证券代码：000933     证券简称：神火股份     公告编号：2020-062

　　河南神火煤电股份有限公司

　　关于重大资产购买实施完成的公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”、“神火股份”）分别于2020年9月10日、9月28日召开董事会第八届四次会议、监事会第八届三次会议和2020年第二次临时股东大会，审议通过了关于本次重大资产购买暨关联交易的相关议案，同意公司实施重大资产重组，重组方案包含三项交易环节，具体为：其一，公司以0元对价受让文山州城乡开发投资有限公司持有的云南神火铝业有限公司（以下简称“云南神火”、“标的公司”）3.00亿元认缴出资权；其二，云南神火注册资本由50.60亿元变更为60.60亿元，公司和商丘新发投资有限公司（以下简称“商丘新发”）分别认缴7.00亿元和3.00亿元（认缴价格为1.0067元/出资额）；其三，河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）与公司签订《表决权委托协议》，神火集团将其拥有的云南神火全部表决权委托给公司行使。本次交易的具体内容详见公司分别于2019年9月11日、9月26日在公司指定信息披露媒体刊登的《公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（公告编号：2020-055）、《公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（公告编号：2020-055）等相关文件。

　　截至本公告日，公司本次重大资产购买事项已实施完毕，现将有关情况公告如下：

　　一、本次交易的实施情况

　　（一）交易对价支付情况

　　截至本公告日，《云南神火铝业有限公司增资协议》、《云南神火铝业有限公司股权转让协议》以及《表决权委托协议》已经生效，公司已向云南神火缴纳出资款100,469.00万元，商丘新发已向云南神火缴纳出资款30,201.00万元。

　　（二）标的资产交割过户情况

　　本次交易标的资产的过户手续已于2020年9月30日办理完成，根据富宁县市场监督管理局出具的《内资企业登记基本情况表》，公司持有云南神火的股权已由32.21%增至43.40%。

　　神火集团已将其拥有的云南神火全部表决权委托予公司行使。

　　（三）标的资产债权债务处理情况

　　本次交易标的为云南神火的股权，云南神火的债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移。

　　二、后续事项

　　截至本公告日，本次交易的相关后续事项主要包括：

　　（一）协议各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；

　　（二）公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务；

　　（三）过渡期间损益专项审计，公司尚需聘请审计机构对购买标的资产进行过渡期间损益专项审计，以明确期间损益的金额。

　　三、中介机构对本次交易实施情况的结论意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：神火股份本次重组的审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，相关各方已经履行了相应的审批程序，标的资产已按照相关协议的约定履行了交割程序，交割实施过程操作规范，标的公司的工商变更登记已经完成。本次交易实施过程中，不存在与已披露信息出现差异的情形；本次交易实施过程中不存在神火股份资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在神火股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形；神火股份与交易对方已经或正在按照协议约定履行各自义务，未出现违反协议约定或承诺的行为；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

　　（二）法律顾问核查意见

　　经核查，法律顾问认为：本次交易的方案符合《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定；本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；本次交易项下标的资产过户手续已全部完成，增资款项已全部实缴到位；本次交易实施过程中未出现相关实际情况与神火股份此前披露的信息存在差异的情形；神火股份未发生董事、监事、高级管理人员变更的情形；标的公司已完成神火股份提名董事的工商变更登记备案；未发生神火股份资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生神火股份为实际控制人或其关联人提供担保的情况；本次交易相关方已经或正在按照协议约定履行各自义务，相关承诺方均不存在违反承诺的情形；本次重组的实施过程及结果符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，合法、有效；在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月13日

　　证券代码：000933     证券简称：神火股份           公告编号：2020-064

　　河南神火煤电股份有限公司

　　关于重大资产购买暨关联交易

　　相关承诺事项的公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年9月10日、9月28日召开董事会第八届四次会议、监事会第八届三次会议和2020年第二次临时股东大会，审议通过了关于本次重大资产购买暨关联交易的相关议案，同意公司实施重大资产重组，重组方案包含三项交易环节，具体为：其一，公司以0元对价受让文山州城乡开发投资有限公司持有的云南神火铝业有限公司（以下简称“云南神火”）3.00亿元认缴出资权；其二，云南神火注册资本由50.60亿元变更为60.60亿元，公司和商丘新发投资有限公司分别认缴7.00亿元和3.00亿元（认缴价格为1.0067元/出资额）；其三，河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）与公司签订《表决权委托协议》，神火集团将其拥有的云南神火全部表决权委托给公司行使。本次交易的具体内容详见公司分别于2019年9月11日、9月26日在公司指定信息披露媒体刊登的《公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（公告编号：2020-055）、《公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（公告编号：2020-055）等相关文件。

　　截至本公告日，本次交易项下云南神火的股权变更事宜已办理完毕交割手续，云南神火已成为公司的控股子公司，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体刊登的《公司关于重大资产购买实施完成的公告》（公告编号：2020-062）、《公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》（公告编号：2020-063）。现将本次交易过程中相关各方所作承诺公告如下（本部分所述词语或简称与《河南神火煤电股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”部分所述词语或简称具有相同含义）：

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　　■

　　截至本公告披露日，上述各方均正常履行与本次交易有关的承诺，不存在承诺人违反其承诺的情形。

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月13日

　　]证券代码：000933     证券简称：神火股份      公告编号：2020-065

　　河南神火煤电股份有限公司

　　2020年前三季度业绩预告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本期业绩预计情况

　　1、业绩预告期间：2020年1月1日-2020年9月30日

　　2、预计的业绩：√同向下降?

　　具体业绩预告情况如下表：

　　（1）2020年1-9月（金额单位：人民币）

　　■

　　注：公司于2020年9月增资控股云南神火铝业有限公司，根据《企业会计准则》的相关规定，公司按照同一控制下企业合并对上年同期数据进行了追溯调整。

　　（2）2020年7-9月（金额单位：人民币）

　　■

　　注：公司于2020年9月增资控股云南神火铝业有限公司，根据《企业会计准则》的相关规定，公司按照同一控制下企业合并对上年同期数据进行了追溯调整。

　　二、业绩预告预审计情况

　　本次业绩预告未经注册会计师审计。

　　三、业绩变动原因说明

　　前三季度，公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润预计为2.94亿元，较上年同期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益（追溯前）亏损2.91亿元增加5.86亿元，增幅200.96%，实现归属于上市公司股东的净利润预计为4.89亿元，较上年同期归属于上市公司股东的净利润（追溯前）25.23亿元减少20.34亿元，减幅80.62%。

　　（一）影响前三季度经营性业绩变动的主要原因

　　1、新疆神火煤电有限公司同比增利3.95亿元

　　新疆神火煤电有限公司前三季度实现利润总额7.75亿元，同比增加 3.95 亿元，第三季度实现利润总额 3.84 亿元，环比增加 1.88亿元。受氧化铝、阳极炭块等大宗原材料价格同比大幅下降等因素影响，电解铝产品的完全成本同比减少759.71元/吨，同比增加利润总额4.29亿元；电解铝产品不含税售价同比下降59.72元/吨，同比减少利润总额3,671.60万元；受上述因素影响，同比增加归属于上市公司股东的净利润3.00亿元。

　　2、河南神火兴隆矿业有限责任公司同比增利1.02亿元

　　河南神火兴隆矿业有限责任公司根据煤质和赋存条件变化情况，及时调整优化产品结构，效益煤产量增加，煤炭产品不含税售价同比增加73.73元/吨，同比增加利润总额8,374.25万元；煤炭产品的完全成本同比减少23.26元/吨，同比增加利润总额2,641.34万元；受上述因素影响，同比增加归属于上市公司股东的净利润6,266.07万元。

　　3、河南有色汇源铝业有限公司同比减亏2.59亿元

　　受氧化铝市场价格走低、铝矿石供应难度加大及生产设备性能不佳等因素综合影响，河南有色汇源铝业有限公司生产线已于2019年底全部停产；河南有色汇源铝业有限公司前三季度无产量，经营性利润总额同比减亏2.59亿元，影响归属于上市公司股东的净利润1.92亿元。

　　（二）影响前三季度非经营性业绩变动的主要原因

　　主要受上年同期公司转让山西省左权县高家庄煤矿探矿权、河南神火光明房地产开发有限公司100%股权，永城本部电解铝生产线配套设备处置及计提相关资产减值准备等多项因素影响，2020年前三季度归属于上市公司股东的非经常性损益较上年同期减少26.19亿元。

　　（三）增资控股云南神火铝业有限公司情况

　　云南神火铝业有限公司90 万吨水电铝一体化项目一系列 45 万吨已于9月初全部通电启动，前三季度实现利润总额1.91亿元，影响归属于上市公司股东的净利润5,865.70万元。

　　四、其他相关说明

　　本次业绩预告是公司财务部门初步核算数据，具体准确的财务数据以公司披露的2020年第三季度报告为准。

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月13日