证券代码：002469     证券简称：三维工程      公告编号：2020-062

　　山东三维石化工程股份有限公司

　　第五届董事会2020年第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“三维工程”）第五届董事会2020年第六次会议通知于2020年10月6日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2020年10月12日上午09:00在山东省淄博市临淄区炼厂中路22号公司五楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。应参加会议董事7人（其中独立董事3人），实际参加会议董事7人。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长曲思秋先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整本次重大资产重组中募集配套资金方案的议案》

　　公司拟调整本次重大资产重组方案中募集配套资金部分的方案，将发行方式由定价发行调整为询价发行，以询价方式向包括控股股东山东人和投资有限公司（以下简称“人和投资”）在内的不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次拟募集配套资金总额不超过30,823.73万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　其中，人和投资认购不低于10,000.00万元，且不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购；淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科嘉仁”）不再作为董事会阶段确定的募集配套资金的交易对方。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，董事曲思秋、王成富、王春江回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于本次重大资产重组中募集配套资金方案（调整后）的议案》

　　1、发行股份募集配套资金概况

　　鉴于目前资本市场环境的变化，公司现拟调整本次重大资产重组方案中募集配套资金部分的方案，将发行方式由定价发行调整为询价发行，以询价方式向包括控股股东人和投资在内的不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次拟募集配套资金总额不超过30,823.73万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。其中，人和投资认购不低于10,000.00万元，且不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购；盈科嘉仁不再作为董事会阶段确定的募集配套资金的交易对方。

　　募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，董事曲思秋、王成富、王春江回避表决。

　　2、发行股票的种类和面值

　　本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，董事曲思秋、王成富、王春江回避表决。

　　3、发行方式和发行时间

　　本次配套融资发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，董事曲思秋、王成富、王春江回避表决。

　　4、发行对象和认购方式

　　本次配套融资的发行对象为包括控股股东人和投资在内的不超过35名特定投资者，人和投资认购不低于10,000.00万元。除人和投资之外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。

　　除人和投资之外，本次配套融资的具体发行对象，由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。

　　所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，董事曲思秋、王成富、王春江回避表决。

　　5、定价基准日和发行价格

　　本次配套融资的股份发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　本次配套融资的具体发行价格，由公司董事会根据股东大会授权在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，遵循价格优先的原则确定。人和投资不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

　　在本次发行的发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，董事曲思秋、王成富、王春江回避表决。

　　6、发行数量

　　本次配套融资的发行股份数量=募集配套资金总金额/发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

　　本次配套融资拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，结合实际认购情况及募集配套资金总额上限与独立财务顾问协商确定。

　　若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次配套融资的发行股份数量将进行相应调整。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，董事曲思秋、王成富、王春江回避表决。

　　7、限售期

　　人和投资认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起十八个月内不得转让，本次配套融资其他认购方认购的股份自新增股份发行结束之日起六个月内不得转让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。各发行对象在本次交易中取得的公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。

　　如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，董事曲思秋、王成富、王春江回避表决。

　　8、上市地点

　　本次发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，董事曲思秋、王成富、王春江回避表决。

　　9、滚存未分配利润安排

　　本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，董事曲思秋、王成富、王春江回避表决。

　　10、募集资金总额及募集资金用途

　　本次募集配套资金总额不超过30,823.73万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价。

　　募集配套资金到位前，公司可根据实际情况先行投入自筹资金，并在募集资金到位之后予以置换。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，董事曲思秋、王成富、王春江回避表决。

　　11、本次募集配套资金不足或失败的补救措施

　　本次拟募集配套资金总额不超过30,823.73万元，若募集配套资金失败或融资金额低于预期，不足部分公司将选择通过自有资金或自筹资金解决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，董事曲思秋、王成富、王春江回避表决。

　　12、决议有效期

　　本次配套融资的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，董事曲思秋、王成富、王春江回避表决。

　　本议案全部子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过《关于本次重大资产重组中募集配套资金方案调整不构成重大调整的议案》

　　鉴于目前资本市场环境的变化，公司拟调整本次重大资产重组方案中募集配套资金部分的方案，将发行方式由定价发行调整为询价发行，以询价方式向包括人和投资在内的不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次拟募集配套资金总额不超过30,823.73万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。其中，人和投资认购不低于10,000.00万元，且不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购；盈科嘉仁不再作为董事会阶段确定的募集配套资金的交易对方。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》，本次交易方案的调整事项主要系调整募集配套资金方案涉及的发行对象、发行价格、发行数量及锁定期等相关安排，不涉及对发行股份及支付现金方案的调整，也不涉及新增或调增募集配套资金，不构成对重组方案的重大调整。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，董事曲思秋、王成富、王春江回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于修订〈山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　鉴于目前资本市场环境的变化，公司拟调整本次重大资产重组方案中募集配套资金部分的方案；此外，根据中国证监会于2020年9月2日对本次重大资产重组申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202172号），对相关事项要求补充核查及披露。

　　基于上述，并根据相关法律法规变化，公司修订了《山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，董事曲思秋、王成富、王春江回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司与山东人和投资有限公司签署附生效条件的〈非公开发行股份认购协议之补充协议二〉的议案》

　　鉴于目前资本市场环境的变化，公司拟调整本次重大资产重组方案中募集配套资金部分的方案，将发行方式由定价发行调整为询价发行，以询价方式向包括人和投资在内的不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过30,823.73万元，其中，人和投资拟认购不低于10,000.00万元，且不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

　　因此，公司拟与人和投资签署附生效条件的《非公开发行股份认购协议之补充协议二》，对发行股份的方式、价格、数量、募集资金等事宜进行了进一步的确认或修改。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，董事曲思秋、王成富、王春江回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司与淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的〈战略合作协议之终止协议〉的议案》

　　鉴于目前资本市场环境的变化，公司拟调整本次重大资产重组方案中募集配套资金部分的方案，将发行方式由定价发行调整为询价发行，以询价方式向包括人和投资在内的不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，盈科嘉仁不再作为董事会阶段确定的募集配套资金的交易对方、战略投资者。

　　基于上述安排，公司拟与盈科嘉仁签署《战略合作协议之终止协议》，终止双方签署的附生效条件的《战略合作协议》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司与淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的〈非公开发行股份认购协议及其补充协议之终止协议〉的议案》

　　鉴于目前资本市场环境的变化，公司拟调整本次重大资产重组方案中募集配套资金部分的方案，将发行方式由定价发行调整为询价发行，以询价方式向包括人和投资在内的不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，盈科嘉仁不再作为董事会阶段确定的募集配套资金的交易对方。

　　基于上述安排，公司拟与盈科嘉仁签署《非公开发行股份认购协议及其补充协议之终止协议》，终止双方签署的附生效条件的《非公开发行股份认购协议》及《非公开发行股份认购协议之补充协议》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，公司董事会及全体董事就本次交易履行的法定程序、拟提交的相关法律文件进行了审核，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向中国证监会提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，董事曲思秋、王成富、王春江回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　同意于2020年10月29日召开2020年第二次临时股东大会。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事已就本次会议相关事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东三维石化工程股份有限公司董事会

　　2020年10月12日

　　证券代码：002469　 证券简称：三维工程　公告编号：2020-064

　　山东三维石化工程股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第二次临时股东大会。

　　（二）召集人：公司董事会。

　　公司第五届董事会2020年第六次会议审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》，决定召开公司2020年第二次临时股东大会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开日期、时间：

　　1、现场会议召开日期、时间：2020年10月29日13:00；

　　2、网络投票日期、时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年10月29日09:15-09:25、09:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年10月29日9:15-15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果出现重复投票，对同一议案的投票以第一次有效申报为准。

　　（六）会议的股权登记日

　　本次股东大会的股权登记日为2020年10月23日。

　　（七）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　（八）现场会议地点：

　　山东省淄博市临淄区炼厂中路22号公司六楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议的议案：

　　（一）《关于调整本次重大资产重组中募集配套资金方案的议案》

　　（二）《关于本次重大资产重组中募集配套资金方案（调整后）的议案》（子议案具体详见下文“三、提案编码”）

　　（三）《关于本次重大资产重组中募集配套资金方案调整不构成重大调整的议案》

　　（四）《关于修订〈山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　（五）《关于公司与山东人和投资有限公司签署附生效条件的〈非公开发行股份认购协议之补充协议二〉的议案》

　　（六）《关于公司与淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的〈战略合作协议之终止协议〉的议案》

　　（七）《关于公司与淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的〈非公开发行股份认购协议及其补充协议之终止协议〉的议案》

　　（八）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　　注：

　　1、上述议案已经公司第五届董事会2020年第六次会议、第五届监事会2020年第五次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年10月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第五届董事会2020年第六次会议决议公告》（公告编码：2020-062）、《第五届监事会2020年第五次会议决议公告》（公告编码：2020-063）、《关于终止与淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署的〈附生效条件的战略合作协议〉、〈附生效条件的股份认购协议〉及其补充协议的公告》（公告编码：2020-066）、《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的公告》（公告编码：2020-068）、《山东三维石化工程股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等相关公告。

　　2、本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　3、第（一）至第（八）项议案均为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书及委托人股票账户卡。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明及股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明、股票账户卡、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（二）登记时间：2020年10月29日12:30-12:50

　　（三）登记地点：

　　山东省淄博市临淄区炼厂中路22号公司六楼会议室。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人：冯艺园

　　电话：0533-7993828

　　传真：0533-7993828      电子邮箱：fengyiyuan@sdsunway.com.cn

　　通讯地址：山东省淄博市临淄区炼厂中路22号

　　邮政编码：255434

　　（二）股东（或代理人）与会费用自理。

　　（三）网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　（四）若有其他事宜，另行通知。

　　七、备查文件

　　（一）公司第五届董事会2020年第六次会议决议；

　　（二）深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东三维石化工程股份有限公司董事会

　　2020年10月12日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362469   投票简称：三维投票

　　2、填报表决意见。本次提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年10月29日的交易时间，即09:15—09:25、09:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年10月29日（股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2020年10月29日（股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本人/本单位，出席山东三维石化工程股份有限公司2020年第二次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

　　■

　　注：

　　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”相应选项内打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。

　　如果委托人未作出表决指示，受托人是否可以按自己决定表决：

　　□可以 □不可以

　　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　3、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

　　委托人签名（盖章）：委托人身份证号码（营业执照号）：

　　委托人持股数：委托人股票账户：

　　委托人持有股份性质：

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　委托日期：年月日

　　证券代码：002469　证券简称：三维工程　公告编号：2020-063

　　山东三维石化工程股份有限公司

　　第五届监事会2020年第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“三维工程”）第五届监事会2020年第五次会议（以下简称“会议”）于2020年10月6日以电子邮件、电话等方式发出通知。会议于2020年10月12日上午在山东省淄博市临淄区炼厂中路22号公司五楼会议室以现场方式召开。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，公司董事会秘书列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席谷元明先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整本次重大资产重组中募集配套资金方案的议案》

　　公司拟调整本次重大资产重组方案中募集配套资金部分的方案，将发行方式由定价发行调整为询价发行，以询价方式向包括控股股东山东人和投资有限公司（以下简称“人和投资”）在内的不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次拟募集配套资金总额不超过30,823.73万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　其中，人和投资认购不低于10,000.00万元，且不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购；淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科嘉仁”）不再作为董事会阶段确定的募集配套资金的交易对方。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，监事谷元明回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于本次重大资产重组中募集配套资金方案（调整后）的议案》

　　1、发行股份募集配套资金概况

　　鉴于目前资本市场环境的变化，公司现拟调整本次重大资产重组方案中募集配套资金部分的方案，将发行方式由定价发行调整为询价发行，以询价方式向包括控股股东人和投资在内的不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次拟募集配套资金总额不超过30,823.73万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。其中，人和投资认购不低于10,000.00万元，且不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购；盈科嘉仁不再作为董事会阶段确定的募集配套资金的交易对方。

　　募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，监事谷元明回避表决。

　　2、发行股票的种类和面值

　　本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，监事谷元明回避表决。

　　3、发行方式和发行时间

　　本次配套融资发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，监事谷元明回避表决。

　　4、发行对象和认购方式

　　本次配套融资的发行对象为包括控股股东人和投资在内的不超过35名特定投资者，人和投资认购不低于10,000.00万元。除人和投资之外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。

　　除人和投资之外，本次配套融资的具体发行对象，由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。

　　所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，监事谷元明回避表决。

　　5、定价基准日和发行价格

　　本次配套融资的股份发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　本次配套融资的具体发行价格，由公司董事会根据股东大会授权在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，遵循价格优先的原则确定。人和投资不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

　　在本次发行的发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，监事谷元明回避表决。

　　6、发行数量

　　本次配套融资的发行股份数量=募集配套资金总金额/发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

　　本次配套融资拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，结合实际认购情况及募集配套资金总额上限与独立财务顾问协商确定。

　　若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次配套融资的发行股份数量将进行相应调整。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，监事谷元明回避表决。

　　7、限售期

　　人和投资认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起十八个月内不得转让，本次配套融资其他认购方认购的股份自新增股份发行结束之日起六个月内不得转让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。各发行对象在本次交易中取得的公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。

　　如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，监事谷元明回避表决。

　　8、上市地点

　　本次发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，监事谷元明回避表决。

　　9、滚存未分配利润安排

　　本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，监事谷元明回避表决。

　　10、募集资金总额及募集资金用途

　　本次募集配套资金总额不超过30,823.73万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价。

　　募集配套资金到位前，公司可根据实际情况先行投入自筹资金，并在募集资金到位之后予以置换。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，监事谷元明回避表决。

　　11、本次募集配套资金不足或失败的补救措施

　　本次拟募集配套资金总额不超过30,823.73万元，若募集配套资金失败或融资金额低于预期，不足部分公司将选择通过自有资金或自筹资金解决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，监事谷元明回避表决。

　　12、决议有效期

　　本次配套融资的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，监事谷元明回避表决。

　　本议案全部子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过《关于本次重大资产重组中募集配套资金方案调整不构成重大调整的议案》

　　鉴于目前资本市场环境的变化，公司拟调整本次重大资产重组方案中募集配套资金部分的方案，将发行方式由定价发行调整为询价发行，以询价方式向包括人和投资在内的不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次拟募集配套资金总额不超过30,823.73万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。其中，人和投资认购不低于10,000.00万元，且不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购；盈科嘉仁不再作为董事会阶段确定的募集配套资金的交易对方。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》，本次交易方案的调整事项主要系调整募集配套资金方案涉及的发行对象、发行价格、发行数量及锁定期等相关安排，不涉及对发行股份及支付现金方案的调整，也不涉及新增或调增募集配套资金，不构成对重组方案的重大调整。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，监事谷元明回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于修订〈山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　鉴于目前资本市场环境的变化，公司拟调整本次重大资产重组方案中募集配套资金部分的方案；此外，根据中国证监会于2020年9月2日对本次重大资产重组申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202172号），对相关事项要求补充核查及披露。

　　基于上述，并根据相关法律法规变化，公司修订了《山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，监事谷元明回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司与山东人和投资有限公司签署附生效条件的〈非公开发行股份认购协议之补充协议二〉的议案》

　　鉴于目前资本市场环境的变化，公司拟调整本次重大资产重组方案中募集配套资金部分的方案，将发行方式由定价发行调整为询价发行，以询价方式向包括人和投资在内的不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过30,823.73万元，其中，人和投资拟认购不低于10,000.00万元，且不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

　　因此，公司拟与人和投资签署附生效条件的《非公开发行股份认购协议之补充协议二》，对发行股份的方式、价格、数量、募集资金等事宜进行了进一步的确认或修改。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，监事谷元明回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司与淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的〈战略合作协议之终止协议〉的议案》

　　鉴于目前资本市场环境的变化，公司拟调整本次重大资产重组方案中募集配套资金部分的方案，将发行方式由定价发行调整为询价发行，以询价方式向包括人和投资在内的不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，盈科嘉仁不再作为董事会阶段确定的募集配套资金的交易对方、战略投资者。

　　基于上述安排，公司拟与盈科嘉仁签署《战略合作协议之终止协议》，终止双方签署的附生效条件的《战略合作协议》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司与淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的〈非公开发行股份认购协议及其补充协议之终止协议〉的议案》

　　鉴于目前资本市场环境的变化，公司拟调整本次重大资产重组方案中募集配套资金部分的方案，将发行方式由定价发行调整为询价发行，以询价方式向包括人和投资在内的不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，盈科嘉仁不再作为董事会阶段确定的募集配套资金的交易对方。

　　基于上述安排，公司拟与盈科嘉仁签署《非公开发行股份认购协议及其补充协议之终止协议》，终止双方签署的附生效条件的《非公开发行股份认购协议》及《非公开发行股份认购协议之补充协议》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，监事谷元明回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东三维石化工程股份有限公司

　　监事会

　　2020年10月12日

　　证券代码：002469　证券简称：三维工程　公告编号：2020-065

　　山东三维石化工程股份有限公司

　　关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”或“三维工程”）于2020年9月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202172号）（以下简称“《反馈意见》”）。公司收到《反馈意见》后，立即会同相关中介机构就反馈意见中提出的有关问题进行了认真分析，积极推进反馈意见的回复工作。现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《山东三维石化工程股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉（202172号）之反馈意见回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后两个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

　　公司将根据股东大会和中国证监会对该事项的审议、审核进展情况，及时履行信息披露义务。公司提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东三维石化工程股份有限公司董事会

　　2020年10月12日

　　证券代码：002469　   证券简称：三维工程  　公告编号：2020-066

　　山东三维石化工程股份有限公司

　　关于终止与淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署的《附生效条件的战略合作协议》、《附生效条件的股份认购协议》及其补充协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日与淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科嘉仁”）签署了《附生效条件的战略合作协议》、《附生效条件的股份认购协议》，并于2020年6月29日签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，约定盈科嘉仁作为战略投资者认购公司非公开发行股份事宜。

　　由于目前资本市场环境的变化，经公司与盈科嘉仁友好协商，双方同意终止盈科嘉仁作为战略投资者认购公司非公开发行股份事宜。

　　公司于2020年10月12日召开第五届董事会2020年第六次会议审议通过《公司与淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的战略合作协议之终止协议的议案》、《关于公司与淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购协议及其补充协议之终止协议的议案》，公司已于同日与盈科嘉仁签署《附生效条件的战略合作协议之终止协议》、《附生效条件的股份认购协议及其补充协议之终止协议》，该终止协议签署后经公司董事会、股东大会审议通过后生效，《附生效条件的战略合作协议》、《附生效条件的股份认购协议》及其补充协议终止，双方互不承担违约责任。

　　特此公告。

　　山东三维石化工程股份有限公司董事会

　　2020年10月12日

　　证券代码：002469　证券简称：三维工程　公告编号：2020-067

　　山东三维石化工程股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的修订说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”或“三维工程”）于2020年9月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202172号）（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》的要求，公司对《重组报告书》进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：

　　一、在《重组报告书》“重大事项提示”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份募集配套资金方案”及“（三）本次交易方案调整情况”之“2、募集配套资金方案调整情况”、“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份募集配套资金方案”及“（三）本次交易方案调整情况” 之“2、募集配套资金方案调整情况”、“第五节本次交易发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金方案”中，对本次交易方案修改情形进行了补充披露。

　　二、在《重组报告书》“ 重大事项提示”之“六、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市”之“（三）本次交易不构成重组上市”、“第一节本次交易概况”之“五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市”之“（三）本次交易不构成重组上市”中，对本次交易中，各交易对方之间不存在一致行动或类似协议，及不存在规避《重组办法》第13条规定的情形等相关内容进行了补充披露。

　　三、在《重组报告书》“第九节管理层分析与讨论”之“六、结合整合计划、核心管理团队构成，上市公司能够对标的公司实现有效管控及相关措施”中，对上市公司在本次交易后能够对标的公司实现有效整合及管控等相关内容进行了补充披露。

　　四、在《重组报告书》“重大事项提示”之“四、本次交易相关的其他安排”之“（一）现金收购诺奥化工17.37%股份”、“第一节本次交易概况”之“四、本次交易相关的其他安排”之“（一）现金收购诺奥化工17.37%股份”，以及“重大事项提示”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）本次交易方案调整情况”、“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）本次交易方案调整情况”中，对前次交易与本次交易不构成一揽子交易、25名交易对方退出本次交易的原因等相关内容进行了补充披露。

　　五、在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“四、股权结构及控制关系情况”之“（三）诺奥有限、诺奥化工及康平园股权代持情况”、“（四）诺奥化工、康平园工商登记的股东名册、齐鲁交易中心的股东名册及实际股东情况”和“（五）诺奥化工尚有1名股东未参与确权的原因”中，对诺奥有限、诺奥化工及康平园股权代持情况、诺奥化工、康平园工商登记的股东名册、齐鲁交易中心的股东名册及实际股东情况及诺奥化工尚有1名股东未参与确权的原因等相关内容进行了补充披露。

　　六、在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（六）2017年7月，公司减资至29,461,385元”中，对此次减资行为符合《公司法》第177条的相关规定进行了补充披露。

　　七、在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“六、诺奥化工及其下属企业的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“4、房屋及土地租赁情况”之“（2）土地租赁情况”中，对诺奥化工承租的陈家社区居民委员会及辛店街道曹家社区居民委员会的两宗土地的相关情况进行了补充披露。

　　八、在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（7）存货”中，对标的资产2018年、2019年未计提存货跌价准备的原因及合理性进行了补充披露。

　　九、在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业的基本情况”之“（一）行业发展概况”之“2、正丙醛、正丙醇细分行业情况”之“（7）丙醇、丙醛国内市场需求情况，及国内需求中，境外进口占比情况、境外进口产品价格与国内市场价格对比情况”对相关内容进行了补充披露；在《重组报告书》“重大事项提示”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“4、其他相关安排”之“（3）业绩承诺及业绩补偿”和“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司行业地位及核心竞争力”之“（二）标的公司核心竞争力”中，对标的公司的正丙醇产品价格优势进行了补充披露；同时，在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、利润的主要来源及盈利能力的持续性和稳定性分析”之“（2）主营业务毛利率分析”中，对结合丙醇、丙醛原料价格变动趋势分析丙醇、丙醛毛利率大幅提高的原因进行了补充披露。

　　十、在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（六）主要原材料与能源供应情况”之“5、前五大供应商采购情况”中，对诺奥化工向诚志股份采购的主要原材料具体情况及集中向诚志股份采购的原因及应对向诚志股份采购较为集中的相关措施等相关内容进行了补充披露。

　　十一、在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（6）其他应收款”中，对标的资产往来款的具体情况及标的资产不存在资金、资产被其关联方非经营性占用的情况进行了补充披露。

　　十二、在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（八）安全生产和环保治理情况”之“2、环境保护治理情况”之“（1）行业及公司环保要求”与“（5）环保投入情况”中，对行业及公司环保要求和同行业可比公司环保投入进行了补充披露。

　　十三、在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（五）主要产品的生产和销售情况”之“1、主要产品产能、产量、销量情况”之“（2）主要产品产量、销量及产销率情况”中，对诺奥化工的主要产品正丙醛的产量中，大量为内部领用，少量为对外销售情形的具体原因，内部领用的主要用途及报告期正丙醛营业收入和毛利率的合理性等相关内容进行了补充披露。

　　十四、在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（六）主要原材料与能源供应情况”之“1、主要原材料采购情况”中，对残液采购金额大幅下降的合理性进行了补充披露。

　　十五、在《重组报告书》第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（六）主要原材料与能源供应情况”之“3、主要能源耗用情况”中，对标的资产2019年电能源采购金额下降的原因及合理性进行了补充披露。

　　十六、在《重组报告书》“第六节交易标的评估”之“一、诺奥化工评估情况”之“（八）对评估相关特殊事项的说明”对标的资产车辆及评估增值81.67%的合理性进行了补充披露。

　　十七、在《重组报告书》“第六节交易标的评估”之“一、诺奥化工评估情况”之“（八）对评估相关特殊事项的说明”中，对未办理产权证房屋均纳入评估作价的合理性进行了补充披露。

　　十八、在《重组报告书》“第六节交易标的评估”之“一、诺奥化工评估情况”之“（八）对评估相关特殊事项的说明”中，对专利技术原值、增值及增值率具体情况、与重组报告书专利技术评估结果的一致性及正在审核中的专利纳入评估的合理性等相关内容进行了补充披露。

　　十九、在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“五、诺奥化工下属企业情况”之“（三）主要财务数据”中，对南京诺奥报告期主要财务数据情况进行了补充披露；同时，在《重组报告书》“第六节交易标的评估”之“一、诺奥化工评估情况”之“（七）构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且具有重要影响的下属企业评估说明”之“1、资产评估结果”之“（1）资产基础法评估结果”中，对南京诺奥资产基础法评估中主要增值项目、增值原因及增值合理性进行了补充披露。

　　二十、在《重组报告书》“第八节本次交易的合规性分析”之“八、本次交易方案调整后，控股股东人和投资及实际控制人曲思秋先生关于所持上市公司股份的锁定期安排，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《证券发行管理办法》以及《非公开发行实施细则》等相关法律法规的规定”中，对本次交易前控股股东人和投资及实际控制人曲思秋先生持有上市公司股份的锁定安排相关内容进行了补充披露。

　　二十一、在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业的基本情况”之“（一）行业发展概况”之“2、正丙醛、正丙醇细分行业情况”之“（6）正丙醇反倾销和反补贴调查情况”中，对反倾销及反补贴调查进展、若商务部未能对美国进口正丙醇采取反倾销及反补贴相关措施，对标的公司相关产品的销售及经营业绩的影响、标的公司在境外受到反倾销及或反补贴调查的风险、影响及应对措施进行了补充披露。

　　二十二、在《重组报告书》“第三节交易对方基本情况”之“三、交易对方的其他重要事项”之“（六）重组交易对方的股份锁定期安排符合《重组办法》第四十六条的相关规定”中，对相关内容进行了补充披露。

　　二十三、在《重组报告书》“第十三节其他重要事项”之“六、关于股票交易自查的说明”中，对上市公司内幕信息知情人登记管理制度执行情况、自查期间，相关人员买卖上市公司股票的情况核查、逐笔核查相关交易是否构成内幕交易、自查期间买卖上市公司股票的交易对方持有标的公司股份的占比情况及在本次交易过程中，为防范内幕消息泄露所做的工作及规范措施等相关内容进行了补充披露。

　　二十四、在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“六、诺奥化工及其下属企业的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（二）对外担保情况”中，对诺奥化工对润诺工贸提供的660万元担保的履行情况进行了补充披露。

　　二十五、在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（八）安全生产和环保治理情况”之“3、除报告书中披露的处罚外，不存在其他未披露的安全、环保事故、行政处罚”和“4、交易完成后标的公司在安全生产、环境保护等合规运营方面的具体制度措施、相关投入情况”中，对相关内容进行了补充披露。

　　二十六、在《重组报告书》“重大事项提示”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“4、其他相关安排”之“（4）关于发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产交割的相关安排”、“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“4、其他相关安排”之“（4）关于发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产交割的相关安排”及“第五节本次交易发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产之发行股份方案”之“（三）其他相关安排”之“4、关于发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产交割的相关安排”中，对本次交易的交割安排、完成标的股份交割限制及当前交割安排中采取的保障措施等相关内容进行了补充披露。

　　二十七、在《重组报告书》“重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司影响的简要介绍”之“（三）本次交易对上市公司股权结构的影响”、“第一节本次交易概况”之“六、本次交易对上市公司影响的简要介绍”之“（三）本次交易对上市公司股权结构的影响”中，对本次交易对上市公司股权结构的影响相关内容进行了修订。

　　二十八、在《重组报告书》“重大事项提示”之“七、本次交易的决策过程”、“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的决策程序”中，对本次交易的决策过程相关内容进行了修订。

　　二十九、在《重组报告书》“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的主要承诺”中，对本次交易相关方作出的主要承诺相关内容进行了修订。

　　三十、在《重组报告书》“重大风险提示”之“一、与交易标的相关的风险” 之“（五）正丙醇反倾销及反补贴措施变化的风险”及“（九）标的公司估值风险”、“二、与本次交易有关的风险”之“（一）审批风险”，“第十二节风险因素” 之“一、与交易标的相关的风险” 之“（五）正丙醇反倾销及反补贴措施变化的风险”及“（九）标的公司估值风险”、“二、与本次交易有关的风险”之“（一）审批风险”中，对相关风险因素情况进行了修订。

　　三十一、在《重组报告书》“第三节交易对方基本情况”之“二、募集配套资金交易对方的基本情况”中，对盈科嘉仁基本情况进行了删除，同时补充了其他募集配套资金认购方相关内容；在本节之“三、交易对方的其他重要事项”中，对涉及盈科嘉仁的相关内容进行了删除，对王乃江起诉进展情况进行了更新。

　　三十二、在《重组报告书》“第七节本次交易合同的主要内容”之“五、与人和投资签署的《股份认购协议之补充协议二》主要内容”中，对与人和投资签署的《股份认购协议之补充协议二》相关内容进行了补充披露，并对本节中与盈科嘉仁签署的《股份认购协议》及其补充协议、《战略合作协议》的主要内容进行了删除。

　　三十三、在《重组报告书》“第八节本次交易的合规性分析”之“七、本次配套融资符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求”之“（一）符合《非公开发行实施细则》的要求”，对相关内容进行了更新修订。

　　三十四、在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“六、诺奥化工及其下属企业的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（六）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况”中，对被告上海浦顺进出口有限公司的诉讼执行情况进行了更新修订。

　　公司修订后的《重组报告书》及其摘要详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），上述修订不构成对《重组报告书》的实质性修改。

　　特此公告。

　　山东三维石化工程股份有限公司董事会

　　2020年10月12日

　　证券代码：002469　   证券简称：三维工程  　公告编号：2020-068

　　山东三维石化工程股份有限公司

　　关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“三维工程”、“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买淄博诺奥化工股份有限公司（以下简称“诺奥化工”）股份，并向山东人和投资有限公司（以下简称“人和投资”）、淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科嘉仁”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　就本次交易，2020年4月29日，公司召开第四届董事会2020年第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案。2020年6月29日，公司召开第五届董事会2020年第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》、《关于〈山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。2020年10月12日，公司召开第五届董事会2020年第六次会议审议通过了《关于调整本次重大资产重组中募集配套资金方案的议案》、《关于本次重大资产重组中募集配套资金方案（调整后）的议案》、《关于修订〈山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。具体情况如下：

　　一、重组方案调整的具体情况

　　鉴于目前资本市场环境的变化，三维工程拟调整本次交易方案所涉及的募集配套资金方案，发行方式由定价发行调整为询价发行，发行对象、发行价格、发行数量及锁定期等相关安排亦做相应调整。2020年10月12日，经三维工程第五届董事会2020年第六会议审议通过，同日，三维工程与人和投资签订《非公开发行股份认购协议之补充协议二》，与盈科嘉仁签订《战略合作协议之终止协议》、《非公开发行股份认购协议及其补充协议之终止协议》。

　　本次募集配套资金方案调整前具体内容如下：

　　上市公司拟向控股股东人和投资、战略投资者盈科嘉仁非公开发行股份募集配套资金，本次拟募集配套资金总额不超过30,823.73万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。其中，人和投资认购10,000.00万元，盈科嘉仁认购20,823.73万元。募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价。

　　本次募集配套资金方案调整后具体内容如下：上市公司拟以询价方式向包括控股股东人和投资在内的不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次拟募集配套资金总额不超过30,823.73万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。其中，人和投资认购不低于10,000.00万元。募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价。根据调整后的重组方案，盈科嘉仁已不再作为董事会拟引入的战略投资者。

　　二、本次重组方案调整履行的相关审议程序

　　2020年10月12日，公司召开第五届董事会2020年第六次会议审议通过了《关于调整本次重大资产重组中募集配套资金方案的议案》、《关于本次重大资产重组中募集配套资金方案（调整后）的议案》、《关于本次重大资产重组中募集配套资金方案调整不构成重组方案重大调整的议案》、《关于修订〈山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，同意上市公司对本次交易的相关方案进行调整。

　　三、本次方案调整不构成重组方案的重大调整

　　根据《重组办法》第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当重新履行董事会、股东大会审议等程序。中国证监会2020年7月31日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第15号》”）第一条，对上述《重组办法》第二十八条规定中构成重组方案重大调整的认定，提出适用意见如下：

　　“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。

　　（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。

　　1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

　　2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

　　本次交易方案的调整事项主要系调整募集配套资金方案涉及的发行对象、发行价格、发行数量及锁定期等相关安排，不涉及对发行股份及支付现金方案的调整，也不涉及新增或调增募集配套资金，对照《证券期货法律适用意见第15号》中是否构成重组方案的重大调整的相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

　　特此公告。

　　山东三维石化工程股份有限公司董事会

　　2020年10月12日