证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2020-096
江苏国泰国际集团股份有限公司
第八届董事会第十一次（临时）
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“江苏国泰”、“公司”）第八届董事会第十一次（临时）会议，于2020年10月9日以电子邮件、传真和送达的方式发出通知，并于2020年10月12日在公司会议室召开。本次会议应出席董事九名，实际出席董事九名，会议由张子燕先生主持，公司高级管理人员及监事列席了会议，本次会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》。
公司控股子公司江苏瑞泰新能源材料股份有限公司（以下简称“瑞泰新能源”）拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于分拆所属子公司至创业板上市方案的议案》。
公司拟将控股子公司瑞泰新能源分拆至深交所创业板上市。本次分拆涉及的初步方案如下：
1. 上市地点：深交所创业板。
2. 发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
3. 股票面值：1.00元人民币。
4. 发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机构相关资格要求的询价对象以及在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
5. 发行上市时间：瑞泰新能源将在深交所和中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由瑞泰新能源股东大会授权瑞泰新能源董事会于深交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。
6. 发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
7. 发行规模：瑞泰新能源股东大会授权瑞泰新能源董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等与主承销商协商确定最终发行数量。
8. 定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
9. 与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，瑞泰新能源将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于〈江苏国泰国际集团股份有限公司关于分拆所属子公司江苏瑞泰新能源材料股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）〉的议案》。
同意为实施公司本次分拆所属子公司瑞泰新能源至创业板上市制定《江苏国泰国际集团股份有限公司关于分拆所属子公司江苏瑞泰新能源材料股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》，具体内容详见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《江苏国泰：关于分拆所属子公司江苏瑞泰新能源材料股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于分拆所属子公司至创业板上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》。
公司拟将控股子公司瑞泰新能源分拆至深交所创业板上市。经董事会审慎评估，本次分拆预计符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
1. 上市公司股票境内上市已满3年
公司于2006年12月8日在深交所中小板上市，至今上市时间已满3年，符合上述条件。
2. 上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
江苏国泰2017年度、2018年度和2019年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为7.02亿元、7.13亿元和8.40亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定；瑞泰新能源2017年度、2018年度和2019年度实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为0.03亿元、0.82亿元、1.70亿元，因此江苏国泰最近3个会计年度扣除按权益享有的瑞泰新能源的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）后，归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）累计为 19.99亿元，不低于6亿元人民币，符合上述条件。
上市公司及瑞泰新能源最近3个会计年度的净利润情况如下：
单位：亿元
■
2020年4月，江苏国泰将江苏国泰超威新材料有限公司（以下简称“超威新材料”）27.84%股权转让给瑞泰新能源（在转让前，超威新材料已经为瑞泰新能源控股子公司，该次转让是对超威新材料少数股权的整理），江苏国泰控股子公司张家港市国泰投资有限公司（以下简称“国泰投资”）将张家港市国泰华荣化工新材料有限公司（以下简称“华荣化工”）9.30%股权转让给瑞泰新能源（在转让前，华荣化工已经为瑞泰新能源控股子公司，该次转让是对华荣化工少数股权的整理）；同月，国泰投资、张家港产业资本投资有限公司、张家港市金茂创业投资有限公司、张家港市金城融创创业投资有限公司等4家投资者增资入股瑞泰新能源，增资完成后，江苏国泰在瑞泰新能源中享有的权益比例由100%变为92.80%（其中直接持有90.91%，通过国泰投资间接持有1.89%）。在考虑该等股权变化的情况下，江苏国泰最近3个会计年度扣除按权益享有的瑞泰新能源的净利润后，归属于上市公司股东的净利润仍不低于6亿元人民币，同样符合上述条件。
3. 上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%
江苏国泰2019年归属于上市公司股东的净利润为9.45亿元；瑞泰新能源2019年归属于母公司股东的净利润为1.77亿元，占江苏国泰归属于上市公司股东的净利润的比重为18.71%，未超过50%；江苏国泰2019年归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益）为8.40亿元；瑞泰新能源2019年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）为1.70亿元，占江苏国泰归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益）的比重为20.28%，未超过50%。江苏国泰2019年末归属于上市公司股东的净资产为84.58亿元；瑞泰新能源2019年末归属于母公司股东的净资产为10.45亿元，占江苏国泰归属于上市公司股东的净资产的比重为12.36%，未超过30%。
上市公司及瑞泰新能源最近1个会计年度的净利润及净资产情况如下：
江苏国泰2019年归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为8.40亿元，瑞泰新能源2019年归属于母公司股东的净利润为1.93亿元，占江苏国泰归属于上市公司股东的净利润的比重为22.98%，未超过50%。江苏国泰2019年末归属于上市公司股东的净资产为84.58亿元；瑞泰新能源2019年末归属于母公司股东的净资产为10.52亿元，占江苏国泰归属于上市公司股东的净资产的比重为12.44%，未超过30%。
单位：亿元
■
2020年4月，江苏国泰将超威新材料27.84%股权转让给瑞泰新能源，江苏国泰控股子公司国泰投资将华荣化工9.30%股权转让给瑞泰新能源；同月，国泰投资、张家港产业资本投资有限公司、张家港市金茂创业投资有限公司、张家港市金城融创创业投资有限公司等4家投资者增资入股瑞泰新能源，增资完成后，江苏国泰在瑞泰新能源中享有的权益比例由100%变为92.80%（其中直接持有90.91%，通过国泰投资间接持有1.89%）。在考虑该等股权变化的情况下，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润仍未超过归属于上市公司股东的净利润的50%，且期末按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产仍未超过归属于上市公司股东的净资产的30%，符合上述条件。
4. 上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2019年财务报表出具的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZA12021号）为标准无保留意见的审计报告。
5. 上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
拟分拆主体瑞泰新能源涉及上市公司前次重组募集的部分配套资金，具体情况如下：
（1）前次重组募集配套资金的使用情况
2016年，上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易；2017年初，上市公司配套募集的资金到位，募集资金净额为27.41亿元，拟用于国泰东南亚纺织服装产业基地项目等4个募投项目。
2017年12月及2018年1月，上市公司第七届董事会第十一次会议、2018年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于拟用募集资金在波兰实施4万吨/年锂离子电池电解液项目的议案》等相关议案，由瑞泰新能源和张家港市国泰华荣化工新材料有限公司（以下简称“华荣化工”）各出资50%在波兰投资设立合资子公司，用于在波兰实施4万吨/年锂离子电池电解液项目，项目总投资金额3.00亿元。其中，瑞泰新能源投入的1.50亿元资金为上市公司2016年重组的配套募集资金变更用途后的投向之一。
除上述情形外，上市公司不涉及其它使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为瑞泰新能源的主要业务和资产的情形。
（2）拟分拆主体使用前次募集资金的占净资产比例的情况
2020年3月，瑞泰新能源完成了对上市公司所持有的超威新材料27.84%股权、张家港市国泰投资有限公司所持有的华荣化工9.30%股权的整合工作，同时上市公司实缴瑞泰新能源3亿元注册资本。此外，公司于2020年4月28日召开了第八届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司增资并放弃优先认缴出资权的议案》，同意全资子公司瑞泰新能源增资、放弃优先认缴出资权，并同意公司与瑞泰新能源及相关投资人共同签署《增资协议》。根据《增资协议》，瑞泰新能源的注册资本由50,000万元增资至55,000万元，分别由：（1）张家港市国泰投资有限公司出资13,440万元，认缴瑞泰新能源新增注册资本2,000万元；（2）张家港产业资本投资有限公司出资6,720万元，认缴瑞泰新能源新增注册资本1,000万元；（3）张家港市金城融创创业投资有限公司出资6,720万元，认缴瑞泰新能源新增注册资本1,000万元；（4）张家港市金茂创业投资有限公司出资6,720万元，认缴瑞泰新能源新增注册资本1,000万元。本次增资完成后瑞泰新能源的注册资本增至55,000万元。本次增资已经张家港市国有资产管理办公室审批通过。2020年4月29日，瑞泰新能源完成关于上述增资扩股事项的工商变更登记。
截至2020年6月30日，瑞泰新能源归属于母公司股东的净资产为18.52亿元，瑞泰新能源所使用的上市公司前次募集资金1.50亿元占瑞泰新能源截至2020年6月30日归属于母公司股东净资产的比重为8.10%，低于10%，符合上述条件。
此外，瑞泰新能源及其子公司主要从事锂离子电池电解液、添加剂、硅烷偶联剂等产品的研发、生产、销售业务，不属于主要从事金融业务的公司。
6. 上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
截至目前，瑞泰新能源的全体股东包括江苏国泰（直接持有90.91%股权）、张家港市国泰投资有限公司（直接持有3.64%股权）、张家港产业资本投资有限公司（直接持有1.82%股权）、张家港市金茂创业投资有限公司（直接持有1.82%股权）、张家港市金城融创创业投资有限公司（直接持有1.82%股权）。
其中，上市公司董事、高级管理人员合计通过张家港市国泰投资有限公司间接持有拟分拆主体瑞泰新能源0.35%股权；拟分拆主体瑞泰新能源董事、高级管理人员合计通过张家港市国泰投资有限公司间接持有拟分拆主体瑞泰新能源0.12%股权。上市公司和瑞泰新能源的董事、高级管理人员不存在通过张家港产业资本投资有限公司、张家港市金茂创业投资有限公司、张家港市金城融创创业投资有限公司持有拟分拆主体瑞泰新能源股权的情况。
综上，上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份未超过瑞泰新能源分拆上市前总股本的10%，瑞泰新能源董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份未超过所属子公司分拆上市前总股本的30%，符合上述条件。
7. 上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
（1）本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司目前为双主业结构，主要从事消费品供应链和化工新能源业务。瑞泰新能源作为公司化工新能源业务的发展平台，其控股子公司华荣化工主要生产锂离子电池电解液和硅烷偶联剂，超威新材料主要致力于专业的电子化学品研发、生产，具体包括锂离子电池电解质及添加剂、电容器电解质及电解液、锂离子电容器电解液、铝电解电容器电解质及电解液、抗静电剂、离子液体以及特种氟化学品等领域。
本次分拆完成后，公司将聚焦供应链服务主业发展，继续致力于提供全供应链一站式增值服务，进一步做精做强主营业务、夯实公司经营能力和可持续发展能力；瑞泰新能源成为江苏国泰旗下独立的化工新材料及新能源业务上市平台，通过在创业板上市进一步增强企业资金实力及投融资能力，实质提升新能源业务板块的行业竞争能力，进而促进瑞泰新能源的盈利能力和综合竞争力，有利于公司突出主业、增强独立性。
（2）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
1）同业竞争
公司目前为双主业结构，主要从事消费品供应链和化工新能源业务。本次拟分拆子公司瑞泰新能源为公司化工新材料和新能源业务的发展平台，其控股子公司华荣化工是一家主要生产锂离子电池电解液和硅烷偶联剂的高新技术企业；其控股子公司超威新材料是高新技术企业，主要致力于专业的电子化学品研发、生产。
公司及其子公司（除瑞泰新能源及其子公司外）不存在开展与瑞泰新能源及其子公司相同业务的情形。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司作出书面承诺如下：
“1、本公司承诺在本公司作为瑞泰新能源控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业（不包括瑞泰新能源及瑞泰新能源下属控股子公司，下同）不会以任何形式直接或间接地从事与瑞泰新能源及瑞泰新能源下属控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与瑞泰新能源及瑞泰新能源下属控股子公司主营业务相同或者相似的业务。
2、在本公司作为瑞泰新能源控股股东期间，如果本次分拆后本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与瑞泰新能源构成实质性竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知瑞泰新能源，并尽力将该商业机会让渡予瑞泰新能源。
3、在本公司作为瑞泰新能源控股股东期间，不会利用本公司作为瑞泰新能源控股股东的地位，损害瑞泰新能源。
4、若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
5、上述承诺自瑞泰新能源就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向深圳证券交易所或中国证监会提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”
公司控股股东、瑞泰新能源间接控股股东江苏国泰国际贸易有限公司作出书面承诺如下：
“1、本公司承诺在本公司作为瑞泰新能源的间接控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业（不包括瑞泰新能源及瑞泰新能源下属控股子公司，下同）不会以任何形式直接或间接地从事与瑞泰新能源及瑞泰新能源下属控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与瑞泰新能源及瑞泰新能源下属控股子公司主营业务相同或者相似的业务。
2、在本公司作为瑞泰新能源的间接控股股东期间，如果本次分拆后本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与瑞泰新能源构成实质性竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知瑞泰新能源，并尽力将该商业机会让渡予瑞泰新能源。
3、在本公司作为瑞泰新能源的间接控股股东期间，不会利用本公司作为瑞泰新能源的间接控股股东的地位，损害瑞泰新能源。
4、若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
5、上述承诺自瑞泰新能源就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向深圳证券交易所或中国证监会提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”
瑞泰新能源作出书面承诺如下：
“1、本公司承诺在江苏国泰作为本公司控股股东期间，本公司及本公司下属控股子公司不会以任何形式直接或间接地从事与江苏国泰及江苏国泰控制的其他企业（不包括本公司及本公司下属控股子公司，下同）主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与江苏国泰及江苏国泰下属企业主营业务相同或者相似的业务。
2、在江苏国泰作为本公司控股股东期间，如果本次分拆后本公司及本公司下属控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与江苏国泰构成实质性竞争，则本公司及本公司下属控股子公司将立即通知江苏国泰，并尽力将该商业机会让渡予江苏国泰。
3、若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
4、上述承诺自本公司就首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向深圳证券交易所或中国证监会提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”
综上，本次分拆后，公司不存在开展与瑞泰新能源及其子公司相同业务的情形，瑞泰新能源分拆上市符合深圳证券交易所创业板关于同业竞争的要求。
2）关联交易
本次分拆瑞泰新能源上市后，公司仍将保持对瑞泰新能源的控制权，瑞泰新能源仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆瑞泰新能源上市而发生变化。
对于瑞泰新能源，本次分拆上市后，公司仍为瑞泰新能源的控股股东，瑞泰新能源与公司预计会继续存在较小规模的关联交易，其中主要为瑞泰新能源下属控股子公司华荣化工与江苏国泰下属控股子公司博创实业间的关联交易，系博创实业为华荣化工部分出口业务提供代理服务等。瑞泰新能源与公司及公司关联方产生的关联交易系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，也有利于提升公司内部业务的协同发展，且上述交易定价均参照市场价格确定，并履行了关联交易相应决策程序。本次分拆后，公司与瑞泰新能源不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，瑞泰新能源分拆上市符合中国证监会、深交所创业板关于关联交易的要求，上市公司与瑞泰新能源将保证关联交易的合规、合理、公允，并保持各自独立性，不会利用关联交易损害公司及中小股东的利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：
“1、本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为瑞泰新能源股东的权利和义务，充分尊重瑞泰新能源的独立法人地位，保障瑞泰新能源独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的瑞泰新能源董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在瑞泰新能源的股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。
2、本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用瑞泰新能源的资金、资产的行为。
3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业（瑞泰新能源及其下属子公司除外，下同）与瑞泰新能源的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与瑞泰新能源或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向瑞泰新能源谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害瑞泰新能源及瑞泰新能源其他股东的合法权益。
4、如果本公司违反上述承诺，瑞泰新能源及瑞泰新能源其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给瑞泰新能源；如因违反上述承诺造成瑞泰新能源经济损失，本公司将赔偿瑞泰新能源因此受到的全部损失。
5、上述承诺在本公司作为瑞泰新能源控股股东期间持续有效。”
公司控股股东、瑞泰新能源间接控股股东江苏国泰国际贸易有限公司作出书面承诺如下：
“1 、本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为瑞泰新能源间接控股股东的权利和义务，充分尊重瑞泰新能源的独立法人地位，保障瑞泰新能源独立经营、自主决策，并促使由本公司及本公司关联方提名的瑞泰新能源董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在瑞泰新能源的董事会或股东会对涉及本公司及本公司关联方的关联交易进行表决时，关联董事或关联股东将回避表决。
2、本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用瑞泰新能源的资金、资产的行为。
3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司关联方与瑞泰新能源的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司关联方将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与瑞泰新能源或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
4、本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司关联方将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向瑞泰新能源谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害瑞泰新能源及瑞泰新能源股东的合法权益。
5、如果本公司违反上述承诺，瑞泰新能源及瑞泰新能源的股东有权要求本公司及本公司关联方规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给瑞泰新能源；如因违反上述承诺造成瑞泰新能源经济损失，本公司将赔偿瑞泰新能源因此受到的全部损失。
6、上述承诺在本公司作为瑞泰新能源间接控股股东期间持续有效。”
瑞泰新能源作出书面承诺如下：
“1、本次发行后，本公司将尽可能地避免和减少与本公司直接控股股东、间接控股股东、实际控制人及上述主体的关联方（以下简称“相关控制人及其关联方”）发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与相关控制人及其关联方签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司将按照公允价格进行上述关联交易，及时依法进行信息披露；保证不通过关联交易损害本公司及本公司股东的合法权益。
2、本公司将严格和善意地履行与本公司关联方签订的各项关联交易协议；本公司将不会向关联方谋求或输送任何超过该等协议规定以外的利益或收益。
3、本公司将不以任何方式、违法违规为本公司关联方进行违规担保。
如果本公司违反上述承诺，本公司应及时规范相应的交易行为，并对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。”
综上，本次分拆后，公司与瑞泰新能源不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，瑞泰新能源分拆上市符合深交所创业板关于关联交易的要求。
（3）上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
公司和瑞泰新能源均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。瑞泰新能源的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和瑞泰新能源各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有瑞泰新能源与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配瑞泰新能源的资产或干预瑞泰新能源对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和瑞泰新能源将保持资产、财务和机构独立。
（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
截至2020年4月28日（即江苏国泰召开第八届董事会第四次（临时）会议首次审议关于本次分拆上市的相关议案之日），瑞泰新能源高级管理人员包括：总裁马晓天，副总裁兼董事会秘书王晓斌，副总裁王一明，副总裁兼财务总监张爱兵。其中，马晓天为江苏国泰副总裁、江苏国泰子公司江苏国泰国贸实业有限公司董事长、总经理；张爱兵为江苏国泰子公司江苏国泰财务有限公司董事、总经理。
2020年5月20日，马晓天辞任江苏国泰副总裁、江苏国泰子公司江苏国泰国贸实业有限公司总经理，张爱兵辞任江苏国泰子公司江苏国泰财务有限公司总经理。
截至目前，瑞泰新能源拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与上市公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
（5）独立性方面不存在其他严重缺陷
公司与瑞泰新能源资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆瑞泰新能源至创业板符合《若干规定》的相关要求。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于分拆所属子公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》。
江苏国泰的化工新能源板块主要以瑞泰新能源为统一持股管理平台，以华荣化工及超威新材料为业务平台开展日常经营，其业务领域、运营方式和江苏国泰其他业务板块间保持相对较高的独立性。因此，本次分拆预计不会对公司其他业务产生实质影响。
本次分拆本身不会影响江苏国泰对瑞泰新能源的控股关系。本次分拆完成后，上市公司仍将控股瑞泰新能源，瑞泰新能源的整体经营情况、财务及盈利状况均将在上市公司合并报表中予以反映。
通过本次分拆，瑞泰新能源作为公司下属的化工新能源板块将实现独立上市，未来可通过资本运作，以满足技术研发、产能释放所需资金的投入，有利于在产业政策推动及市场需求不断扩大的背景下，进一步提高经营实力和综合竞争力。瑞泰新能源经营实力和盈利能力的提升，亦将正面影响江苏国泰的整体盈利水平。因此本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》。
公司是典型的双主业驱动型上市公司平台，且分别在供应链服务行业、化工新能源行业中拥有全行业领先的经营实力和市场占有率。公司的化工新能源板块主要以瑞泰新能源为统一持股管理平台、华荣化工及超威新材料为业务平台开展日常经营，其业务领域、运营方式和江苏国泰其他业务板块间保持较高的独立性。
本次分拆完成后，公司将聚焦供应链服务主业发展，继续致力于提供全供应链一站式增值服务，进一步做精做强主营业务、夯实公司经营能力和可持续发展能力；瑞泰新能源成为江苏国泰旗下独立的化工新材料及新能源业务上市平台，通过在创业板上市进一步增强企业资金实力及投融资能力，实质提升新能源业务板块的行业竞争能力，进而促进瑞泰新能源的盈利能力和综合竞争力，有利于公司突出主业、增强独立性。
公司与瑞泰新能源资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。此外，公司将聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等相关中介机构，对本次分拆出具专业意见。其中独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《若干规定》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在瑞泰新能源创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
本次分拆完成后，公司仍将控股瑞泰新能源，瑞泰新能源的整体经营情况、财务及盈利状况均将在公司合并报表中予以反映。虽然分拆上市事项预期将使得江苏国泰占有瑞泰新能源的权益产生一定摊薄，但分拆本身不会影响江苏国泰对瑞泰新能源的控股关系；分拆上市将有利于提升瑞泰新能源的独立性、投融资能力以及市场竞争力，瑞泰新能源经营实力和盈利能力的提升，亦将正面影响江苏国泰的整体盈利水平。
综上所述，瑞泰新能源分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》。
瑞泰新能源作为股份有限公司，严格按照《公司法》、瑞泰新能源公司章程以及其内部管理制度规范运营。为本次分拆上市之目的，瑞泰新能源已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规进行股份制改制，并遵守相关法律法规对于股份有限公司的各项要求规范运作。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定并经公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行认真审核后，认为公司就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》。
根据相关法律法规的要求，公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：
1. 本次分拆的目的、商业合理性及必要性
公司的主营业务为供应链服务业务和化工新能源业务，供应链服务业务主要为消费品进出口贸易业务及电商平台，化工新能源业务主要为锂离子电池电解液、硅烷偶联剂和电子化学品的研发、生产和销售。本次拟分拆主体瑞泰新能源为公司下属的化工新能源产业平台。与多主业经营的上市公司相比，主业集中、定位清晰的上市公司更有利于集中资源，实现业务聚焦与不同业务的均衡发展。同时，本次拟分拆主体瑞泰新能源目前已跻身国内行业前列，独立分拆上市有利于其进一步整合资源，继续提升、保持在行业中的核心竞争力和领先地位。
在上述背景下，通过本次分拆，瑞泰新能源将明确定位，成为具备独立、完备的治理结构的上市公司，在经营上不依赖于控股股东江苏国泰，能够更加清晰、完整地向市场投资者展现其业务经营发展情况，有助于资本市场对其进行专业分析，赋予其合理、客观的市场价值，进一步维护全体股东的利益，实现国有资产的保值增值；通过本次分拆，将进一步提升瑞泰新能源、华荣化工、超威新材料的品牌知名度及社会影响力，加大对瑞泰新能源核心及前沿技术的进一步投入与开发，保持化工新能源板块相关业务的创新活力，增强核心技术实力，实现化工新能源板块的做大做强，增强瑞泰新能源的盈利能力、市场竞争力与综合优势；通过本次分拆，将实现瑞泰新能源与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率。
近年来，受益于新能源汽车、消费电子及储能电子等下游行业的发展，锂离子电池等相关行业持续中高速发展。近期消费电子行业的增长速度逐渐放缓，但新能源汽车行业在中长期的增长趋势不变，对锂离子电池等上游行业的需求将继续增长，行业处于扩张阶段。本次分拆上市是满足瑞泰新能源自身发展需求和适应市场发展要求的重要决策，将助力瑞泰新能源把握行业机遇，为进一步发展奠定基础。为抓住行业发展机遇，部分具有竞争力的企业已经实现或正在谋求上市，拥抱资本市场成为企业发展的推动力，并积极实现产能扩张、加大研发投入。为顺应高速发展的下游市场需求，目前瑞泰新能源已进入高强度的投资阶段，本次分拆上市是瑞泰新能源提升直接融资能力和提高综合竞争力的重要战略举措。
2. 本次分拆的可行性
本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次分拆相关事宜的议案》。
为确保公司本次分拆相关工作的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：
1. 授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在瑞泰新能源中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与瑞泰新能源本次分拆的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）；
2. 授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆的各项事宜及相关方案进行调整、变更；
3. 授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全权处理向证券监督管理部门、国有资产监督管理部门、深交所等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但不限于与证券监督管理部门沟通本次分拆申请的相关事宜，并根据证券监管管理部门的要求，对本次分拆的各项事宜进行调整变更等；
4. 授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对上述议案（一）至议案（十）发表事前认可意见和独立意见如下：
事前认可意见：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等相关法律法规和公司章程的规定，我们认为本次分拆合理、必要且有利于公司发展，并且一致同意将相关议案提交公司第八届董事会第十一次（临时）会议审议表决，公司应按照公开公正、诚实自愿的原则开展本次分拆工作。
独立意见：1、本次分拆符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等相关法律法规规定，具备可行性和可操作性，具有商业合理性、必要性。本次分拆符合公司发展战略，有利于公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。2、公司为本次分拆上市编制的《江苏国泰国际集团股份有限公司关于分拆所属子公司江苏瑞泰新能源材料有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》，符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。3、本次分拆涉及的有关公司股东大会、深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会等有关审批事项，已在《江苏国泰国际集团股份有限公司关于分拆所属子公司江苏瑞泰新能源材料有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》中详细披露，并对可能无法获得相关审批的风险做出了特别提示。4、本次分拆符合国家相关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。5、本次分拆的相关议案经公司第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过。上述会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司章程的规定。6、本次分拆相关议案在提交董事会审议前已获得我们的事前认可，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司章程的规定。7、公司独立董事同意公司对本次分拆的总体安排，同意公司第八届董事会第十一次（临时）会议审议的与本次分拆相关议案及事项，并同意提交公司临时股东大会审议。8、本次分拆尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管部门的审批。
（十一）审议通过《关于变更募集资金用途用于收购江苏国泰财务有限公司20%股权暨关联交易的议案》。
公司本次拟变更原国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未确定投向的募集资金和部分募集资金累计利息收入、理财收益合计约31,432.76万元用于实施收购江苏国泰财务有限公司20%股权（以下简称“本次交易”）项目。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易对方江苏国泰国际贸易有限公司（以下简称“国际贸易”）为上市公司控股股东，上市公司董事、董事会秘书张健先生兼任国际贸易董事，本次交易构成关联交易。
具体内容详见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《江苏国泰：关于变更募集资金用途用于收购江苏国泰财务有限公司20%股权暨关联交易的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事张健先生、顾春浩先生回避。
独立董事事前认可意见：1、本次交易的交易对方江苏国泰国际贸易有限公司为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已由苏州市人民政府国有资产监督管理委员会（下称“苏州国资委”）对资产评估结果予以备案，并取得了苏州国资委关于本次交易的批复。2、本次交易之标的资产的交易价格以具有从事证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估结果为定价依据，且评估结果已由苏州国资委备案，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，优化公司业务结构，提高资金使用效率，降低费用开支。符合公司全体股东的利益，特别是中小股东的利益。因此，我们同意将与本次交易相关的议案提交公司第八届董事会第十一次（临时）会议审议。
独立意见：1、本次交易相关议案及本次交易相关方签订的协议文件符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。2、本次交易的交易对方江苏国泰国际贸易有限公司为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已由苏州国资委对资产评估结果予以备案，并取得了苏州国资委关于本次交易的批复。3、公司聘请的资产评估机构具有证券期货从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及本次交易相关方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。4、本次交易之标的资产的交易价格以具有从事证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估结果为定价依据，且评估结果已由苏州国资委备案，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。5、本次交易有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，优化公司业务结构，提高资金使用效率，降低费用开支，有利于进一步理顺组织架构，完善内部管控，激发企业内在活力，促进公司主营业务持续、稳定、健康发展，符合公司全体股东的利益，特别是中小股东的利益。综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
（十二）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司针对本次发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的资格进行了认真分析研究，认为公司符合发行可转债的规定，具备发行可转债的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
为增强公司长期发展后劲，满足公司投资及日常经营的资金需求、优化资本结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司管理层对融资环境、监管政策、公司未来经营发展规划、资金需求状况等情况进行了谨慎、充分的分析论证，拟以公开发行可转换公司债券的方式募集资金。本次公开发行可转换公司债券方案如下：
13.1 本次发行证券的种类
本次发行的证券种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，本次发行的可转换公司债券及未来转换后的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13.2 发行规模
根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行募集资金总额不超过人民币455,741.86万元（含455,741.86万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13.3 票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13.4 债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13.5 债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况和保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13.6 付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13.7 转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13.8 转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则应对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13.9 转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13.11 赎回条款
公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债，具体上浮比率由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日内至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管机构批准（如需），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13.12 回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13.13 转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13.14 发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13.15 向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者定价配售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13.16 债券持有人及债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；
（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规及可转换公司债券持有人会议规则等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（4）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（6）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
（7）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（9）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规及中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13.17 本次募集资金用途
根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，公司本次拟通过公开发行可转换公司债券方式，募集资金总额不超过455,741.86万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
■
本次发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要调整募集资金投资规模，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13.18 募集资金存管
公司已制定《募集资金管理和使用办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13.19 担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13.20 本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需在获得国有资产监督管理机构或国家出资企业审核批准后，提交公司股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施，以中国证监会核准的方案为准。
（十四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司针对本次发行可转换公司债券编制了《江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，具体内容详见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《江苏国泰：江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，针对公司本次发行可转换公司债券涉及的募集资金使用的可行性问题，公司专门制定了《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《江苏国泰：公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
为实施本次公开发行可转换公司债券，根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定并结合自身实际情况，公司编制了截至2020年8月31日的《前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《江苏国泰：前次募集资金使用情况报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次公开发行可转债对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施。公司编制了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》，具体内容详见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《江苏国泰：关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，保障债券持有人的合法权益，公司根据相关法律法规规定，制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《江苏国泰：可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》。
为进一步规划公司利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《公司章程》对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，结合公司的实际情况，公司董事会制定了《未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《江苏国泰：未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，为保证公司本次公开发行可转换公司债券相关事项高效、有序地进行，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行方案和发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、债券期限、转股期限、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、担保事项（如提供）、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（2）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
（3）就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复中国证监会及相关政府部门的反馈意见；
（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（5）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
（8）授权董事会根据法律法规要求、相关监管机构的批准（如需）、《公司章程》规定、股东大会审议通过的本次可转债方案相关条款以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；
（9）授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定、股东大会审议通过的本次可转债方案相关条款以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜。
（10）办理本次发行的其他相关事宜。
上述授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。若在上述有效期内取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的核准，则上述授权有效期自动延长至本次公开发行实施完成日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十一）审议通过《关于本次董事会后暂不提请股东大会审议本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
由于本次发行相关事宜将在本次董事会后报国家出资企业或国有资产监督管理机构审批，根据相关规定公司须在本次发行取得国家出资企业或国有资产监督管理机构的批复文件后，公司控股股东江苏国泰国际贸易有限公司方可在股东大会上对本次发行的相关事项进行表决。
由于公司尚未取得国家出资企业或国有资产监督管理机构的批复文件，就本次债券发行相关议案[即议案（十二）至议案第（二十）]公司董事会同意暂不提交股东大会审议。有关提交股东大会审议本次发行相关事项，将由董事会另行公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对上述议案（十二）至议案（二十一）发表独立意见如下：
独立意见：1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，对照公司公开发行可转换公司债券的条件，我们认为公司符合有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。2、公司发行可转换公司债券的方案符合有关发行可转换公司债券的各项规定，且符合公司的实际情况。3、公司本次发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。4、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益；募投项目的可行性分析报告对于项目的基本情况、项目建设的必要性、项目建设的市场前景等做出了充分说明，有利于投资者对本次发行可转换公司债券进行全面的了解。5、公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，不存在募集资金存放与使用违规的情形。6、公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺，有效地保护了全体股东利益。7、公司制定的《江苏国泰国际集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》符合相关法律法规的规定。8、我们认为，公司制定的《江苏国泰国际集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。9、提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权处理本次公开发行可转换公司债券相关事宜，符合相关法律法规的有关规定。
综上，本次公司发行可转换公司债券符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益。公司已按法律、法规及规范性文件规定履行了现阶段的信息披露义务，现阶段所履行的程序符合法律法规及规范性文件规定。本次发行事项尚需获得公司股东大会的审议通过、有权国资部门或国家出资企业的批准和中国证监会的核准。全体独立董事同意公司第八届董事会第十一次（临时）会议的相关安排，并同意公司董事会适时将相关议案提交公司股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》。
公司将于2020年10月28日召开2020年第四次临时股东大会，并将上述议案（一）至议案（十一）提交公司股东大会审议，具体内容详见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《江苏国泰：关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第八届董事会第十一次（临时）会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第十一次（临时）会议有关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第八届董事会第十一次（临时）会议有关事项的独立意见。
特此公告。
江苏国泰国际集团股份有限公司
董事会
二〇二〇年十月十三日
证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2020-097
江苏国泰国际集团股份有限公司第八届监事会第九次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“江苏国泰”、“公司”）第八届监事会第九次（临时）会议，于2020年10月9日以电子邮件、传真和送达的方式发出通知，并于2020年10月12日在公司会议室召开。本次会议应出席监事五名，实际出席监事五名，会议由公司监事会主席张斌先生主持，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》。
公司控股子公司江苏瑞泰新能源材料股份有限公司（以下简称“瑞泰新能源”）拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于分拆所属子公司至创业板上市方案的议案》。
公司拟将控股子公司瑞泰新能源分拆至深交所创业板上市。本次分拆涉及的初步方案如下：
1. 上市地点：深交所创业板。
2. 发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
3. 股票面值：1.00元人民币。
4. 发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机构相关资格要求的询价对象以及在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
5. 发行上市时间：瑞泰新能源将在深交所和中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由瑞泰新能源股东大会授权瑞泰新能源董事会于深交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。
6. 发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
7. 发行规模：瑞泰新能源股东大会授权瑞泰新能源董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等与主承销商协商确定最终发行数量。
8. 定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
9. 与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，瑞泰新能源将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于〈江苏国泰国际集团股份有限公司关于分拆所属子公司江苏瑞泰新能源材料股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）〉的议案》。
同意为实施公司本次分拆所属子公司瑞泰新能源至创业板上市制定《江苏国泰国际集团股份有限公司关于分拆所属子公司江苏瑞泰新能源材料股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》，具体内容详见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《江苏国泰：关于分拆所属子公司江苏瑞泰新能源材料股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于分拆所属子公司至创业板上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》。
公司拟将控股子公司瑞泰新能源分拆至深交所创业板上市。经监事会审慎评估，本次分拆预计符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
1. 上市公司股票境内上市已满3年
公司于2006年12月8日在深交所中小板上市，至今上市时间已满3年，符合上述条件。
2. 上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
江苏国泰2017年度、2018年度和2019年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为7.02亿元、7.13亿元和8.40亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定；瑞泰新能源2017年度、2018年度和2019年度实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为0.03亿元、0.82亿元、1.70亿元，因此江苏国泰最近3个会计年度扣除按权益享有的瑞泰新能源的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）后，归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）累计为 19.99亿元，不低于6亿元人民币，符合上述条件。
上市公司及瑞泰新能源最近3个会计年度的净利润情况如下：
单位：亿元
■
2020年4月，江苏国泰将江苏国泰超威新材料有限公司（以下简称“超威新材料”）27.84%股权转让给瑞泰新能源（在转让前，超威新材料已经为瑞泰新能源控股子公司，该次转让是对超威新材料少数股权的整理），江苏国泰控股子公司张家港市国泰投资有限公司（以下简称“国泰投资”）将张家港市国泰华荣化工新材料有限公司（以下简称“华荣化工”）9.30%股权转让给瑞泰新能源（在转让前，华荣化工已经为瑞泰新能源控股子公司，该次转让是对华荣化工少数股权的整理）；同月，国泰投资、张家港产业资本投资有限公司、张家港市金茂创业投资有限公司、张家港市金城融创创业投资有限公司等4家投资者增资入股瑞泰新能源，增资完成后，江苏国泰在瑞泰新能源中享有的权益比例由100%变为92.80%（其中直接持有90.91%，通过国泰投资间接持有1.89%）。在考虑该等股权变化的情况下，江苏国泰最近3个会计年度扣除按权益享有的瑞泰新能源的净利润后，归属于上市公司股东的净利润仍不低于6亿元人民币，同样符合上述条件。
3. 上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%
江苏国泰2019年归属于上市公司股东的净利润为9.45亿元；瑞泰新能源2019年归属于母公司股东的净利润为1.77亿元，占江苏国泰归属于上市公司股东的净利润的比重为18.71%，未超过50%；江苏国泰2019年归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益）为8.40亿元；瑞泰新能源2019年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）为1.70亿元，占江苏国泰归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益）的比重为20.28%，未超过50%。江苏国泰2019年末归属于上市公司股东的净资产为84.58亿元；瑞泰新能源2019年末归属于母公司股东的净资产为10.45亿元，占江苏国泰归属于上市公司股东的净资产的比重为12.36%，未超过30%。
上市公司及瑞泰新能源最近1个会计年度的净利润及净资产情况如下：
单位：亿元
■
2020年4月，江苏国泰将超威新材料27.84%股权转让给瑞泰新能源，江苏国泰控股子公司国泰投资将华荣化工9.30%股权转让给瑞泰新能源；同月，国泰投资、张家港产业资本投资有限公司、张家港市金茂创业投资有限公司、张家港市金城融创创业投资有限公司等4家投资者增资入股瑞泰新能源，增资完成后，江苏国泰在瑞泰新能源中享有的权益比例由100%变为92.80%（其中直接持有90.91%，通过国泰投资间接持有1.89%）。在考虑该等股权变化的情况下，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润仍未超过归属于上市公司股东的净利润的50%，且期末按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产仍未超过归属于上市公司股东的净资产的30%，符合上述条件。
4. 上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2019年财务报表出具的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZA12021号）为标准无保留意见的审计报告。
5. 上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
拟分拆主体瑞泰新能源涉及上市公司前次重组募集的部分配套资金，具体情况如下：
（1）前次重组募集配套资金的使用情况
2016年，上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易；2017年初，上市公司配套募集的资金到位，募集资金净额为27.41亿元，拟用于国泰东南亚纺织服装产业基地项目等4个募投项目。
2017年12月及2018年1月，上市公司第七届董事会第十一次会议、2018年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于拟用募集资金在波兰实施4万吨/年锂离子电池电解液项目的议案》等相关议案，由瑞泰新能源和张家港市国泰华荣化工新材料有限公司（以下简称“华荣化工”）各出资50%在波兰投资设立合资子公司，用于在波兰实施4万吨/年锂离子电池电解液项目，项目总投资金额3.00亿元。其中，瑞泰新能源投入的1.50亿元资金为上市公司2016年重组的配套募集资金变更用途后的投向之一。
除上述情形外，上市公司不涉及其它使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为瑞泰新能源的主要业务和资产的情形。
（2）拟分拆主体使用前次募集资金占净资产比例的情况
2020年3月，瑞泰新能源完成了对上市公司所持有的超威新材料27.84%股权、张家港市国泰投资有限公司所持有的华荣化工9.30%股权的整合工作，同时上市公司实缴瑞泰新能源3亿元注册资本。此外，公司于2020年4月28日召开了第八届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司增资并放弃优先认缴出资权的议案》，同意全资子公司瑞泰新能源增资、放弃优先认缴出资权，并同意公司与瑞泰新能源及相关投资人共同签署《增资协议》。根据《增资协议》，瑞泰新能源的注册资本由50,000万元增资至55,000万元，分别由：（1）张家港市国泰投资有限公司出资13,440万元，认缴瑞泰新能源新增注册资本2,000万元；（2）张家港产业资本投资有限公司出资6,720万元，认缴瑞泰新能源新增注册资本1,000万元；（3）张家港市金城融创创业投资有限公司出资6,720万元，认缴瑞泰新能源新增注册资本1,000万元；（4）张家港市金茂创业投资有限公司出资6,720万元，认缴瑞泰新能源新增注册资本1,000万元。本次增资完成后瑞泰新能源的注册资本增至55,000万元。本次增资已经张家港市国有资产管理办公室审批通过。2020年4月29日，瑞泰新能源完成关于上述增资扩股事项的工商变更登记。
截至2020年6月30日，瑞泰新能源归属于母公司股东的净资产为18.52亿元，瑞泰新能源所使用的上市公司前次募集资金1.50亿元占瑞泰新能源截至2020年6月30日归属于母公司股东净资产的比重为8.10%，低于10%，符合上述条件。
此外，瑞泰新能源及其子公司主要从事锂离子电池电解液、添加剂、硅烷偶联剂等产品的研发、生产、销售业务，不属于主要从事金融业务的公司。
6. 上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
截至目前，瑞泰新能源的全体股东包括江苏国泰（直接持有90.91%股权）、张家港市国泰投资有限公司（直接持有3.64%股权）、张家港产业资本投资有限公司（直接持有1.82%股权）、张家港市金茂创业投资有限公司（直接持有1.82%股权）、张家港市金城融创创业投资有限公司（直接持有1.82%股权）。
其中，上市公司董事、高级管理人员合计通过张家港市国泰投资有限公司间接持有拟分拆主体瑞泰新能源0.35%股权；拟分拆主体瑞泰新能源董事、高级管理人员合计通过张家港市国泰投资有限公司间接持有拟分拆主体瑞泰新能源0.12%股权。上市公司和瑞泰新能源的董事、高级管理人员不存在通过张家港产业资本投资有限公司、张家港市金茂创业投资有限公司、张家港市金城融创创业投资有限公司持有拟分拆主体瑞泰新能源股权的情况。
综上，上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份未超过瑞泰新能源分拆上市前总股本的10%，瑞泰新能源董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份未超过所属子公司分拆上市前总股本的30%，符合上述条件。
7. 上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
（1）本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司目前为双主业结构，主要从事消费品供应链和化工新能源业务。瑞泰新能源作为公司化工新能源业务的发展平台，其控股子公司华荣化工主要生产锂离子电池电解液和硅烷偶联剂，超威新材料主要致力于专业的电子化学品研发、生产，具体包括锂离子电池电解质及添加剂、电容器电解质及电解液、锂离子电容器电解液、铝电解电容器电解质及电解液、抗静电剂、离子液体以及特种氟化学品等领域。
本次分拆完成后，公司将聚焦供应链服务主业发展，继续致力于提供全供应链一站式增值服务，进一步做精做强主营业务、夯实公司经营能力和可持续发展能力；瑞泰新能源成为江苏国泰旗下独立的化工新材料及新能源业务上市平台，通过在创业板上市进一步增强企业资金实力及投融资能力，实质提升新能源业务板块的行业竞争能力，进而促进瑞泰新能源的盈利能力和综合竞争力，有利于公司突出主业、增强独立性。
（2）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
1）同业竞争
公司目前为双主业结构，主要从事消费品供应链和化工新能源业务。本次拟分拆子公司瑞泰新能源为公司化工新材料和新能源业务的发展平台，其控股子公司华荣化工是一家主要生产锂离子电池电解液和硅烷偶联剂的高新技术企业；其控股子公司超威新材料是高新技术企业，主要致力于专业的电子化学品研发、生产。
公司及其子公司（除瑞泰新能源及其子公司外）不存在开展与瑞泰新能源及其子公司相同业务的情形。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司作出书面承诺如下：
“1、本公司承诺在本公司作为瑞泰新能源控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业（不包括瑞泰新能源及瑞泰新能源下属控股子公司，下同）不会以任何形式直接或间接地从事与瑞泰新能源及瑞泰新能源下属控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与瑞泰新能源及瑞泰新能源下属控股子公司主营业务相同或者相似的业务。
2、在本公司作为瑞泰新能源控股股东期间，如果本次分拆后本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与瑞泰新能源构成实质性竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知瑞泰新能源，并尽力将该商业机会让渡予瑞泰新能源。
3、在本公司作为瑞泰新能源控股股东期间，不会利用本公司作为瑞泰新能源控股股东的地位，损害瑞泰新能源。
4、若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
5、上述承诺自瑞泰新能源就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向深圳证券交易所或中国证监会提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”
公司控股股东、瑞泰新能源间接控股股东江苏国泰国际贸易有限公司作出书面承诺如下：
“1、本公司承诺在本公司作为瑞泰新能源的间接控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业（不包括瑞泰新能源及瑞泰新能源下属控股子公司，下同）不会以任何形式直接或间接地从事与瑞泰新能源及瑞泰新能源下属控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与瑞泰新能源及瑞泰新能源下属控股子公司主营业务相同或者相似的业务。
2、在本公司作为瑞泰新能源的间接控股股东期间，如果本次分拆后本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与瑞泰新能源构成实质性竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知瑞泰新能源，并尽力将该商业机会让渡予瑞泰新能源。
3、在本公司作为瑞泰新能源的间接控股股东期间，不会利用本公司作为瑞泰新能源的间接控股股东的地位，损害瑞泰新能源。
4、若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
5、上述承诺自瑞泰新能源就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向深圳证券交易所或中国证监会提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”
瑞泰新能源作出书面承诺如下：
“1、本公司承诺在江苏国泰作为本公司控股股东期间，本公司及本公司下属控股子公司不会以任何形式直接或间接地从事与江苏国泰及江苏国泰控制的其他企业（不包括本公司及本公司下属控股子公司，下同）主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与江苏国泰及江苏国泰下属企业主营业务相同或者相似的业务。
2、在江苏国泰作为本公司控股股东期间，如果本次分拆后本公司及本公司下属控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与江苏国泰构成实质性竞争，则本公司及本公司下属控股子公司将立即通知江苏国泰，并尽力将该商业机会让渡予江苏国泰。
3、若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
4、上述承诺自本公司就首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向深圳证券交易所或中国证监会提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”
综上，本次分拆后，公司不存在开展与瑞泰新能源及其子公司相同业务的情形，瑞泰新能源分拆上市符合深圳证券交易所创业板关于同业竞争的要求。
2）关联交易
本次分拆瑞泰新能源上市后，公司仍将保持对瑞泰新能源的控制权，瑞泰新能源仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆瑞泰新能源上市而发生变化。
对于瑞泰新能源，本次分拆上市后，公司仍为瑞泰新能源的控股股东，瑞泰新能源与公司预计会继续存在较小规模的关联交易，其中主要为瑞泰新能源下属控股子公司华荣化工与江苏国泰下属控股子公司博创实业间的关联交易，系博创实业为华荣化工部分进出口业务提供代理服务等。瑞泰新能源与公司及公司关联方产生的关联交易系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，也有利于提升公司内部业务的协同发展，且上述交易定价均参照市场价格确定，并履行了关联交易相应决策程序。本次分拆后，公司与瑞泰新能源不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，瑞泰新能源分拆上市符合中国证监会、深交所创业板关于关联交易的要求，上市公司与瑞泰新能源将保证关联交易的合规、合理、公允，并保持各自独立性，不会利用关联交易损害公司及中小股东的利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：
“1、本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为瑞泰新能源股东的权利和义务，充分尊重瑞泰新能源的独立法人地位，保障瑞泰新能源独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的瑞泰新能源董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在瑞泰新能源的股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。
2、本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用瑞泰新能源的资金、资产的行为。
3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业（瑞泰新能源及其下属子公司除外，下同）与瑞泰新能源的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与瑞泰新能源或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向瑞泰新能源谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害瑞泰新能源及瑞泰新能源其他股东的合法权益。
4、如果本公司违反上述承诺，瑞泰新能源及瑞泰新能源其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给瑞泰新能源；如因违反上述承诺造成瑞泰新能源经济损失，本公司将赔偿瑞泰新能源因此受到的全部损失。
5、上述承诺在本公司作为瑞泰新能源控股股东期间持续有效。”
公司控股股东、瑞泰新能源间接控股股东江苏国泰国际贸易有限公司作出书面承诺如下：
“1、本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为瑞泰新能源间接控股股东的权利和义务，充分尊重瑞泰新能源的独立法人地位，保障瑞泰新能源独立经营、自主决策，并促使由本公司及本公司关联方提名的瑞泰新能源董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在瑞泰新能源的董事会或股东会对涉及本公司及本公司关联方的关联交易进行表决时，关联董事或关联股东将回避表决。
2、本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用瑞泰新能源的资金、资产的行为。
3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司关联方与瑞泰新能源的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司关联方将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与瑞泰新能源或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
4、本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司关联方将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向瑞泰新能源谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害瑞泰新能源及瑞泰新能源股东的合法权益。
5、如果本公司违反上述承诺，瑞泰新能源及瑞泰新能源的股东有权要求本公司及本公司关联方规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给瑞泰新能源；如因违反上述承诺造成瑞泰新能源经济损失，本公司将赔偿瑞泰新能源因此受到的全部损失。
6、上述承诺在本公司作为瑞泰新能源间接控股股东期间持续有效。”
瑞泰新能源作出书面承诺如下：
“1、本次发行后，本公司将尽可能地避免和减少与本公司直接控股股东、间接控股股东、实际控制人及上述主体的关联方（以下简称“相关控制人及其关联方”）发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与相关控制人及其关联方签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司将按照公允价格进行上述关联交易，及时依法进行信息披露；保证不通过关联交易损害本公司及本公司股东的合法权益。
2、本公司将严格和善意地履行与本公司关联方签订的各项关联交易协议；本公司将不会向关联方谋求或输送任何超过该等协议规定以外的利益或收益。
3、本公司将不以任何方式、违法违规为本公司关联方进行违规担保。
如果本公司违反上述承诺，本公司应及时规范相应的交易行为，并对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。”
综上，本次分拆后，公司与瑞泰新能源不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，瑞泰新能源分拆上市符合深交所创业板关于关联交易的要求。
（3）上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
公司和瑞泰新能源均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。瑞泰新能源的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和瑞泰新能源各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有瑞泰新能源与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配瑞泰新能源的资产或干预瑞泰新能源对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和瑞泰新能源将保持资产、财务和机构独立。
（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
截至2020年4月28日（即江苏国泰召开第八届董事会第四次（临时）会议首次审议关于本次分拆上市的相关议案之日），瑞泰新能源高级管理人员包括：总裁马晓天，副总裁兼董事会秘书王晓斌，副总裁王一明，，副总裁兼财务总监张爱兵。其中，马晓天为江苏国泰副总裁、江苏国泰子公司江苏国泰国贸实业有限公司董事长、总经理；张爱兵为江苏国泰子公司江苏国泰财务有限公司董事、总经理。
2020年5月20日，马晓天辞任江苏国泰副总裁、江苏国泰子公司江苏国泰国贸实业有限公司总经理，张爱兵辞任江苏国泰子公司江苏国泰财务有限公司总经理。
截至目前，瑞泰新能源拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与上市公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
（5）独立性方面不存在其他严重缺陷
公司与瑞泰新能源资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆瑞泰新能源至创业板符合《若干规定》的相关要求。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于分拆所属子公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》。
江苏国泰的化工新能源板块主要以瑞泰新能源为统一持股管理平台，以华荣化工及超威新材料为业务平台开展日常经营，其业务领域、运营方式和江苏国泰其他业务板块间保持相对较高的独立性。因此，本次分拆预计不会对公司其他业务产生实质影响。
本次分拆本身不会影响江苏国泰对瑞泰新能源的控股关系。本次分拆完成后，上市公司仍将控股瑞泰新能源，瑞泰新能源的整体经营情况、财务及盈利状况均将在上市公司合并报表中予以反映。
通过本次分拆，瑞泰新能源作为公司下属的化工新能源板块将实现独立上市，未来可通过资本运作，以满足技术研发、产能释放所需资金的投入，有利于在产业政策推动及市场需求不断扩大的背景下，进一步提高经营实力和综合竞争力。瑞泰新能源经营实力和盈利能力的提升，亦将正面影响江苏国泰的整体盈利水平。因此本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》。
公司是典型的双主业驱动型上市公司平台，且分别在供应链服务行业、化工新能源行业中拥有全行业领先的经营实力和市场占有率。公司的化工新能源板块主要以瑞泰新能源为统一持股管理平台、华荣化工及超威新材料为业务平台开展日常经营，其业务领域、运营方式和江苏国泰其他业务板块间保持较高的独立性。
本次分拆完成后，公司将聚焦供应链服务主业发展，继续致力于提供全供应链一站式增值服务，进一步做精做强主营业务、夯实公司经营能力和可持续发展能力；瑞泰新能源成为江苏国泰旗下独立的化工新材料及新能源业务上市平台，通过在创业板上市进一步增强企业资金实力及投融资能力，实质提升新能源业务板块的行业竞争能力，进而促进瑞泰新能源的盈利能力和综合竞争力，有利于公司突出主业、增强独立性。
公司与瑞泰新能源资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。此外，公司将聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等相关中介机构，对本次分拆出具专业意见。其中独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《若干规定》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在瑞泰新能源创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
本次分拆完成后，公司仍将控股瑞泰新能源，瑞泰新能源的整体经营情况、财务及盈利状况均将在公司合并报表中予以反映。虽然分拆上市事项预期将使得江苏国泰占有瑞泰新能源的权益产生一定摊薄，但分拆本身不会影响江苏国泰对瑞泰新能源的控股关系；分拆上市将有利于提升瑞泰新能源的独立性、投融资能力以及市场竞争力，瑞泰新能源经营实力和盈利能力的提升，亦将正面影响江苏国泰的整体盈利水平。
综上所述，瑞泰新能源分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》。
瑞泰新能源作为股份责任公司，严格按照《公司法》、瑞泰新能源公司章程以及其内部管理制度规范运营。为本次分拆上市之目的，瑞泰新能源已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规进行股份制改制，并遵守相关法律法规对于股份有限公司的各项要求规范运作。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定并经公司监事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行认真审核后，认为公司就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》。
根据相关法律法规的要求，公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：
1. 本次分拆的目的、商业合理性及必要性
公司的主营业务为供应链服务业务和化工新能源业务，供应链服务业务主要为消费品进出口贸易业务及电商平台，化工新能源业务主要为锂离子电池电解液、硅烷偶联剂和电子化学品的研发、生产和销售。本次拟分拆主体瑞泰新能源为公司下属的化工新能源产业平台。与多主业经营的上市公司相比，主业集中、定位清晰的上市公司更有利于集中资源，实现业务聚焦与不同业务的均衡发展。同时，本次拟分拆主体瑞泰新能源目前已跻身国内行业前列，独立分拆上市有利于其进一步整合资源，继续提升、保持在行业中的核心竞争力和领先地位。
在上述背景下，通过本次分拆，瑞泰新能源将明确定位，成为具备独立、完备的治理结构的上市公司，在经营上不依赖于控股股东江苏国泰，能够更加清晰、完整地向市场投资者展现其业务经营发展情况，有助于资本市场对其进行专业分析，赋予其合理、客观的市场价值，进一步维护全体股东的利益，实现国有资产的保值增值；通过本次分拆，将进一步提升瑞泰新能源、华荣化工、超威新材料的品牌知名度及社会影响力，加大对瑞泰新能源核心及前沿技术的进一步投入与开发，保持化工新能源板块相关业务的创新活力，增强核心技术实力，实现化工新能源板块的做大做强，增强瑞泰新能源的盈利能力、市场竞争力与综合优势；通过本次分拆，将实现瑞泰新能源与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率。
近年来，受益于新能源汽车、消费电子及储能电子等下游行业的发展，锂离子电池等相关行业持续中高速发展。近期消费电子行业的增长速度逐渐放缓，但新能源汽车行业在中长期的增长趋势不变，对锂离子电池等上游行业的需求将继续增长，行业处于扩张阶段。本次分拆上市是满足瑞泰新能源自身发展需求和适应市场发展要求的重要决策，将助力瑞泰新能源把握行业机遇，为进一步发展奠定基础。为抓住行业发展机遇，部分具有竞争力的企业已经实现或正在谋求上市，拥抱资本市场成为企业发展的推动力，并积极实现产能扩张、加大研发投入。为顺应高速发展的下游市场需求，目前瑞泰新能源已进入高强度的投资阶段，本次分拆上市是瑞泰新能源提升直接融资能力和提高综合竞争力的重要战略举措。
2. 本次分拆的可行性
本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于变更募集资金用途用于收购江苏国泰财务有限公司20%股权暨关联交易的议案》。
公司本次拟变更原国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未确定投向的募集资金和部分募集资金累计利息收入、理财收益合计31,432.76万元用于实施收购江苏国泰财务有限公司20%股权（以下简称“本次交易”）项目。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易对方江苏国泰国际贸易有限公司（以下简称“国际贸易”）为上市公司控股股东，上市公司董事、董事会秘书张健兼任国际贸易董事，本次交易构成关联交易。
具体内容详见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《江苏国泰：关于变更募集资金用途用于收购江苏国泰财务有限公司20%股权暨关联交易的公告》。
经审核，监事会认为：公司拟用募集资金收购江苏国泰财务有限公司20%股权事宜，是基于目前经营情况和未来发展的需要，符合公司的整体利益和长远发展，有利于提高募集资金使用效率，优化公司业务结构，降低费用开支，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。本次拟用募集资金收购江苏国泰财务有限公司20%股权暨关联交易事项已履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定以及公司募集资金管理制度等相关规定。因此，公司监事会同意《关于变更募集资金用途用于收购江苏国泰财务有限公司20%股权暨关联交易的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联监事潘宇龙先生回避。
（十一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司针对本次发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的资格进行了认真分析研究，认为公司符合发行可转债的规定，具备发行可转债的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
为增强公司长期发展后劲，满足公司投资及日常经营的资金需求、优化资本结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司管理层对融资环境、监管政策、公司未来经营发展规划、资金需求状况等情况进行了谨慎、充分的分析论证，拟以公开发行可转换公司债券的方式募集资金。本次公开发行可转换公司债券方案如下：
12.1 本次发行证券的种类
本次发行的证券种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，本次发行的可转换公司债券及未来转换后的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
12.2 发行规模
根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行募集资金总额不超过人民币455,741.86万元（含455,741.86万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
12.3 票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
12.4 债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
12.5 债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况和保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
12.6 付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
12.7 转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
12.8 转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则应对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。(下转B064版)
上一期 下一期
+1