证券代码:000581 200581      证券简称：威孚高科 苏威孚B      公告编号:2020-044

　　无锡威孚高科技集团股份有限公司

　　第九届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、无锡威孚高科技集团股份有限公司第九届董事会第十七次会议于2020年9月22日以电子邮件和电话的方式通知各位董事。

　　2、本次会议于2020年10月12日以现场和通讯相结合的方式召开。

　　3、会议应参加董事11人(王晓东、Rudolf Maier、徐云峰、欧建斌、张晓耕、陈玉东、华婉蓉、俞小莉、楼狄明、金章罗、徐小芳)，参加董事11人。

　　4、会议由董事长王晓东先生召集并主持。

　　5、会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经审议通过以下议案报告：

　　（一）审议通过了关于以集中竞价交易方式回购公司部分A股股份方案实施完成的议案

　　公司于2020年2月13日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了关于《以集中竞价方式回购公司部分A股股份的议案》。同意公司用自有资金不低于30,000万元（含),不超过60,000万元（含）回购公司股份(A股)，回购价格不超过人民币24元/股（含），公司2019年度利润分配方案实施完毕后，回购股份(A股)的价格由不超过人民币24元/股调整为22.92元/股。回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金为准。截至本次董事会召开之日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份（A股）19,596,277股，占公司总股本的1.9422%，其中最高成交价为22.89元/股，最低成交价为17.95元/股，合计支付的总金额为人民币400,017,180.33元（含交易费用）。依据《回购方案》，实际执行情况与披露的回购方案不存在差异。回购符合相关法律法规要求，符合既定的回购方案，公司本次股份回购实施完毕。

　　表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票

　　具体内容详见2020年10月13日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的关于回购部分A股股份方案实施结果暨股份变动公告的公告(公告编号2020-046)。

　　（二）审议通过了关于增加经营范围暨修改《公司章程》的议案

　　近年来，随着公司的发展，公司自有资金不断增加，为公司未来发展提供了强有力的保障。为更好地用活、用好自有资金，提高资金的使用效率，公司拟在经营范围中增加“以自有资金从事投资活动”的业务，并对《公司章程》的相关条款进行修订。

　　表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。召开股东大会的时间将另行通知。

　　具体内容详见2020年10月13日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的关于增加经营范围暨修改《公司章程》的公告(公告编号2020-047)。

　　（三）审议通过了关于《无锡威孚高科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　为进一步贯彻落实中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，共同关注全体股东利益、公司的长远发展及国有资产保值增值并为之共同努力奋斗，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并参考《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》以及《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉》的相关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，拟实施限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），特制订《无锡威孚高科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）。

　　本议案关联董事王晓东、徐云峰、欧建斌作为激励对象回避表决。

　　表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票

　　本议案尚需国资主管单位审核通过后，提交公司股东大会审议。召开股东大会的时间将另行通知。

　　具体内容详见2020年10月13日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《无锡威孚高科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　（四）审议通过了关于《无锡威孚高科技集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　为保证无锡威孚高科技集团股份有限公司2020年限制性股票股权激励计划的顺利实施，现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，特制定《无锡威孚高科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案关联董事王晓东、徐云峰、欧建斌作为激励对象回避表决。

　　表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票

　　本议案尚需国资主管单位审核通过后，提交公司股东大会审议。召开股东大会的时间将另行通知。

　　具体内容详见2020年10月13日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《无锡威孚高科技集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（五）审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励相关事宜的议案

　　为了具体实施本次激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下与本次激励计划有关事项，具体包括但不限于：

　　1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定限制性股票激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对授予价格、回购价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署相关协议，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售限制性股票；

　　7、授权董事会办理激励对象解除限售限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；在出现限制性股票激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜；

　　8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　9、授权董事会根据公司《激励计划（草案）》的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；根据限制性股票激励计划的规定，决定是否对激励对象获得的收益予以收回；

　　10、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与《激励计划（草案）》的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，包括但不限于取消激励对象的获授资格，取消激励对象尚未解除限售的限制性股票，终止公司《激励计划（草案）》。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何和限制性股票激励计划有关的协议；

　　12、为《激励计划（草案）》的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　13、授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

　　14、授权董事会实施《激励计划（草案）》所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　15、提请股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　16、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。

　　关联董事王晓东先生、徐云峰先生、欧建斌先生回避表决。

　　表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票

　　本议案还须提交公司股东大会审议。召开股东大会的时间将另行通知。

　　（六）审议通过了关于暂停计提激励基金的议案

　　根据2014年6月20日召开的2013年度股东大会审议通过的《激励基金实施办法》的规定，公司在满足相关条件下可计提激励基金（公司每年按经审计后的当年归属于母公司所有者的净利润为计算基数，计提不超过该额度5%的比例的激励基金），用于“核心人才中长期激励、重大创新发展专项激励、员工补充保险福利及专项奖励”。

　　鉴于公司拟实施2020年限制性股票激励计划，且激励对象与核心人才中长期激励的对象重合，公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司2020年限制性股票激励计划经股东大会审议通过后，在实施期间（公司2020年限制性股票激励计划）暂停计提激励基金用于对核心人才的中长期激励。

　　表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票

　　三、独立董事对以上相关议案发表了独立意见

　　具体内容详见2020年10月13日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《独立董事关于公司第九届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　四、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十月十三日

　　证券代码:000581 200581      证券简称：威孚高科 苏威孚B      公告编号:2020-045

　　无锡威孚高科技集团股份有限公司

　　第九届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、无锡威孚高科技集团股份有限公司第九届监事会第十五次会议于2020年9月22日以电子邮件和电话的方式通知各位监事。

　　2、本次会议于2020年10月12日以现场和通讯相结合的方式召开。

　　3、会议应参加监事3人（时兴元、马玉洲、陈染)，实际参加监事3人。

　　4、会议由监事会主席时兴元先生召集并主持。

　　5、会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了关于以集中竞价交易方式回购公司部分A股股份方案实施完成的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2020年10月13日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的关于回购部分A股股份方案实施结果暨股份变动的公告(公告编号2020-046)。

　　（二）审议通过了关于增加经营范围暨修改《公司章程》的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见2020年10月13日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的关于增加经营范围暨修改《公司章程》的公告(公告编号2020-047)。

　　（三）审议通过了关于《无锡威孚高科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为，《无锡威孚高科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　本次激励计划的实施将有助于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，增强公司核心团队对实现公司健康发展的责任感、使命感，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本议案尚需国资主管单位审核通过后，提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见2020年10月13日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《无锡威孚高科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　（四）审议通过了关于《无锡威孚高科技集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为，《无锡威孚高科技集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证本激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　本议案尚需国资主管单位审核通过后，提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见2020年10月13日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《无锡威孚高科技集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（五）审议通过了关于暂停计提激励基金的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为，鉴于公司拟实施2020年限制性股票激励计划，且激励对象与核心人才中长期激励的对象重合，同意公司2020年限制性股票激励计划经股东大会审议通过后，在实施期间（公司2020年限制性股票激励计划）暂停计提激励基金用于对核心人才的中长期激励。

　　监事会一致认为公司第九届董事会第十七次会议所通过的各项议案，符合《公司章程》和国家的有关法律、法规的规定。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议

　　特此公告。

　　无锡威孚高科技集团股份有限公司监事会

　　二〇二〇年十月十三日

　　证券代码:000581 200581      证券简称：威孚高科 苏威孚B      公告编号:2020-046

　　无锡威孚高科技集团股份有限公司

　　关于回购部分A股股份方案实施结果暨股份变动的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月12日召开的第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司部分A股股份方案实施完成的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、公司回购部分A股股份的基本情况

　　公司于2020年2月13日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了关于《以集中竞价方式回购公司部分A股股份的议案》。同意公司用自有资金不低于30,000万元（含),不超过60,000万元（含）回购公司股份(A股)，回购股份(A股)价格不超过人民币24元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金为准。具体内容详见公司披露在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于以集中竞价交易方式回购公司部分A股股份的回购报告书》（公告编号：2020-005）。

　　2020年5月28日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《公司2019年度利润分配方案》，同意公司向全体股东按每10股派发现金股利11.00元人民币现金（含税）。依据《回购方案》，公司2019年度利润分配方案实施完毕后，回购股份(A股)的价格由不超过人民币24元/股调整为22.92元/股。

　　二、回购部分A股股份的进展及实际完成情况

　　公司于2020年2月28日披露了《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2020-006），于2020年3月3日、3月16日、4月1日、5月7日、6月2日、7月1日、8月3日、9月1日、10月12日分别披露了《关于回购部份A股股份进展情况的公告》（公告编号：2020-007、2020-008、2020-009、2020-022、2020-033、2020-039、2020-040、2020-042、2020-043）。

　　截至本公告日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份（A股）19,596,277股，占公司总股本的1.9422%，其中最高成交价为22.89元/股，最低成交价为17.95元/股，合计支付的总金额为人民币400,017,180.33元（含交易费用）。回购符合相关法律法规要求，符合既定的回购方案，公司本次股份回购实施完毕。

　　三、本次回购实际的情况与回购方案不存在差异

　　本次公司回购股份的实施情况与董事会审议通过的股份回购方案不存在差异。

　　四、本次回购股份对公司的影响

　　本次公司回购股份不会对公司的经营、财务状况、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

　　五、回购期间相关主体买卖股票情况

　　经公司内部核查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在首次披露回购事项之日至本公告披露前一日不存在买卖公司股票的情形。

　　六、回购股份实施的合规性说明

　　公司回购部分A股股份实施过程严格遵守《回购细则》第十七条、十八条、十九条相关规定，公司回购股份的时间、回购股份数量及集中竞价交易的委托时间段符合相关规定。具体说明如下：

　　1、未在下列期间内回购公司股票：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　2、未在下列交易时间进行回购股份的委托：

　　（1）开盘集合竞价；

　　（2）收盘前半小时内；

　　（3）股票价格无涨跌幅限制。

　　公司回购股份的价格未达到公司股票当日交易涨幅限制的价格。

　　3、自公司实施回购股份计划之日起，公司每五个交易日回购股份的数量，未超过首次回购股份事实发生之日（2020年2月27日）前5个交易日公司股票累计成交量的25%（即1,481.63万股）。

　　七、股份变动情况

　　本次公司回购部份A股股份方案已经实施完成，公司本次回购A股股份总数为19,596,277股，截至本公告日，本次回购的部分A股股份全部存放于公司回购专用证券账户中。公司本次回购部分A股股份前后股本变动情况如下：

　　■

　　八、已回购股份后续安排

　　公司已回购的部份A股股份存放于公司回购股份专用证券账户，股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。后续公司将用于实施股权激励。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1、回购专用账户持股数量查询证明

　　特此公告。

　　无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会

　　二○二○年十月十三日

　　证券代码:000581 200581      证券简称：威孚高科 苏威孚B      公告编号:2020-047

　　无锡威孚高科技集团股份有限公司

　　关于增加经营范围暨修改《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　近年来，随着公司的发展，公司自有资金不断增加，为公司未来发展提供了强有力的保障。为更好地用活、用好自有资金，提高资金的使用效率，公司拟在经营范围中增加“以自有资金从事投资活动”的业务，并对《公司章程》的上关条款进行修订，具体内容如下：

　　一、经营范围变更情况

　　变更前：

　　机械行业技术开发和咨询服务；内燃机燃油系统产品、燃油系统测试仪器和设备、汽车电子部件、汽车电器部件、非标设备、非标刀具、尾气后处理系统的制造；通用机械、五金交电、化工产品及原料(不含危险化学品)、汽车零部件、汽车(不含九座以下乘用车)的销售；内燃机维修；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；工程和技术研究和试验发展；能量回收系统研发；汽车零部件及配件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　变更后：

　　机械行业技术开发和咨询服务；内燃机燃油系统产品、燃油系统测试仪器和设备、汽车电子部件、汽车电器部件、非标设备、非标刀具、尾气后处理系统的制造；通用机械、五金交电、化工产品及原料(不含危险化学品)、汽车零部件、汽车(不含九座以下乘用车)的销售；内燃机维修；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；工程和技术研究和试验发展；能量回收系统研发；汽车零部件及配件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）。以自有资金从事投资活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、《公司章程》变更情况

　　■

　　除以上条款修改外，《公司章程》其他条款均保持不变，上述公司经营范围增加以登记机关核准的项目为准。公司第九届董事会第十七次会议于2020年10月12日召开，会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了关于增加经营范围暨修改《公司章程》的议案，本议案尚需提交公司股东大会审议，召开股东大会的时间将另行通知。

　　特此公告

　　无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会

　　二○二○年十月十三日

　　证券代码：000581 200581      证券简称：威孚高科 苏威孚B      公告编号：2020-048

　　无锡威孚高科技集团股份有限公司

　　2020年限制性股票激励计划（草案）

　　摘要

　　无锡威孚高科技集团股份有限公司

　　二〇二〇年十月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

　　特别提示

　　本内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

　　1、为进一步贯彻落实中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心人员的积极性、责任感和使命感，共同关注全体股东利益、公司的长远发展及国有资产保值增值并为之共同努力奋斗，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》和《通知》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。

　　2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。

　　3、本计划的激励对象包括公司（含控股子公司）董事（不含独立董事以及公司员工名册以外的董事）、高级管理人员、中层管理人员以及董事会认为需要以此方式激励的其他核心人员，首次授予的激励对象共计602人。

　　4、本计划拟向激励对象授予19,596,277股限制性股票，约占本计划草案公告时公司总股数1,008,950,570股的1.942%。其中首次授予19,555,000股，占授予总量99.789%，约占本计划草案公告时公司总股数的1.938%；预留41,277股，占授予总量0.211%，约占本计划草案公告时公司总股数的0.004%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的限制性股票总数累计不超过本计划草案公告时公司股本总额的10%；且任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　5、本计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除锁定或回购注销之日止，最长不超过72个月。

　　本计划首次授予的限制性股票分三批次解除锁定，各批次解锁期分别为自相应授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月，按4/10、3/10、3/10的比例解除锁定，具体安排如下表所示：

　　■

　　预留股票的解除锁定安排参照首次授予股票的解除锁定安排执行。

　　6、限制性股票的授予价格为每股15.48元。授予价格不低于本计划草案公告前一个交易日公司股票均价或本计划草案公告前20、60、120个交易日公司股票均价较高者的60%。

　　7、本次激励计划授予的限制性股票的业绩考核年度为2021年度、2022年度及2023年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除锁定条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：自营利润是指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，同时扣除来自于RBCD及中联电子的投资收益。

　　8、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形；参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《试行办法》第三十五条的规定。

　　9、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　10、本计划必须同时满足如下条件后方可实施：（1）经无锡市人民政府国有资产监督管理委员会批准；（2）经公司股东大会审议通过。

　　第一章 释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　注：（1）本计划摘要引用的财务数据和指标，如无特殊说明，均指合并报表口径数据；

　　（2）本计划摘要部分合计数与相应明细数之和在尾数上有差异，系数据四舍五入所致。

　　第二章 本计划的目的

　　为进一步贯彻落实中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心人员的积极性、责任感和使命感，共同关注全体股东利益、公司的长远发展及国有资产保值增值并为之共同努力奋斗，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》和《通知》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。

　　第三章 本计划激励对象的确定依据和范围

　　一、确定激励对象的依据

　　（一）确定激励对象的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本计划的激励对象为目前担任公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心人员，不包括外部董事、独立董事、监事。

　　二、激励对象的范围

　　本计划的激励对象包括公司（含控股子公司，下同）董事（不含独立董事以及公司员工名册以外的董事）、高级管理人员、中层管理人员以及董事会认为需要以此方式激励的其他核心人员，首次授予的激励对象共计602人。预留授予的激励对象参考首次授予的激励对象确定标准。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任；所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司具有聘用或雇佣关系。

　　所有参加本激励计划的激励对象不能同时参加任何其他上市公司股权激励计划；已经参加任何其他上市公司激励计划者，不得同时参加本激励计划。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。下列人员也不得成为激励对象：

　　1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6.中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象亦不得存在《试行办法》第三十五条规定的情形。

　　如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授限制性股票的资格，回购并注销其尚未解锁的限制性股票。

　　第四章 限制性股票的来源、数量和分配

　　一、授予限制性股票的数量

　　本计划拟向激励对象授予19,596,277股限制性股票，约占本计划草案公告时公司总股数1,008,950,570股的1.942%。其中首次授予19,555,000股，占授予总量99.789%，约占本计划草案公告时公司总股数的1.938%；预留41,277股，占授予总量0.211%，约占本计划草案公告时公司总股数的0.004%。公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　本次股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　二、标的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。

　　三、限制性股票的分配情况

　　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股份总数的1%；

　　2、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票累计不超过公司股份总数的10%；

　　3、董事、高级管理人员的授予额度根据董事会薪酬委员会考核并经董事会核准的基本年薪、绩效年薪，以及通过参与限制性股票激励计划能获取的收益总额计算得出。

　　第五章 本计划的有效期、授予日、锁定期、解除锁定安排、禁售期

　　一、限制性股票激励计划的有效期

　　本计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除锁定或回购注销之日止，最长不超过72个月。

　　二、授予日

　　本激励计划经无锡市人民政府国有资产监督管理委员会审批通过、公司股东大会批准后，由公司董事会确定授予日。

　　三、锁定期

　　本计划授予的限制性股票分三批次锁定，各批次锁定期分别为自相应授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。

　　四、本计划的解除锁定安排

　　本计划首次授予的限制性股票分三批次解除锁定，各批次解锁期分别为自相应授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月，按4/10、3/10、3/10的比例解除锁定，具体安排如下表所示：

　　■

　　预留股票的解除锁定安排参照首次授予股票的解除锁定安排执行。

　　五、本激励计划的禁售期

　　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、在本计划最后一批限制性股票可以解除锁定时，担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利）继续锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除锁定。

　　3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的规定。

　　第六章 限制性股票的授予价格及确定方法

　　一、本次授予价格的确定方法

　　根据本激励计划授予的限制性股票价格由董事会确定，但不得低于下列价格较高者：

　　1.限制性股票激励计划草案公布前一个交易日的公司股票交易均价的60%；

　　2.限制性股票激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的60%；

　　3.公司标的股票的单位面值，即1元。

　　二、本次授予价格

　　根据上述标准，本激励计划授予的限制性股票授予价格确定为15.48元/股。

　　第七章 限制性股票的授予与解锁条件

　　一、本激励计划的授予条件

　　公司必须满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生以下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（三）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　二、本激励计划的解锁条件

　　公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解锁：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生以下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（三）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　未满足上述第（一）条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除锁定的限制性股票均由公司按授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销；某一激励对象未满足上述第（二）条和/或第（三）条规定的，该激励对象考核当年可解除锁定的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销。

　　（四）业绩考核要求

　　本次激励计划授予的限制性股票的考核年度为2021年度、2022年度及2023年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除锁定条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：自营利润是指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，同时扣除来自于RBCD及中联电子的投资收益。

　　对标企业公司选取了证监会发布的《2020年2季度上市公司行业分类结果》中与公司同处“36 汽车制造业”中的所有上市公司。在年度考核时若样本发生变化的，公司将采用届时最近一次更新的行业分类数据，并由董事会审议确认上述修改。

　　若前述解除锁定条件未达成，则激励对象对应批次未解除锁定的限制性股票由公司按授予价格与股票市价的较低者进行回购注销。

　　（五）激励对象个人层面考核

　　激励对象个人分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为4个档次。考核评价表适用于考核对象。

　　■

　　激励对象上一年度考核结果在合格及以上才具备限制性股票当年度的解除锁定资格，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年可解锁额度。

　　第八章 限制性股票会计处理

　　一、限制性股票的会计处理方法

　　1.授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予限制性股票的情况确认银行存款、库存股和资本公积。

　　2.锁定期内的每个资产负债表日：根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3.解除锁定日：在解除锁定日，如果达到解除锁定条件，可以解除锁定；如果全部或部分股票未被解除锁定而由公司进行回购注销，按照会计准则及相关规定处理。

　　二、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司以授予日A股股票收盘价作为限制性股票的公允价格，以授予日A股股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本计划的股份支付费用。

　　三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　根据中国会计准则要求，公司向激励对象授予限制性股票19,596,277股，其中首期授予的股票为19,555,000股。按照本激励计划的限制性股票授予价格为15.48元/股计算，假设本激励计划限制性股票授予日的公平市场价格为本激励计划草案公告前一个交易日的公司股票交易均价25.79元/股，实施本激励计划公司首期应确认的管理费用预计为19,555,000股×（25.79元/股-15.48元/股）=20161.21万元，该管理费用应于授予日至全部限制性股票解除限售日内计入损益，即上述20161.21万元将在60个月内摊销。

　　根据中国会计准则要求，以2020年10月13日为草案披露日，并假设2020年11月30日为授予日，本激励计划本次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除锁定的情况；

　　2、上述结果仅考虑首期授予股票的相关费用，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量、股利发行情况、预留股票授予情况等有关；

　　3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　四、终止本计划的会计处理方法

　　本计划终止时，根据企业会计准则的规定，对于已授予但尚未解除限售条件的限制性股票（因未满足业绩条件而被取消的除外），应作如下会计处理：

　　1、将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额；

　　2、在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的资金按照企业会计准则规定办理。

　　第九章 公司/激励对象各自的权利义务

　　一、公司的权利与义务

　　1.公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票。

　　2.若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票。

　　3.公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

　　4.公司不得为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5.公司应当根据本激励计划，以及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除锁定条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　6.法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　二、激励对象的权利与义务

　　1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2.激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解除限售，并按规定转让股票。

　　3.激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于担保或偿还债务。

　　4.激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规之规定交纳个人所得税及其它税费。

　　5.激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让或用于担保或偿还债务，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。

　　6.激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　7.法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　三、其他

　　公司确定本激励计划的激励对象，并不意味着激励对象享有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

　　第十章 附则

　　1、本计划摘要中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本计划摘要中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整；

　　2、本计划在如下条件成就后生效：

　　1）取得无锡市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意本计划的批复；

　　2）公司股东大会审议通过。

　　3、本计划摘要由公司董事会负责解释。

　　无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十月十三日