2.限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，公司为获取职工提供的服务而授予限制性股票，需以权益结算的股份支付计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3.解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　（二）限制性股票的公允价值及确定方法

　　限制性股票的公允价值为授予日收盘价与授予价格的差额。

　　（三）预计首次授予的限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　股份支付费用在本计划的实施过程中按月平均摊销。假设首次授予日为2020年11月初，授予日收盘价5元/股。本计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：1. 上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。2. 表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　股份支付费用的摊销对有效期内各年经营业绩有所影响，若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　第十一章公司/激励对象发生异动的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施。激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。激励对象对此不负有个人责任的，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和；激励对象对此负有个人责任的，回购价格为授予价格。

　　1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（二）公司出现下列情形之一的，本计划正常实施：

　　1.公司控制权发生变更；

　　2.公司出现合并、分立的情形。

　　（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格为授予价格。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　二、激励对象个人情况发生变化

　　（一）激励对象发生职务升职变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。激励对象发生职务降职变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票按授予价格与情况发生之日公司收盘价孰低回购注销。

　　（二）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、贪污、受贿、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，因解除限售获得的收益公司有权追回。

　　（三）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司对其尚未解除限售的限制性股票，在办理相关手续后进行回购调整。

　　（四）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（五）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期定期存款利息。

　　（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　1.当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

　　2.激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期定期存款利息。

　　（七）激励对象发生身故，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期定期存款利息。

　　（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　三、公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　第十二章限制性股票回购注销原则

　　一、回购数量的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2.配股：Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3.缩股：Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4.增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　二、回购价格的调整方法

　　公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　2.配股：P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

　　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　　3.缩股：P＝P0÷n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　4.派息：P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　三、回购注销的程序

　　公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案。依据《管理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购方案的，应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。

　　公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　第十三章附则

　　一、本计划在公司股东大会审议通过后生效。

　　二、本计划由公司董事会负责解释。

　　崇义章源钨业股份有限公司董事会

　　2020年10月9日

　　证券代码：002378          证券简称：章源钨业     编号：2020-064

　　崇义章源钨业股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权报告书

　　按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）的有关规定，并根据崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）其他独立董事的委托，独立董事王安建先生作为征集人，就公司拟于2020年第二次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人王安建作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就本公司拟召开的2020年第二次临时股东大会的相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书（以下简称“本报告书”）。

　　征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

　　征集人本次征集委托权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律、法规、本公司《章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　1. 公司基本情况

　　公司名称：崇义章源钨业股份有限公司

　　公司股票上市地点：深圳证券交易所

　　证券简称：章源钨业

　　证券代码：002378

　　法定代表人：黄世春

　　董事会秘书：刘 佶

　　联系地址：江西省赣州市崇义县城塔下

　　邮政编码：341300

　　联系电话：0797-3813839

　　联系传真：0797-3813839

　　电子邮件：info@zy-tungsten.com

　　2. 征集事项

　　由征集人针对公司2020年第二次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集投票权：

　　（1）审议《2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要》；

　　（2）审议《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

　　（3）审议《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的详细情况，详见本公司2020年10月12日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知》（    公告编号：2020-062）。

　　四、征集人基本情况

　　1. 本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事王安建，基本情况如下：

　　王安建先生：理学博士、教授、博士研究生导师。现任本公司独立董事，中国地质科学院全球矿产资源战略研究中心名誉主任，中国环境学会常务理事，国际地科联为后代寻找资源计划 （RFG ）执行委员会委员，中国罕王控股有限公司独立董事，中国地质大学（北京）兼职教授。

　　2. 征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3. 征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为公司独立董事，参加了公司于2020年10月9日召开的第五届董事会第四次会议，并且对《2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》投了同意票。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司《章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2020年10月19日（星期一）下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

　　（二）征集时间：2020年10月20日至10月21日期间（每日上午9：30－11：30，下午13：30－17：30）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：委托投票股东向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件为：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达：采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　收件人：崇义章源钨业股份有限公司董事会办公室；

　　联系地址：江西省赣州市崇义县城塔下；

　　邮政编码：341300；

　　联系电话：0797-3813839；

　　公司传真：0797-3813839

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　　1. 已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2. 在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3. 股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4. 提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1. 股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2. 股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3. 股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　征集人：   王安建

　　2020年10月12日

　　附件：

　　崇义章源钨业股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《崇义章源钨业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托崇义章源钨业股份有限公司独立董事王安建先生作为本人/本公司的代理人出席崇义章源钨业股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　授权委托书复印有效：单位我委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。

　　委托人姓名或名称（盖章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人持股数量：

　　委托人股东账号：

　　委托日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至公司2020年第二次临时股东大会结束。