根据公司本次向特定对象非公开发行股票的方案，同意公司与信息集团签署《附条件生效的股份认购合同》。

　　公司董事会审计委员会事前认可本议案，并同意提交董事会审议；公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。

　　表决结果：5票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　（九）审议通过《关于提请股东大会批准福建省电子信息（集团）有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　因本议案涉及公司与间接控股股东信息集团之间的关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，关联董事卞志航先生、李震先生、林家迟先生、赵楠女士回避表决，由其他5名非关联董事对本议案进行表决。

　　根据本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过136,934,136股（含136,934,136股），未超过公司本次发行前总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，按照相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。信息集团同意并承诺认购不低于本次非公开发行股票总数的20%（含20%，发行股票总数以证监会核准发行的股票上限为准），其他发行对象认购情况尚无法确定。本次发行前，信息集团合计持有福日电子30.22%股份，因而认购完成后其在上市公司控制的表决权比例存在超过30%的可能。

　　根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，信息集团认购公司本次非公开发行的股份可能触发要约收购义务。鉴于信息集团承诺“根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，如本次非公开发行完成后，本公司持有福日电子的股份超过福日电子已发行股份的30%，本公司承诺3年内不转让本次非公开发行认购的新股”，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定的免于向中国证监会提出豁免申请的情形。

　　因此，公司董事会提请股东大会审议批准信息集团免于以要约收购方式增持公司股份。

　　本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于提请股东大会批准福建省电子信息（集团）有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份》的相关公告（公告编号：临2020-087）。

　　公司董事会审计委员会事前认可本议案，并同意提交董事会审议；公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期的选择；

　　2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　　3、聘请保荐人等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　5、在本次非公开发行审核期间，根据证券监管部门的要求，删减本次募集资金投资项目或调减本次募集资金投资项目的募集资金使用金额；

　　6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

　　7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

　　9、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　10、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　（十一）审议通过《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》

　　本议案之具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福日电子关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2020-088）。

　　特此公告。

　　福建福日电子股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月10日

　　股票代码：600203       股票简称：福日电子        公告编号：临2020-082

　　债券代码:143546    债券简称:18福日01

　　福建福日电子股份有限公司

　　第七届监事会2020年第三次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　福建福日电子股份有限公司第七届监事会2020年第三次临时会议通知于2020年9月30日以书面文件或邮件形式送达，并于2020年10月9日在福州市鼓楼区五一北路153号正祥商务中心2号楼13层公司大会议室以现场表决方式召开。会议由公司监事会主席温春旺先生主持，会议应到监事5名，实到监事5名，符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　为实现公司发展战略目标，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，对公司的实际情况及相关事项进行逐项自查和谨慎论证，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。

　　监事会同意董事会关于公司符合非公开发行股票条件的决议。

　　表决结果：5票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，其中，公司间接控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司(以下简称“信息集团”)以现金方式认购本次非公开发行的股票，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，此项交易构成关联交易。关联监事李沙先生、高菁女士、张翔先生回避表决，由其他2名非关联监事对本议案进行表决。

　　1、发行股票类型及面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：2名非关联监事赞成，本议案直接提交公司股东大会审议批准。

　　2、发行方式

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后12个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：2名非关联监事赞成，本议案直接提交公司股东大会审议批准。

　　3、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，并按照“进一法”保留两位小数（以下简称“发行底价”）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准文件后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　信息集团不参与本次发行的市场询价过程，但接受市场询价结果，将与其他发行对象以相同的价格参与认购。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则信息集团将以发行底价认购公司本次发行的股票。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行底价，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　表决结果：2名非关联监事赞成，本议案直接提交公司股东大会审议批准。

　　4、发行数量

　　本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过136,934,136股（含136,934,136股），未超过公司本次发行前总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，按照相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息行为，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。

　　表决结果：2名非关联监事赞成，本议案直接提交公司股东大会审议批准。

　　5、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为包括公司间接控股股东信息集团在内的不超过35名特定投资者。本次发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　公司间接控股股东信息集团同意并承诺认购不低于本次非公开发行股票总数的20%（含20%，发行股票总数以证监会核准发行的股票上限为准）。其他发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：2名非关联监事赞成，本议案直接提交公司股东大会审议批准。

　　6、限售期

　　信息集团认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　信息集团同时承诺：“根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，如本次非公开发行完成后，本公司持有福日电子的股份超过福日电子已发行股份的30%，本公司承诺3年内不转让本次非公开发行认购的新股。”

　　表决结果：2名非关联监事赞成，本议案直接提交公司股东大会审议批准。

　　7、募集资金投向

　　本次非公开发行募集资金总额不超过105,000万元（含105,000万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目的拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额和上述项目实际情况，调整并最终决定募集资金的投资内容、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：2名非关联监事赞成，本议案直接提交公司股东大会审议批准。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：2名非关联监事赞成，本议案直接提交公司股东大会审议批准。

　　9、未分配利润安排

　　本次非公开发行A股股票发行完成后，公司的新老股东按持股比例共享本次非公开发行前的公司滚存未分配利润。

　　表决结果：2名非关联监事赞成，本议案直接提交公司股东大会审议批准。

　　10、决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：2名非关联监事赞成，本议案直接提交公司股东大会审议批准。

　　公司董事会审计委员会事前认可本议案，并同意提交董事会审议；公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。公司本次非公开发行股票的方案需提交公司股东大会审议批准后，经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。

　　（三）审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》

　　因本议案涉及公司与间接控股股东信息集团之间的关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，关联监事李沙先生、高菁女士、张翔先生回避表决，由其他2名非关联监事对本议案进行表决。

　　根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《福建福日电子股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。

　　本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《福日电子2020年非公开发行A股股票预案》的相关公告（公告编号：临2020-083）。

　　公司董事会审计委员会事前认可本议案，并同意提交董事会审议；公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。

　　表决结果：2名非关联监事赞成，本议案直接提交公司股东大会审议批准。并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。

　　（四）审议通过《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司编制了《福建福日电子股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《福建福日电子股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：5票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了截至2020年9月30日的《福建福日电子股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　　本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《福建福日电子股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》的相关公告（公告编号：临2020-084）。

　　表决结果：5票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　（六）审议通过《关于公司2020年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　因本议案涉及公司与间接控股股东信息集团之间的关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，关联监事李沙先生、高菁女士、张翔先生回避表决，由其他2名非关联监事对本议案进行表决。

　　本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《福建福日电子股份有限公司2020年非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：临2020-085）的相关公告。

　　公司董事会审计委员会事前认可本议案，并同意提交董事会审议；公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。

　　表决结果：2名非关联监事赞成，本议案直接提交公司股东大会审议批准。

　　（七）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。

　　本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：临2020-086）的相关公告。

　　独立董事已对本议案发表独立意见。

　　表决结果：5票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　（八）审议通过《关于批准福建福日电子股份有限公司与福建省电子信息（集团）有限责任公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》

　　因本议案涉及公司与间接控股股东信息集团之间的关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，关联监事李沙先生、高菁女士、张翔先生回避表决，由其他2名非关联监事对本议案进行表决。

　　根据公司本次向特定对象非公开发行股票的方案，同意公司与信息集团签署《附条件生效的股份认购合同》。

　　公司董事会审计委员会事前认可本议案，并同意提交董事会审议；公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。

　　表决结果：2名非关联监事赞成，本议案直接提交公司股东大会审议批准。

　　（九）审议通过《关于提请股东大会批准福建省电子信息（集团）有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　因本议案涉及公司与间接控股股东信息集团之间的关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，关联监事李沙先生、高菁女士、张翔先生回避表决，由其他2名非关联监事对本议案进行表决。

　　根据本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过136,934,136股（含136,934,136股），未超过公司本次发行前总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，按照相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。信息集团同意并承诺认购不低于本次非公开发行股票总数的20%（含20%，发行股票总数以证监会核准发行的股票上限为准），其他发行对象认购情况尚无法确定。本次发行前，信息集团合计持有福日电子30.22%股份，因而认购完成后其在上市公司控制的表决权比例存在超过30%的可能。

　　根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，信息集团认购公司本次非公开发行的股份可能触发要约收购义务。鉴于信息集团承诺“根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，如本次非公开发行完成后，本公司持有福日电子的股份超过福日电子已发行股份的30%，本公司承诺3年内不转让本次非公开发行认购的新股”，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定的免于向中国证监会提出豁免申请的情形。

　　因此，公司董事会提请股东大会审议批准信息集团免于以要约收购方式增持公司股份。

　　本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于提请股东大会批准福建省电子信息（集团）有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份》（公告编号：临2020-087）的相关公告。

　　公司董事会审计委员会事前认可本议案，并同意提交董事会审议；公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。

　　表决结果：2名非关联监事赞成，本议案直接提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　福建福日电子股份有限公司

　　监事会

　　2020年10月10日

　　股票代码：600203  股票简称：福日电子       公告编号：临2020-084

　　债券代码：143546  债券简称：18福日01

　　福建福日电子股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》(中国证券监督管理委员会第30令)及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)，福建福日电子股份有限公司（以下简称本公司或公司）将截至2020年9月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3029号《关于核准福建福日电子股份有限公司非公开发行股票的批复》文件的核准，本公司以每股发行价格人民币8.58元向福建新一代信息技术创业投资有限合伙企业、福建省电子信息（集团）有限责任公司、王敏桦、胡红湘、福州兴合投资管理有限公司、平安大华基金管理有限公司管理的“平安大华永智１号特定客户资产管理计划”等共6家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）76,166,375股。截至2016年4月29日止，本公司募集资金总额人民币653,507,497.50元，扣除承销费人民币11,109,627.46元及保荐费人民币1,000,000.00元后余额人民币641,397,870.04元，其中：人民币100,000,000元由保荐人兴业证券股份有限公司于2016年4月29日汇入公司在中国农业银行福建省分行营业部开立的账号为13100101040052610的账户；人民币541,397,870.04元由保荐人兴业证券股份有限公司于2016年4月29日汇入公司在华夏银行福州东大支行开立的账号为12251000000239760的账户。在扣除其他发行费用合计人民币2,252,342.91元后，实际募集资金净额为人民币639,145,527.13元。上述募集资金已于2016年4月29日全部到账，并由福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具闽华兴所(2016)验字G-010号验资报告。本公司已于2016年5月4日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券变更登记证明。

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及文件，结合公司实际情况，制定了《福建福日电子股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》的要求，公司对募集资金实行了专户存储。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规的规定，公司于2016年5月5日与保荐机构兴业证券股份有限公司、募集资金专户开户行华夏银行股份有限公司福州东大支行、中国农业银行股份有限公司福建省分行营业部在福州分别签订《非公开发行募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。协议与上海证券交易所公布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截止本报告出具日，《非公开发行募集资金三方监管协议》得到切实履行。

　　截至2020年9月30日止，公司前次募集资金在银行的存储情况：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：1、募集资金净额为63,914.55万元，初始存放金额64,139.79万元中包含其他发行费用225.23万元。

　　2、截止2020年9月30日，公司非公开发行募集资金已全部使用完毕，公司募集资金专用账户余额0.00万元，其中中国农业银行福建省分行营业部“13100101040052610”账户已于2016年12月销户；华夏银行福州东大支行“12251000000239760”账户已于2016年12月销户。

　　二、前次募集资金使用情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、前次募集资金变更情况

　　公司前次募集资金投资项目不存在发生变更情况且前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。

　　四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

　　公司前次募集资金投资项目不存在发生对外转让或置换的情况。

　　五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：偿还借款及补充流动资金项目不直接产生效益。但公司以募集资金偿还借款及补充流动资金，有效的降低了公司的资产负债率，增强公司偿债能力，降低公司的资金成本和财务风险，增强公司的竞争力。

　　六、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照

　　公司前次募集资金实际使用情况与公司已公开披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　七、闲置募集资金的使用

　　截止2020年9月30日本公司未发生临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。

　　八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　本公司前次募集资金已使用完毕。

　　九、上网公告附件

　　1、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建福日电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（华兴所【2020】审核字G-036号）

　　特此公告。

　　福建福日电子股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年10月10日

　　股票代码：600203  股票简称:福日电子  公告编号：临2020-085

　　债券代码:143546   债券简称:18福日01

　　福建福日电子股份有限公司2020年

　　非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、福建福日电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（A股）（以下简称“本次非公开发行”）。发行对象为包括公司间接控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“信息集团”）在内的不超过35名的特定投资者。本次非公开发行股票数量不超过136,934,136股（含136,934,136股），发行对象均以现金方式认购。

　　2、本次非公开发行涉及关联交易，关联董事在董事会会议表决时予以回避。

　　3、本次非公开发行有利于公司增强核心竞争力，进一步提升公司的盈利能力，优化公司资本结构。

　　4、本次非公开发行尚需取得信息集团批准及本公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会的核准。公司控股股东福建福日集团有限公司（以下简称“福日集团”）、间接控股股东信息集团将在本公司股东大会上就上述交易回避表决。

　　一、关联交易概述

　　公司拟向包括间接控股股东信息集团在内的不超过35名（含35名）特定对象非公开发行不超过136,934,136股（含136,934,136股）A股股票，其中信息集团同意并承诺以现金认购不低于本次非公开发行股票总数的20%（含20%，发行股票总数以证监会核准发行的股票上限为准）。2020年10月9日，公司与信息集团签署了《福建福日电子股份有限公司与福建省电子信息（集团）有限责任公司之附条件生效的股份认购合同》，由于信息集团为本公司间接控股股东，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　2020年10月9日，公司召开第七届董事会2020年第四次临时会议，审议并通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票A股预案的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于批准福建福日电子股份有限公司与福建省电子信息（集团）有限责任公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》等关联交易相关议案。在对上述议案进行审议表决时，关联董事卞志航先生、李震先生、林家迟先生、赵楠女士回避表决，由其他5名非关联董事一致审议通过了上述议案。上述关联交易议案在提交本公司董事会审议前均已经获得本公司独立董事和董事会审计委员会的事前认可，且董事会审议上述关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。

　　本次非公开发行及涉及的关联交易尚需得到信息集团的批准、公司股东大会审议批准和中国证监会的核准。福日集团、信息集团将在股东大会审议有关关联交易议案时回避表决。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：福建省电子信息（集团）有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册地址：福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼

　　法定代表人：宿利南

　　注册资本：763869.977374万人民币

　　经营范围：授权内的国有资产经营管理；产权（股权）经营；对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对物业、酒店的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日，信息集团的总资产为9,057,915.37万元，股东权益为3,012,169.00万元；2019年度营业收入为4,218,884.45万元，净利润为17,240.07万元（以上数据为经审计的合并报表数据）。

　　三、关联交易标的

　　本次关联交易的标的涉及公司本次拟非公开发行的部分股份。

　　公司本次拟非公开发行不超过136,934,136股（含136,934,136股）的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息行为，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。信息集团同意并承诺以现金认购不低于本次非公开发行股票总数的20%（含20%，发行股票总数以证监会核准发行的股票上限为准）

　　四、关联交易合同的主要内容

　　1、合同主体、签订时间

　　福建福日电子股份有限公司（发行人）与福建省电子信息（集团）有限责任公司（认购人）在平等互利、协商一致的基础上，就认购人认购发行人非公开发行股份事宜达成协议，并于2020年10月9日在福州市签订《福建福日电子股份有限公司与福建省电子信息（集团）有限责任公司之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“合同”）。

　　2、发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，并按照“进一法”保留两位小数（以下简称“发行底价”）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准文件后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　认购人不参与本次发行的市场询价过程，但接受市场询价结果，将与其他发行对象以相同的价格参与认购。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则认购人将以发行底价认购公司本次发行的股票。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行底价，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　3、认购数量

　　认购人同意并承诺认购不低于发行人本次非公开发行股票总数的20%（含20%，发行股票总数以中国证监会核准发行的股票上限为准）。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息行为，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。

　　4、发行方式

　　认购人以现金形式认购本次非公开发行的股票。

　　5、支付方式

　　发行人本次非公开发行股份取得中国证监会核准批文后，认购人按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

　　6、限售期

　　本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起，18个月内不得转让。

　　7、合同生效的先决条件

　　合同自签署之日起成立，除合同第七条信息披露和保密条款自合同成立之日起生效之外，合同其余条款在以下条件均获得满足后生效：

　　1、合同经双方签字及/或盖章；

　　2、认购人已完成了本次交易的内部审批程序和外部审批程序（若需）；

　　3、发行人董事会及股东大会审议批准发行人本次非公开发行相关议案；

　　4、认购人若因本次交易触发要约收购义务，发行人股东大会非关联股东批准认购人免于发出要约收购；

　　5、中国证监会核准发行人本次非公开发行。

　　五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

　　本次非公开发行募集资金主要将用于广东以诺智能终端制造基地建设项目和中诺通讯TWS智能制造建设项目，有助于公司提升规模化生产水平，满足日益增长的市场需求，强化市场竞争力；同时丰富产品结构，实现多元化布局，增加新的利润增长点。本次非公开发行募集资金部分将用于偿还公司债券、补充流动资金，有助于公司降低负债规模，降低财务费用，提高公司的抗风险能力和财务安全水平；同时支持各业务子公司业务发展，促进公司整体发展战略的进一步落实。

　　公司间接控股股东参与认购公司本次非公开发行的股票，对公司未来发展给予资金支持，是实现公司总体业务发展目标和战略规划的重要举措，将有利于强化公司的核心业务，提升公司盈利能力和核心竞争力。

　　六、独立董事意见

　　公司在第七届董事会2020年第四次临时会议前就本次非公开发行涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后，同意将本次非公开发行涉及关联事项提交董事会审议。全体独立董事就本次非公开发行股票所涉及的关联交易事项发表了如下独立意见：

　　1、公司本次发行方案切实可行，通过本次发行筹集资金用于广东以诺智能终端制造基地建设项目、中诺通讯TWS智能制造建设项目、偿还公司债券和补充流动资金，将有利于公司大力发展主业、改善公司财务状况，并可为公司未来持续、健康、稳定发展奠定坚实的基础。

　　2、公司间接控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“信息集团”）拟以现金认购本次发行的股份，其认购价格的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。关联交易的定价公允，没有损害中小股东的利益，不会影响公司独立性。

　　3、公司与信息集团签订的《福建福日电子股份有限公司与福建省电子信息（集团）有限责任公司之附条件生效的股份认购合同》系双方真实意思表示，该协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　4、公司第七届董事会2020年第四次临时会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关联董事均按照规定回避表决，我们认为董事会在审议与关联交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程的相关规定，会议形成的决议合法有效。

　　5、公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取了必要的填补措施，相关方案切实可行，有利于维护股东利益。

　　6、根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，信息集团认购公司本次非公开发行的股份可能触发要约收购义务。对此，我们发表如下独立意见：鉴于信息集团已承诺“根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，如本次非公开发行完成后，本公司持有福日电子的股份超过福日电子已发行股份的30%，本公司承诺3年内不转让本次非公开发行认购的新股”，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定的免于向中国证监会提出豁免申请的情形。

　　特此公告。

　　福建福日电子股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年10月10日

　　股票代码：600203     股票简称：福日电子    公告编号：临2020-086

　　债券代码:  143546    债券简称:18福日01

　　福建福日电子股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报的影响进行了认真分析，现将本次非公开发行完成后对即期回报影响及公司采取的措施公告如下：

　　一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响

　　（一）假设前提

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年度及未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行股票数量为136,934,136股，募集资金总额为10,5000.00万元（不考虑发行费用影响），该募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终募集资金和发行股数以经证监会核准后实际募集资金总额和发行的股份数量为准；

　　3、假设本次非公开发行于2020年11月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　4、假设公司2020年度扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润在2019年度基础上按照-10%、0%和10%的变动幅度分别测算；

　　5、在预测公司总股本时，以截至本预案公告之日公司总股本456,447,120股为基础，仅考虑本次非公开发行A股的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化；

　　6、未考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

　　■

　　从上述测算可以看出，本次发行短期内会使公司的基本每股收益和加权平均净资产收益率出现一定幅度下降。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后，由于其产生经济效益需要一定周期，因此短期内对公司业绩的增长贡献可能较小，公司长期股东回报的提升仍需通过进一步业务提升、强化公司核心竞争力来实现。因此，本次发行完成后，短期内公司存在每股收益、净资产收益率在短时间下降的风险。特别提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，改善公司资本结构，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公告《福建福日电子股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主要从事通讯产品与智慧家电业务，同时还从事LED光电业务、内外贸业务。本次募集资金投向将围绕主营业务展开，募投项目包括“广东以诺智能终端制造基地建设项目”、“中诺通讯TWS智能制造建设项目”、“偿还公司债券”和“补充流动资金”。本次发行募集资金投资项目完成后，公司的经营规模将得到进一步扩张，将进一步发挥规模效应和公司的上下游议价能力。募投项目的顺利实施有利于优化公司产品结构，提升生产自动化能力，实现降本增效，增强公司的持续盈利能力。此外，偿还公司债券以及补充流动资金不仅可以调整公司资产负债结构，而且可以增强公司资金实力，公司的总资产、净资产增加，资产负债率下降，公司资本实力进一步增强。因此，本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展的需要。

　　五、公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备

　　公司重视对人才的引进和培养，培育了一批专业知识扎实、实践经验丰富的专业技术人才和生产运营团队，也形成了一支勤勉尽责、具备战略发展眼光的管理团队。公司将根据业务发展需要，继续推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　　（二）技术储备

　　公司坚持以技术创新为先导，以产品质量为保证，始终高度重视新产品和工艺技术研发工作，不断加大研发投入。公司拥有自动化产线，自动化水平和技术水平在行业处于领先地位。公司研发能力强大，研发人员超千人，分别服务于不同的事业部及产品线，研发成果转化率较高。在多年的产品开发中，公司积累了丰富的设计研发经验和数据，且形成了丰富的专利和软件著作权成果。公司拥有强大的设计研发平台，研发团队持续创新开发设计新产品，形成了自主研发设计平台与客户需求定向开发相结合的研发机制。上述技术优势均为募投项目的实施提供了充分的技术支撑。

　　（三）市场储备

　　公司的核心客户包括华为、华硕、联想、摩托罗拉、小米、INTEX等国内外知名品牌商，且始终保持良好稳定的合作关系。公司已建立了全球化的市场战略布局，确定了在大中华区、南亚次大陆和美洲三大市场的客户格局。公司在维持原有优质客户的基础上，不断挖掘其他品牌客户。公司紧跟5G、IOT等新技术发展趋势，围绕公司主营业务，积极拓展智能音箱、平板电脑、TWS等消费电子产品的相关客户。受益于5G、IOT等新技术的发展，消费电子市场将得到进一步发展，相关产品的市场空间较为广阔。

　　综上所述，公司本次募投项目将围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司将采取如下措施增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。

　　（一）保持主营业务稳定、快速发展

　　近年来，公司继续以“强主业、增效益、促提升”为经营方针，坚持内生式增长和外延式扩张相结合，精心打造通讯、LED光电及内外贸业务，持续做大做强主营业务。

　　本次非公开发行股票募集资金将用于扩充现有手机产品和智能音箱的产能，新增平板电脑和TWS新产品的产能，偿还公司债券以及补充流动资金。本次发行募集资金投资项目完成后，公司的经营规模将得到进一步扩张，将进一步发挥规模效应和公司的上下游议价能力。募投项目的顺利实施有利于优化公司产品结构，提升生产自动化能力，实现降本增效，增强公司的持续盈利能力。此外，偿还公司债券以及补充流动资金不仅可以调整公司资产负债结构，而且可以增强公司资金实力，公司的总资产、净资产增加，资产负债率下降，公司资本实力进一步增强。募集资金到位后，公司将努力提升公司的经营效益，保障股东的长期利益。

　　（二）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定和完善募集资金管理相关的管理制度。

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）降低公司财务费用、提升盈利能力

　　公司拟使用本次非公开发行募集资金部分用于偿还公司债券和补充流动资金，进一步改善公司的资产结构和财务状况，公司将充分利用该等资金支持公司的日常经营，尽可能提高资金使用效率，降低财务费用支出，提升公司盈利能力。

　　（四）严格执行现金分红政策，保障公司股东权益

　　为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）等法规的要求，公司制定了《福建福日电子股份有限公司股东分红回报规划（2018—2020年）》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　七、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；

　　5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）控股股东的承诺

　　公司的直接控股股东福建福日集团有限公司和间接控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　福建福日电子股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月10日

　　股票代码:600203    股票简称:福日电子    公告编号：临2020-087

　　债券代码:143546    债券简称:18福日01

　　福建福日电子股份有限公司关于提请股东大会批准福建省电子信息（集团）有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建福日电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月9日召开第七届董事会2020年第四次临时会议，审议通过《关于提请股东大会批准福建省电子信息（集团）有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，本次交易事项涉及关联交易，关联董事卞志航先生、李震先生、林家迟先生、赵楠女士已回避表决。具体内容如下：

　　根据本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过136,934,136股（含136,934,136股），未超过公司本次发行前总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，按照相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。信息集团同意并承诺认购不低于本次非公开发行股票总数的20%（含20%，发行股票总数以证监会核准发行的股票上限为准），其他发行对象认购情况尚无法确定。本次发行前，信息集团合计持有福日电子30.22%股份，因而认购完成后其在上市公司控制的表决权比例存在超过30%的可能。

　　根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，信息集团认购公司本次非公开发行的股份可能触发要约收购义务。鉴于信息集团承诺“根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，如本次非公开发行完成后，本公司持有福日电子的股份超过福日电子已发行股份的30%，本公司承诺3年内不转让本次非公开发行认购的新股”，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定的免于向中国证监会提出豁免申请的情形。

　　因此，公司董事会提请股东大会审议批准信息集团免于以要约收购方式增持公司股份，届时关联股东将在股东大会上回避表决。

　　特此公告。

　　福建福日电子股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月10日

　　股票代码：600203    股票简称：福日电子   公告编号：2020-088

　　债券代码:143546    债券简称:18福日01

　　福建福日电子股份有限公司

　　关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年10月26日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年10月26日14点30分

　　召开地点：福州市鼓楼区五一北路153号正祥商务中心2号楼13层大会议室。

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年10月26日

　　至2020年10月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经2020年10月9日召开的福日电子第七届董事会2020年第四次临时会议审议通过。具体内容详见公司于2020年10月10日在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案2《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》及其子议案、议案3《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于批准福建福日电子股份有限公司与福建省电子信息（集团）有限责任公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于提请股东大会批准福建省电子信息（集团）有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

　　应回避表决的关联股东名称：福建福日集团有限公司、福建省电子信息（集团）有限责任公司。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件，办理登记手续；

　　自然人股东登记时需出具股东持股有效证明、股东身份证；自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出具股东持股有效证明、股东身份证复印件、受托人身份证、授权委托书；

　　受托代理人需凭授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡进行登记；异地股东可在登记时间截止前通过信函或传真的方式登记。

　　六、 其他事项

　　（一）登记时间：2020年10月23日（星期五）上午8：30-12:00；下午14:00-17:30。

　　（二）登记地点：福州市鼓楼区五一北路153号正祥商务中心2号楼12层公司证券与投资者关系管理部。

　　（三）联系方法：

　　1、联系电话：0591-87111315

　　2、联系传真：0591-83319978

　　3、邮政编码：350005

　　4、联系人：吴智飞、陈懿

　　会期半天，出席会议人员的食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　福建福日电子股份有限公司董事会

　　2020年10月10日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　福建福日电子股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年10月26日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。