股票代码：600203    股票简称：福日电子   公告编号：临2020-081

　　债券代码:143546    债券简称:18福日01

　　福建福日电子股份有限公司

　　第七届董事会2020年第四次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建福日电子股份有限公司第七届董事会2020年第四次临时会议通知于2020年9月30日以书面文件或邮件形式送达，并于2020年10月9日在福州市鼓楼区五一北路153号正祥商务中心2号楼13层公司大会议室以现场表决方式召开。会议由公司董事长卞志航先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　为实现公司发展战略目标，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，对公司的实际情况及相关事项进行逐项自查和谨慎论证，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，其中，公司间接控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司(以下简称“信息集团”)以现金方式认购本次非公开发行的股票，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，此项交易构成关联交易。关联董事卞志航先生、李震先生、林家迟先生、赵楠女士回避表决，由其他5名非关联董事对本议案进行表决。

　　1、发行股票类型及面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：5票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　2、发行方式

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后12个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：5票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　3、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，并按照“进一法”保留两位小数（以下简称“发行底价”）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准文件后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　信息集团不参与本次发行的市场询价过程，但接受市场询价结果，将与其他发行对象以相同的价格参与认购。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则信息集团将以发行底价认购公司本次发行的股票。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行底价，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　表决结果：5票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　4、发行数量

　　本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过136,934,136股（含136,934,136股），未超过公司本次发行前总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，按照相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息行为，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。

　　表决结果：5票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　5、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为包括公司间接控股股东信息集团在内的不超过35名特定投资者。本次发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　公司间接控股股东信息集团同意并承诺认购不低于本次非公开发行股票总数的20%（含20%，发行股票总数以证监会核准发行的股票上限为准）。其他发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：5票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　6、限售期

　　信息集团认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　信息集团同时承诺：“根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，如本次非公开发行完成后，本公司持有福日电子的股份超过福日电子已发行股份的30%，本公司承诺3年内不转让本次非公开发行认购的新股。”

　　表决结果：5票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　7、募集资金投向

　　本次非公开发行募集资金总额不超过105,000万元（含105,000万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目的拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额和上述项目实际情况，调整并最终决定募集资金的投资内容、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：5票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：5票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　9、未分配利润安排

　　本次非公开发行A股股票发行完成后，公司的新老股东按持股比例共享本次非公开发行前的公司滚存未分配利润。

　　表决结果：5票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　10、决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：5票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　公司董事会审计委员会事前认可本议案，并同意提交董事会审议；公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。公司本次非公开发行股票的方案需提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。

　　（三）审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》

　　因本议案涉及公司与间接控股股东信息集团之间的关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，关联董事卞志航先生、李震先生、林家迟先生、赵楠女士回避表决，由其他5名非关联董事对本议案进行表决。

　　公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并结合实际情况，编制了《福建福日电子股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。

　　本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《福建福日电子股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》的相关公告（公告编号：临2020-083）。

　　公司董事会审计委员会事前认可本议案，并同意提交董事会审议；公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。

　　（四）审议通过《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司编制了《福建福日电子股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《福日电子2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的相关公告。

　　表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了截至2020年9月30日的《福建福日电子股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　　本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《福建福日电子股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》的相关公告（公告编号：临2020-084）。

　　表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　（六）审议通过《关于公司2020年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　因本议案涉及公司与间接控股股东信息集团之间的关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，关联董事卞志航先生、李震先生、林家迟先生、赵楠女士回避表决，由其他5名非关联董事对本议案进行表决。

　　本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《福建福日电子股份有限公司2020年非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》的相关公告（公告编号：临2020-085）。

　　公司董事会审计委员会事前认可本议案，并同意提交董事会审议；公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。

　　表决结果：5票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　（七）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。

　　本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》的相关公告（公告编号：临2020-086）。

　　独立董事已对本议案发表独立意见。

　　表决结果：9票赞成，0 票赞成，0 票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　（八）审议通过《关于批准公司与福建省电子信息（集团）有限责任公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》

　　因本议案涉及公司与间接控股股东信息集团之间的关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，关联董事卞志航先生、李震先生、林家迟先生、赵楠女士回避表决，由其他5名非关联董事对本议案进行表决。