本轮新冠肺炎疫情主要从两个方面对房地产的销售产生影响：一方面，疫情期间避免人员聚集，多地售楼处关闭，客源减少；另一方面，客户担心经济衰退，投资意愿有所下降，商业类地产受到较大短期冲击。因此价格不是疫情期间决定销量的核心原因，鉴于此，标的公司及其联营企业并未将降低销售价格作为提振销售的主要手段。

　　标的公司主要项目的预测销售价格与2020年1-8月的销售均价对比情况如下：

　　■

　　标的公司主要项目2020年1-8月的销售均价均高于预测销售价格。

　　（2）疫情对标的公司主要项目销售进度的影响

　　新冠疫情爆发后，由于房地产企业销售推广活动受到限制、居民的购房需求受到抑制，2020年全国房地产销售都受到了明显冲击。特别是商业类地产的销售，至今未能走出持续负增长的阴霾。

　　疫情逐步缓解以来，标的公司积极采取应对措施追赶销售进度，但疫情影响仍需要一段时间才能消化。鉴于此，标的公司及其联营企业一是将精力放在加强促销力度上，二是发掘新的销售方式与存量房去化渠道，在必要时适当延长销售进度，以适应新的市场形势。

　　此外，由于区域规划、销售策略调整等特定原因，个别项目的建设时间、发售时间有所延迟，本次评估也对相关项目的销售进度进行了适当延长。

　　本次评估与前次评估相比，主要项目预计销售进度的变动情况如下：

　　■

　　由上表可见，标的公司主要房地产项目销售进度有所调整，主要原因是：

　　①受疫情拖累，商业类房地产项目景气度下降，预期风险有所增加

　　2020年以来，随着新冠疫情的蔓延，各行各业均受到不同程度的影响，房地产业、消费行业首当其冲，短期需求的下降，致使商业类地产投资乏力，投资者信心遭受挫折，短期内观望情绪增加，商业类地产的销售受到拖累。基于谨慎性考虑，本次评估中对部分项目商业类地产项目的销售进度进行了适当调整，包括蓝爵国际写字楼及其商业的销售进度延长1年、银和望府商业销售进度延后1年、盛元慧谷商铺销售进度延后2年、开元世纪广场四期销售进度延长1-2年。

　　②上半年工期受疫情影响未达预期，相应调整销售进度

　　目前，标的公司及其联营企业处于在建阶段的项目为开元广场四期、名和家园一、二期以及观湖里。今年1-4月，因为疫情防控需要，施工单位人员无法到位，混凝土、钢材等建筑材料也无法供应，施工工地处于封闭停滞状态，造成施工进度延后，致使相关项目无法按原计划开始销售。本次评估中，考虑上述情况，销售进度有所推迟，包括开元世纪广场四期3号楼的延后、观湖里项目的延后。

　　③为优化销售方式、提升物业品质，项目在推广、销售、规划上进行了适当调整，销售进度适当延后

　　滨江盛元的观湖里项目原计划2020年开始销售，现调整为2021年开始销售，销售进度相应由原计划的2020年至2023年顺延至2021年至2023年。观湖里项目定位为高端低密度中式建筑，面向高端客户，个性化需求强、体验感要求高，为更有效满足客户需求、提高品牌影响力，滨江盛元计划以现房呈现，故发售日期有所推迟。

　　湘湖壹号四期项目原计划2020年开工，2021年、2022年销售，为配合城市建设要求、提升湘湖景观，建筑立面计划由欧式风格调整为中式风格，开工计划推迟1年，延至2021年，销售进度相应顺延至2022年、2023年。

　　④适当延长酒店式公寓销售进度、改变销售策略，待疫情影响进一步消解之后加大市场推广力度

　　开元世纪广场四期酒店式公寓位于杭州市萧山区南部卧城核心地段，为地铁2号线曹家桥站上盖，周边小区众多，生活氛围浓厚，人口密度较高，项目质地良好，未来销售不存在重大障碍。本次评估对开元世纪广场四期公寓销售进度延长2年，主要是项目公司对经济环境、项目配套情况进行研判后的主动调整。

　　在疫情影响仍在持续的情况下，目前并非大力推进公寓类地产销售的市场时机。另一方面，四期项目周边萧山城市文化公园、浙二医院萧山新院区等公建配套设施正在加速推进，区域正快速步入成熟期，未来，四期项目公寓及商业有望以更为有利的市场条件实现销售。

　　同时，为更好推进项目去化，开元世纪对四期项目的销售策略进行了适当调整：

　　A、1号楼剩余房源拟与3号楼一并推广销售。一方面，1号楼仅剩余少量待售房产，3号楼2021年开始预售，届时1、3号楼一并进行推广，将降低单位销售成本，预期将取得良好效果；

　　B、2号楼体量小，计划调整销售策略，面向机构客户整体出售，开元世纪目前主要接洽的有酒店投资类客户，或是资金实力强的企业如银行、投资公司等。

　　⑤湘湖壹号一、二期仅剩2套未售房源，该项目地理位置优越，属杭州市萧山区明星项目，未来销售不存在障碍。

　　（三）本次疫情对标的公司经营业绩的影响

　　标的公司2020年1-8月完成全年业绩的比例情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2020年上半年，受防疫措施影响，人员流动受限，购房需求短期受到抑制，对标的公司经营造成了一定冲击。疫情逐步缓解以来，标的公司积极采取应对措施追赶销售进度，通过扩大经纪公司合作范围、调整销售报价策略、提高销售提成比例等多方位应对措施，增加客源、提升意向客户的签约转化率，整体经营形势已明显好转。

　　2020年1-8月，标的公司营业收入、投资收益分别为28,188.30万元、14,901.42万元，实现了全年预测数的77.33%、63.46%，扣除非经常损益后归属母公司股东的净利润19,340.98万元，实现了全年预测数的63.69%。

　　2020年9-12月，银和望府项目预计还可贡献投资收益6,242.08万元，收益来源主要为已实现预售、等待交付的住宅物业，具有确定性。此外，评估基准日后至本报告书出具日，蓝爵国际写字楼新增销售面积1,387.63平方米，新达成的意向销售面积2,092.57平方米，该等物业销售预计可为标的公司带来净利润约2,000万元-3,000万元。以上项目合计可为标的公司带来净利润8,000万元-9,000万元，辅以其他项目存量物业的销售以及联营企业贡献的投资收益，预计标的公司2020年全年预测收入、利润目标均可达成。

　　（四）本次疫情对标的公司交易对价、业绩承诺的影响

　　2020 年10月9日，上市公司召开2020年第三次临时董事会，确认本次疫情等因素对标的公司的影响，本次交易方案进行了一定调整。根据坤元评估出具的《宁波联合集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州盛元房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2020〕545 号），以 2020 年 8 月 31 日为评估基准日，标的公司整体评估值为24.15亿元，较前次评估值减少0.53亿元。经交易双方友好协商，标的资产盛元房产60.82%股权的交易作价由原交易方案的15.01亿元下调为14.69亿元，下调金额为0.32亿元。同时，由于部分项目销售进度进行了顺延，标的公司延长业绩补偿期间1年，为2020年-2024年，业绩补偿期内各年累积的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于19.74亿元。

　　重大风险提示

　　一、与本次交易有关的风险

　　（一）本次交易的审批风险

　　本次重大资产重组尚需中国证监会核准本次交易事项。

　　上述核准程序为本次交易的前提条件。能否获得上述核准，以及获得核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

　　（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　本次交易拟注入资产的主营业务为房地产开发业务，受国家宏观政策调控影响较大。本次重大资产重组存在因宏观政策变动导致被暂停、中止或取消的风险。

　　房地产行业属于周期性行业，如果本次拟注入资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次重大资产重组亦存在被暂停、中止或取消的风险。

　　此外，若交易对方泄密、内幕交易或故意违约，本次重组亦存在被暂停、中止或取消的风险。为防止交易对方因上述原因导致本次重组失败、给上市公司及投资者带来损失，公司已委托中介机构对交易对方的诚信状况、标的资产的财务状况和盈利能力等进行尽职调查，并已与交易对方在附生效条件的《发行股份购买资产的协议》中约定了相应的违约条款，如交易对方因其违反《发行股份购买资产的协议》或其项下任何声明或保证（包括但不限于泄密、内幕交易、故意违约等行为）而使公司承担或遭受任何损失、索赔及费用，公司有权要求违约方承担违约责任，并赔偿公司因此遭受的所有损失。

　　若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

　　（三）标的资产的评估增值风险

　　本次交易以2020年8月31日为评估基准日。根据坤元评估出具的评估报告，本次交易标的资产评估值及增值率情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据盛元房产的经营计划，盛元房产拟在未来年度将在投资性房地产核算的出租房产与存货全部对外销售，故本次评估将列入投资性房地产科目的房产在存货评估时统一考虑。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并执行了评估的相关规定，但可能出现未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致未来盈利达不到预测的盈利结果，出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产评估增值风险。

　　（四）业绩承诺无法实现的风险

　　本次交易对方荣盛控股承诺：标的公司在业绩补偿期间内（2020年-2024年）各年累积的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于197,443.27万元。但承诺净利润是基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景所做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化、标的公司的经营管理能力等诸多因素。本次交易存在业绩补偿期内标的公司实现的实际净利润可能无法达到承诺净利润的风险。

　　二、与标的资产经营有关的风险

　　（一）宏观调控政策变化的风险

　　房地产行业受国家宏观调控政策的影响较大。为促使房地产行业平稳健康发展，国务院及相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控政策。如未来国家宏观调控政策持续趋紧，或公司未能适应国家宏观政策的新变化，可能对公司的经营和发展造成不利影响。

　　（二）市场竞争风险

　　房地产行业属于资本密集型行业。随着城镇化进程的快速推进、国民经济的快速发展，近年来房地产行业集中度越来越高，有利资源越来越向品牌影响力强、资本实力雄厚的大型房地产开发企业集中，公司将面临日益严峻的市场竞争环境。

　　房地产行业市场竞争的加剧，一方面可能导致土地需求增加、土地价格和建造成本上升，另一方面也可能导致商品房供给增加、销售价格下降，从而对公司的经营业绩形成不利影响。

　　（三）标的公司业绩波动风险

　　根据房地产行业的特点，标的公司在销售合同备案、房产已经完工并验收合格后，销售款收讫或预计可收回并办妥交房手续时，才确认销售收入的实现。在所开发楼盘未竣工、未交付的情况下，即使已经预售并收取部分售房款，仍不符合收入确认条件，而此期间内发生的销售费用、管理费用、财务费用等却列入当期损益。因此，在竣工结算楼盘较多的会计期间，标的公司业绩增长较快；而在竣工结算楼盘较少的会计期间，标的公司业绩将不可避免出现下滑，从而可能导致标的公司经营业绩相应出现一定幅度的波动。提请投资者关注标的公司业绩波动的风险。

　　（四）重组完成后的管理和整合风险

　　本次重组前，公司的房地产开发业务已覆盖宁波、温州、舟山等地区，在过往项目开发实践中积累了较为成熟的跨区域业务拓展和项目管理经验。本次交易完成后，公司的房地产开发业务将进一步扩展到杭州。

　　为充分发挥本次重组的协同效应，本次交易完成后，公司将从战略、组织、业务、人力资源、资本运作等层面对标的公司进行全方位整合，以实现内部资源共享、优势互补并增强风险控制能力。若公司未能在交易完成后及时对标的公司的管理体系、内控制度等方面进行调整和完善，短期内本次重组的协同效应可能难以得到有效发挥。

　　（五）房地产开发项目运作风险

　　房地产开发项目的运作过程较为复杂，涉及到与规划设计单位、建筑施工单位、建材供应商、广告宣传机构、物业管理公司等众多合作单位的合作，并且项目运作同时受到国土、规划、城建、环保、交通、人防、园林等多个政府部门的监管。同时，房地产开发项目具有开发周期长、单个项目资金使用量大的特点。

　　以上特点决定了房地产开发项目的风险控制难度较大。项目执行过程中，如出现目标地块选择不当、项目所在区位城市规划调整、工程进度和施工质量控制不力、营销推广不到位等情况，将会直接或间接造成开发周期延长、开发成本上升或房屋销售不能达到预期，从而可能存在导致项目开发收益下降的风险。

　　（六）资产抵押风险

　　为缓解资金需求，标的公司部分房屋已经设定抵押，具体抵押情况参见本报告书“第四节 标的资产情况”之“八、主要资产的权属情况”之“（五）标的公司的抵押、质押情况”。虽然标的公司的声誉及信用记录良好，与商业银行保持良好的合作关系，能够正常偿付银行贷款本息，但是如果未来资金安排或使用不当，标的公司资金周转出现困难，可能导致标的公司不能在贷款合同规定的期限内归还贷款，债权人将可能采取强制措施对抵押资产进行处置，从而对标的公司正常生产经营造成不利影响。

　　三、其他风险

　　（一）大股东控制风险

　　本次交易前，控股股东荣盛控股持有本公司股份9,041.76万股，持股比例为29.08%。根据标的资产购买价格146,898.00万元和本次发行股份购买资产的发行价格8.09元/股计算，交易完成后荣盛控股将持有上市公司27,199.73万股股份，持股比例为55.23%，控股地位得到进一步加强。如果荣盛控股利用其大股东地位，通过行使表决权，不恰当地影响公司的生产和经营管理，将可能损害公司及其中小股东的利益。

　　（二）股票价格波动的风险

　　本次重组将对公司未来的业务结构、财务状况和盈利能力产生较大影响，且需要一定周期方能完成。在此期间内，公司的股票价格不仅取决于公司本身的盈利能力及发展前景，也受到市场供求关系、国际国内政治形势、宏观经济环境、投资者心理预期以及其他各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值而波动，给投资者带来投资风险。

　　针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，做到真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

　　第一节  本次交易概述

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、房地产业务是上市公司跨越式发展的重要突破口

　　宁波联合是一家多元化经营的上市公司，贸易、热电、房地产开发是公司的三大主要业务。公司在三个主要业务领域均有较长的经营历史，形成了各自的相对优势，其中：贸易业务已形成了较为稳定的客户群体，经营规模长期保持稳定；热电业务在区域内相对垄断，为公司带来持续的现金流入；房地产业务则具备二十余年的市场经验，并在近年来逐渐成为公司的主要业绩来源。

　　公司三大主营业务中，贸易、热电业务大规模扩张的挑战性较大、前景不明，以房地产开发业务为突破口实现跨越式发展，是上市公司当前最现实的选择。当前，中美贸易摩擦持续不断，贸易保护主义不断抬头，国际贸易形势日益复杂严峻，上市公司以进出口批发为主的贸易业务面临前所未有的风险和挑战。热电业务则因为带有很强的区域性特征，跨区发展的难度极大，在短期内难以取得突破性进展。公司从事房地产开发业务超过20年，尽管当前规模不大，但在市场经验积累、专业队伍建设等方面已经具备一定基础。与贸易、热电业务不同，房地产开发业务具有广阔的市场空间、良好的盈利能力，因此是上市公司下一步做大做强主业的重要突破口。

　　未来，上市公司拟秉承“一体两翼”的发展战略，以房地产开发为“一体”，以贸易、热电为“两翼”，在巩固贸易、热电业务既有竞争优势的基础上，谋求在房地产开发业务方面重点突破，并争取在较短的时间内实现经营业绩跨越式增长。

　　2、外延式扩张是上市公司房地产业务取得突破的重要途径

　　众所周知，房地产开发是典型的资本密集型业务，资本实力、业务规模是房地产开发企业综合竞争力的决定性因素。根据克而瑞研究中心发布的2019年《中国房地产企业销售TOP200》排行榜，入围TOP200、 TOP100的房企全年销售金额门槛已分别达到71.3亿元、237.2亿元。2017年、2018年、2019年和2020年1-8月，上市公司房地产开发业务分别实现收入40.47亿元、7.13亿元、7.87亿元、17.71亿元，波动较大，且业务体量与排名靠前的竞争对手相比仍有差距。

　　当前，房地产业集中度不断提高。根据克而瑞研究中心的研究成果，截至2019年末，TOP10、TOP30、TOP50、TOP100房企的权益销售金额集中度已分别达到21.4%、35.7%、43.5%以及53%，创历年新高。面对行业集中度不断提高的竞争格局、单个项目资本投入日益攀升的市场现实，仅仅依靠自身滚动式发展，上市公司难以在较短的时间内实现业务规模的跃升。借助资本运作，通过外延式扩张快速增强公司的资本实力、项目储备，将是上市公司房地产业务做大做强的重要途经。

　　3、推动解决持续十年的同业竞争问题，促进控股股东旗下地产业务的整合

　　2010年4月，荣盛控股在收购宁波联合29.90%的股份时，曾承诺“在本次收购完成后一年内，启动将盛元房产和已取得的储备土地注入宁波联合的相关工作，以彻底解决同业竞争问题。”

　　为兑现承诺、支持上市公司房地产业务发展，收购完成后荣盛控股、宁波联合一直积极筹划资产重组事项。但是，过程一波三折，至今未能如愿。荣盛控股收购上市公司后不久，国务院颁布《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号），计划中的资产重组因政策性障碍而被迫推迟。随着政策环境的变化，2013年9月，交易双方再次启动了资产重组，但最终未通过股东大会审议。2018年1月，资产重组再次启动，并于2019年12月向中国证监会递交了申请文件，但未能通过并购重组委审核。

　　目前，荣盛控股除通过宁波联合从事房地产开发业务以外，还通过控股子公司盛元房产、海滨置业、大连逸盛元、舟山辰和宇及其控制的岱山辰宇从事房地产开发业务。其中，盛元房产规模最大、质地最优，因此本次交易以其为标的。海滨置业、大连逸盛元短期内难以实现盈利，为保障上市公司及中小股东利益，暂不纳入本次交易的标的资产范围，但已在避免同业竞争方面作出适当安排。舟山辰和宇及其子公司岱山辰宇虽持有土地使用权，其经营范围、开发产品销售对象均有明确限制，与上市公司不会形成竞争关系，故未纳入标的资产范围。

　　通过本次重组，控股股东既可兑现收购上市公司时作出的关于避免同业竞争的承诺，也有利于整合集团旗下地产业务资源，实现协同发展、发挥规模效应。

　　（二）本次交易的目的

　　1、增强上市公司房地产业务的综合竞争力

　　本次交易可在增强资本实力、扩大业务规模、丰富产品业态类型、对接战略合作资源、提高融资能力等五个方面增强上市公司的综合竞争力：

　　根据经审阅的备考财务报表，以2020年8月31日为基准日模拟计算，本次交易完成后宁波联合的总资产将达到 1,052,046.36万元，较交易前增加36.03%；归属于母公司的所有者权益将达到403,096.51万元，较交易前增加35.93%。交易完成后，宁波联合的资本实力将得到增强，有利于提高上市公司房地产业务的竞争力。

　　通过本次交易，上市公司将一步实现在杭州市场多点布局，一举进入省内最活跃、最具潜力的房地产市场。同时，通过本次交易，上市公司房地产在建建筑面积将增加近50万平方米，与上市公司现有存量投资规模相比，增长超过一倍。交易完成后，公司累计投资的在建建筑面积将超过80万平方米，经营规模显著提升。

　　标的公司的开发项目涵盖精品住宅、高端写字楼、特色商业等多种业态，具备多元化房地产开发经验。通过本次交易，上市公司开发物业类型将得到丰富，业态更加多元化，特别是能够获得高端住宅、高端写字楼开发经验，有利于提升综合开发能力和品牌价值。

　　标的公司近年来在与战略合作伙伴联合开发方面积累了成功的经验，并与滨江集团、融创鑫恒集团、临港经发公司、钱塘房产集团等长三角区域中大型房地产企业结成战略合作伙伴关系。通过本次交易，上市公司可以引入标的公司合作开发经验及其构建的战略合作伙伴资源，以较少的资本金投入撬动更大的经营规模，提升市场地位与品牌知名度。

　　标的公司现持有相当规模的存量项目，逐步变现后预计未来4年累计可贡献近35亿元的现金净流入。同时，标的公司持有综合授信额度/意向融资额度累计113亿元。交易完成后，上市公司的融资能力将得到提高。

　　2、提高上市公司盈利能力和持续发展能力，积极回报股东

　　本次重组拟注入资产中，盛元房产及子公司、联营企业拥有已竣工待售的房源包括“蓝爵国际”写字楼、商铺等6万余平方米，“银和望府”、“湘湖壹号”一期、二期及“盛元慧谷”商铺合计1万多平方米；拥有“开元世纪广场”四期、“名和家园”、“观湖里”等在建项目，总可售面积接近20多万平方米；有“东方蓝亭”、“湘湖壹号”四期等储备项目，规划占地面积近5.87万平方米。本次重组有利于公司增加房地产项目储备，提高公司的盈利能力和持续发展能力。

　　根据预测，标的公司在2020年至2024年累计可实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润不低于19.74亿元，预计可增加上市公司合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润不低于12.00亿元，平均每年增加2.40亿元。以本次交易增发股份总量181,579,728股模拟计算，上市公司本次发行股份购买资产的边际每股收益为1.32元/股，将增厚上市公司的业绩。

　　公司自1997年首发上市以来，尽管只在首次公开发行股票并上市时募资3.53亿元，后续未从市场募集任何资金，未开展任何资本运作，一直依靠自身滚动式发展，但始终积极回报股东。上市23年来，宁波联合累计实现净利润28.92亿元，期间累计实施现金分红19次，累计分配现金股利8.19亿元，分红比例达到28.31%，现金分红总额达到募资总额的2.3倍。本次交易后，上市公司良好的盈利前景、积极的分红政策，将能够给投资者带来良好的回报。

　　3、消除与关联方之间的同业竞争，优化公司治理

　　公司房地产开发业务的展业区域与标的公司邻近，涉及的产品业态有重叠，本次交易前存在直接的竞争关系。本次交易，上市公司拟发行股份购买控股股东其旗下最优质、最成熟的地产业务，并对其他未纳入标的资产范围的房地产开发有关资产和业务作出避免同业竞争的安排。

　　本次交易完成后，控股股东与上市公司之间的同业竞争问题将得到有效解决，公司治理将得到优化，中小股东的利益将得到有效保护。

　　4、为控股股东全力支持上市公司发展创造积极有利的条件

　　本次重组完成后，荣盛控股对上市公司的持股比例将提高至55.23%，对上市公司的控制力进一步增强。随着集团旗下房地产业务资源分散、不同下属主体相互存在同业竞争的问题通过本次重组得到有效解决，荣盛控股后续拟以宁波联合作为集团房地产开发业务的专业化经营平台，集中优势资源，全力支持上市公司以房地产业务为突破口实现跨越式发展。

　　荣盛控股是以石油化工为主业的特大型综合企业集团，位列“2019中国民营企业500强”第33位、“2019中国石油和化工民营企业百强榜”第2位，较强的综合实力、良好的信用记录、畅通的融资渠道，能够为下一步上市公司房地产业务的发展壮大提供资本支持。

　　除了资本层面的直接支持，借助控股股东雄厚的资本实力和良好的企业形象，公司未来在拓宽融资渠道和降低融资成本、获取优质项目资源、吸引和留住高端人才等方面也将获益。

　　二、本次交易的决策过程和批准情况

　　（一）本次交易方案已获得的授权和批准

　　1、交易对方和标的公司的决策程序

　　本次交易方案已经荣盛控股内部决策机构审议通过。

　　本次交易方案已经盛元房产内部决策机构审议通过，同意荣盛控股将其持有的盛元房产60.82%股权转让给宁波联合，盛元房产其他股东同意放弃对本次股权转让的优先购买权。

　　2、上市公司的决策程序

　　2018年4月2日，宁波联合召开第八届董事会2018年第二次临时会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉〉〉2019年11月30日，宁波联合召开第九届董事会2019年第一次临时会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。

　　2019年12月18日，宁波联合召开2019年第二次临时股东大会审议通过了本次交易方案，并同意荣盛控股免于以要约方式增持上市公司股份。

　　2020年5月20日，宁波联合召开第九届董事会2020年第二次临时会议，审议通过了《关于继续推进发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》。

　　2020年10月9日，宁波联合召开第九届董事会2020年第三次临时会议，审议通过《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》、《关于公司调整后的发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司对导致前次未通过并购重组委审核事项的落实情况说明的议案》等与本次交易相关的议案。

　　（二）本次交易尚需履行的审批手续

　　根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《发行股份购买资产的协议》及补充协议的约定，本次交易尚需中国证监会核准。

　　上述核准程序为本次交易的前提条件。能否获得上述核准，以及获得核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

　　三、本次交易具体方案

　　本公司拟向荣盛控股发行股份购买其持有的盛元房产60.82%股权。根据坤元评估出具的《资产评估报告》的评估结果并经交易双方协商，盛元房产60.82%股权的交易价格为146,898.00万元。本次交易完成后，盛元房产将成为上市公司控股子公司。

　　本次交易完成后，本公司的控股股东仍为荣盛控股，实际控制人仍为李水荣先生。本次交易不会导致公司的控股股东或实际控制人变更。

　　本次交易完成后，本公司的股权分布仍符合上交所的上市要求。本次交易不会导致公司不符合上市条件。

　　本次交易不安排配套融资。

　　（一）交易对方与交易标的

　　本次交易的交易对方为荣盛控股。

　　本次交易标的为荣盛控股所持盛元房产60.82%股权。

　　（二）本次交易支付方式

　　本次交易支付方式系向特定对象发行股份。

　　1、发行股份的种类、面值、上市地点

　　本次发行股份购买资产所发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

　　2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会2019年第一次临时会议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价情况如下：

　　单位：元/股

　　■

　　经交易双方协商，本次交易的市场参考价为定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价，并最终确定本次发行价格为8.29元/股，不低于市场参考价的90%。

　　2020年4月8日，公司2019年年度股东大会审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本310,880,000股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税）。经公司2019年度利润分配实施完毕后，公司本次发行价格相应调整为8.09元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，除前述情况外，若公司再次发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将按照上交所相关规则作相应调整。

　　3、发行数量

　　本次交易标的资产的交易价格为146,898.00万元，按照8.09元/股的发行价格计算，公司本次向交易对方荣盛控股非公开发行股票的数量为181,579,728股，本次发行股份数量占发行后公司总股本的比例为36.87%。

　　本次发行的股份数量的计算公式为：本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分去尾处理。

　　在定价基准日至发行日期间，除前述公司2019年度利润分配的情况外，若公司再次发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行数量将按照上交所相关规则作相应调整。

　　最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

　　4、锁定期安排

　　荣盛控股自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。本次交易完成后六个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，锁定期自动延长六个月。上述锁定期届满时，如荣盛控股在《盈利预测补偿协议》及补充协议下的盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

　　限售期限届满后，按中国证监会及上交所有关规定执行。

　　本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因导致交易对方增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（三）本次交易标的评估或估值情况

　　根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议，本次交易标的资产的交易价格以具备证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确认的标的资产截至评估基准日的评估结果为基础，由宁波联合与荣盛控股协商确定。

　　根据坤元评估出具的《资产评估报告》，以2020年8月31日为评估基准日，盛元房产100%股权的评估值为241,530.53万元，较2020年8月31日盛元房产经审计的母公司所有者权益账面值159,748.15万元增值81,782.38万元，评估增值率为51.19%。标的资产对应评估值为146,898.87万元。

　　经交易双方协商一致，本次交易标的资产的交易价格确定为146,898.00万元。关于本次交易标的资产估值的详细情况参见本报告书之“第七节 交易标的评估情况”。

　　（四）上市公司滚存未分配利润安排

　　上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东共享。

　　（五）标的资产过渡期间损益安排

　　过渡期内，标的资产在此期间产生的收益归上市公司享有，在此期间产生的亏损由交易对方荣盛控股承担，并以现金补偿方式向上市公司补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。

　　（六）业绩承诺补偿安排和标的资产减值补偿安排

　　1、业绩承诺补偿安排

　　根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及补偿协议，标的公司在业绩补偿期间内（2020年-2024年）各年累积的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于197,443.27万元。

　　双方一致确认，上市公司应在业绩补偿期内每一会计年度结束后的4个月内，指定具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司累积的实际净利润进行审核并出具业绩《专项审核报告》。标的公司业绩补偿期内累积实际净利润与承诺净利润之间的差额根据业绩补偿期内最后一个会计年度的《专项审核报告》确定。

　　若标的公司在业绩补偿期间内各年累积的实际净利润总额不足承诺净利润，则交易对方应对公司进行补偿。本次交易业绩承诺补偿将于业绩补偿期间届满时一次确定补偿股份数量及补偿现金金额（如需），不进行逐年计算补偿。交易对方优先以在本次交易中所获得的上市公司股份进行向上市公司进行补偿，股份不足补偿部分由交易对方以现金补偿。

　　具体补偿方式参见本报告书“第八节 本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》及补充协议的主要内容”。

　　2、标的资产减值补偿安排

　　在业绩补偿期限届满后4个月内，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如果出现：标的资产期末减值额〉已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格+已补偿现金金额，则交易对方应向上市公司另行进行补偿，且应当优先以股份补偿方式向上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。另需补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金金额，另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格。

　　期末减值测试时，需扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　如果上市公司在业绩补偿期内发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则交易对方另需补偿的股份数应作相应调整。

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对主营业务的影响

　　宁波联合是一家多元化经营的上市公司，贸易、热电、房地产开发是公司的三大主要业务，其中贸易业务收入占比较高，但利润贡献有限；热电业务规模稳定、可持续性强，属典型的“现金牛”业务，最近三年年均贡献毛利1亿元左右；房地产开发业务因目前体量有限，各年收入波动大，但一直是上市公司利润的最主要来源。未来，上市公司拟秉承“一体两翼”的发展战略，在巩固贸易、热电业务既有竞争优势的基础上，谋求在房地产开发业务方面重点突破，并争取在较短的时间内实现经营业绩跨越式增长。

　　本次交易拟注入资产为盛元房产60.82%股权，盛元房产主营业务为房地产开发与销售。盛元房产及其控股、参股公司拥有“开元世纪广场”四期、“名和家园”、“观湖里”等多个在建地产项目；拥有“东方蓝亭”、“湘湖壹号”四期等储备项目；同时，拥有“蓝爵国际”、“银和望府”、“湘湖壹号”一期、二期及“盛元慧谷”等项目的待售房源。上述项目保证了标的公司拥有持续、稳定的盈利能力。本次交易完成后，盛元房产将成为上市公司的控股子公司。

　　本次交易可增强上市公司房地产开发业务的资本实力，增加上市公司的房地产开发项目储备、扩大业务规模，丰富上市公司产品业态类型，为上市公司引入战略合作资源，提高上市公司的融资能力，从而最终促进上市公司房地产开发业务综合竞争力的提升。本次交易符合上市公司的发展战略，有利于上市公司突出主业，并增强盈利能力和持续发展能力。

　　（二）本次交易对股权结构的影响

　　本次交易前，本公司总股本为31,088.00万股，控股股东荣盛控股持有9,041.76万股，占总股本的29.08%。根据标的资产购买价格146,898.00万元和本次发行股份购买资产的发行价格8.09元/股计算，本次交易将发行股份18,157.97万股，交易完成后本公司总股本将达到49,245.97万股。

　　本次交易前后，公司股权结构的具体情况如下：

　　■

　　本次交易前，上市公司的控股股东为荣盛控股，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为荣盛控股，实际控制人均为李水荣先生，因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。

　　（三）本次交易对财务指标的影响

　　1、本次交易前后公司财务指标变动情况

　　根据上市公司2019年审计报告和2020年1-8月财务报表，以及天健为本次交易出具的《审阅报告》，本次发行前后公司主要财务指标比较如下：

　　单位：万元

　　■

　　从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力，有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力。本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将显著增加，基本每股收益出现略有提升和阶段性被摊薄的波动情况，这主要与上市公司和标的公司房地产业务规模波动、业绩实现不均衡密切相关。

　　2、本次交易前后基本每股收益变动原因

　　根据本次交易备考数据，上市公司2019年交易前后每股收益基本持平，2020年1-8月较交易前略有摊薄，主要是因为上市公司和标的公司的房地产业务缺少规模优势，公司整体业绩容易受单一房地产项目开发周期的影响。2019年，标的公司受益于湘湖壹号三期交付，取得了可观的投资收益，而上市公司因“梁祝·逸家园二期”项目年末竣工开始交付，当年整体业绩也较好，因此本次交易后基本每股收益基本持平并略有上升；2020年1-8月，上市公司 “梁祝·逸家园二期”项目继续交付，业绩集中释放，而标的公司当期业绩主要来源于存量房产的销售、交付，因此模拟合并的情况下交易后基本每股收益略有摊薄。

　　从过去5年至今，上市公司房地产业务的业绩贡献、扣非后归母净利润和每股收益等基本情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　从上市公司过去五年至今的历史业绩来看，房地产业务是上市公司的主要利润来源，但由于单个房地产项目规模和毛利率水平波动很大，导致房地产业务毛利波动较大，并最终导致上市公司扣非后归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益都波动很大。与大型房地产公司相比，公司资本规模、项目储备等各个方面还存在较大的差距，因同步推进的项目数量有限，业绩起伏明显，上市公司整体的业绩受单一项目开发周期的影响较大。

　　3、从中长期来看，本次交易有利于提升上市公司的盈利能力

　　根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，交易对方承诺标的公司在2020年-2024年累计的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额不低于19.74亿元。按照上市公司持有标的公司的股权比例60.82%计算，本次交易将在2020年-2024年增加归属于上市公司股东的净利润不低于12.00亿元，平均每年对上市公司的利润贡献约为2.40亿元。以本次交易非公开发行股票的数量18,157.97万股计算，上市公司为完成本次交易新增发股份的基本每股收益为1.32元/股，高于上市公司最近五年任意一年基本每股收益，远高于上市公司最近5年基本每股收益的平均值0.86元/股和扣非后基本每股收益的平均值0.34元/股。这表明，从中长期来看，本次交易将增厚上市公司的业绩，交易后上市公司的盈利能力将得到稳定提升。

　　本次交易将为上市公司带来关键性资源，有助于通过增强资本实力、提升经营规模、丰富产品业态类型、对接战略合作资源、提高融资能力等，增强上市公司房地产开发业务的综合竞争力。无论是从上市公司的战略发展需要，双方的协同效应，还是上市公司控股股东集中资源打造专业化房地产开发平台等构想来看，本次交易都将持续有利于增强上市公司持续盈利能力，有利于维护上市公司股东的利益。具体分析参见本报告书“重大事项提示”之“十二、对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况说明”。

　　五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市

　　（一）本次交易构成关联交易

　　公司本次发行股份购买资产的交易对方为荣盛控股，荣盛控股持有公司的股份比例为29.08%，为公司的控股股东，根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。

　　（二）本次交易构成重大资产重组

　　公司本次发行股份拟购买的标的资产为盛元房产60.82%股权。本次交易完成后，盛元房产将成为公司的控股子公司。根据《重组管理办法》，标的公司财务数据及交易作价情况与上市公司2019年相关财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：标的公司的数据为经审计的截至2020年8月31日的资产总额、归属于母公司资产净额及经审计2019年度营业收入；宁波联合的数据为经审计的截至2019年12月31日的资产总额、归属于母公司资产净额及经审计2019年度营业收入。

　　根据上述计算结果，标的公司最近一期末归属于母公司资产净额（与交易金额孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　2010年4月，荣盛控股通过协议收购成为上市公司控股股东，公司实际控制人变更为李水荣先生。本次交易完成后，荣盛控股预计将持有上市公司55.23%的股份，仍为上市公司控股股东，李水荣仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，故本次交易不构成重组上市。

　　第二节  备查文件及备查地点

　　一、备查文件

　　1、宁波联合关于本次交易的董事会会议决议和独立董事意见；

　　2、宁波联合关于本次交易的股东大会决议；

　　3、宁波联合与交易对方荣盛控股签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》；

　　4、华西证券关于本次发行股份购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问报告；

　　5、信达律所关于本次发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书；

　　6、天健出具的盛元房产《审计报告》；

　　7、天健出具的宁波联合《审阅报告》；

　　8、坤元评估出具的盛元房产《资产评估报告》。

　　二、备查地点

　　1、宁波联合集团股份有限公司

　　地址：宁波市开发区东海路1号联合大厦

　　电话：0574-86221609

　　传真：0574-86221320

　　联系人：董庆慈、汤子俊

　　2、华西证券股份有限公司

　　联系地址：北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦8层

　　电话：010-51662928

　　传真：010-66226708

　　联系人：陈军、何猛、杨鑫

　　宁波联合集团股份有限公司

　　2020年10月9日

　　宁波联合集团股份有限公司

　　收购报告书摘要

　　上市公司名称：宁波联合集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：宁波联合

　　股票代码：600051

　　收购人名称：浙江荣盛控股集团有限公司

　　住所：浙江省杭州市萧山区宁围街道市心北路857号417室

　　通讯地址：浙江省杭州市萧山区益农镇红阳路98号

　　二零二零年十月

　　收购人声明

　　一、本报告书摘要系收购人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他法律、法规及部门规章的有关规定编制。

　　二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在宁波联合拥有权益的股份。

　　截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在宁波联合拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次取得上市公司发行的新股尚需中国证监会核准及其他有权机关批准。本次收购有关批准程序的进展情况参见本收购报告书摘要“第二节、收购决定及收购目的”之“三、本次交易已履行及尚需履行的批准程序”。

　　五、本次收购系荣盛控股以其持有的盛元房产60.82%股权认购宁波联合非公开发行的股票。本次重组完成前，荣盛控股持有宁波联合29.08%的股权；本次重组完成后，预计荣盛控股将持有宁波联合的股权超过30%。荣盛控股触发了向上市公司所有股东发出要约收购的义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

　　收购人承诺：“1、发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的宁波联合股份；2、本次交易完成后6个月内，如宁波联合股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次发行中认购的宁波联合股份锁定期自动延长6个月；3、如本承诺函第1、2条承诺期间届满时，本公司对宁波联合的业绩承诺及补偿义务尚未履行完毕，则本次发行股份的锁定期自动延长至本公司的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日为止。前述限售期限届满后，按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定执行。因宁波联合送红股、转增股本等原因增持的宁波联合股份，亦应遵守上述承诺。”

　　2019年11月30日，宁波联合召开第九届董事会2019年第一次临时会议，审议通过了《关于提请股东大会同意浙江荣盛控股集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》，并将该议案提交宁波联合2019年第二次临时股东大会审议。

　　2019年12月18日，宁波联合召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于提请股东大会同意浙江荣盛控股集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》等本次交易相关议案。

　　六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中所列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

　　■

　　■

　　注：本报告书摘要除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节  收购人介绍

　　本次交易中，收购人为浙江荣盛控股集团有限公司。

　　一、基本情况

　　■

　　二、股权及控制关系

　　截至本报告书摘要签署日，荣盛控股的股权控制关系如下：

　　■

　　三、主营业务情况及最近三年主要财务指标

　　（一）最近三年主营业务情况

　　荣盛控股各项具体业务主要通过控制或投资的企业开展。经过多年发展，荣盛控股已成为拥有以石化、聚酯、纺丝、加弹为主业，以房地产、煤化工、物流等为辅业的现代企业集团。截至2019年12月31日，荣盛控股总资产2,049.64亿元，净资产447.52亿元；2019年荣盛控股实现营业收入880.05亿元，净利润30.95亿元。根据全国工商联公布的数据，荣盛控股位列“2019中国民营企业500强”名单第33位。

　　近几年来，荣盛控股在石化、化纤板块坚持“纵横双向”的发展战略，在积极引进国际先进设备、不断研发新品、新技术的同时，将产业链逐步向上游延伸，目前已形成从芳烃到下游的精对苯二甲酸（PTA）及聚酯（PET，含瓶片、薄膜）、涤纶丝（POY、FDY、DTY）一条龙生产线。此外，荣盛控股的子公司荣盛石化正在舟山布局4,000万吨/年绿色炼化一体化项目，总投资额1,730.85亿元，该项目一期工程2019年5月已建成投产，二期工程预计2020年底建成投产。

　　在深耕石化、化纤板块的同时，荣盛控股逐渐将产业延伸到多个其他领域。目前集团已控股荣盛石化（股票代码：002493）、宁波联合（股票代码：600051）两家上市公司，并参股天原集团（股票代码：002386），控股和参股上市公司的产业涉及石化、房地产开发和煤化工三大领域。

　　（二）最近三年主要财务指标

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表主要数据

　　金额单位：万元

　　■

　　四、主要下属企业情况

　　截至本报告书摘要签署日，荣盛控股主要下属公司基本情况如下：

　　■

　　注：岱山辰宇置业有限公司是舟山辰和宇贸易有限公司的全资子公司，荣盛控股间接持有岱山辰宇80%的股权。

　　五、荣盛控股最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　截至本报告书摘要签署日，荣盛控股最近五年不存在因重大违法违规行为受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

　　六、荣盛控股董事、监事、高级管理人员基本情况及最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　■

　　截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年不存在因重大违法违规行为受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

　　七、荣盛控股及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　■

　　八、荣盛控股及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　■

　　第二节  收购决定及收购目的

　　一、本次收购的目的

　　（一）优化公司治理，消除控股股东与上市公司之间的同业竞争

　　为保持上市公司独立性、避免同业竞争，荣盛控股拟通过本次交易，将符合条件的房地产开发资产和业务注入上市公司，同时对其他未纳入标的资产范围的房地产开发有关资产和业务作出避免同业竞争的安排。本次交易完成后，控股股东与上市公司之间的同业竞争问题将得到有效解决，上市公司和中小股东的利益将得到有效保护。

　　（二）增强公司资本实力，提高公司房地产开发业务的竞争力

　　本次重组拟注入资产为盛元房产60.82%股权。根据经审阅的备考财务报表，以2020年8月31日为基准日模拟计算，本次交易完成后宁波联合的总资产将达到1,052,046.36万元，较交易前增加36.02%；归属于母公司的所有者权益将达到403,096.51万元，较交易前增加35.93%。通过本次重组，宁波联合的资本实力将得到增强，有利于提高上市公司房地产业务的竞争力。

　　（三）提高公司盈利能力，保障全体股东利益

　　本次重组拟注入资产中，盛元房产及子公司、联营企业拥有已竣工待售的房源包括“蓝爵国际”写字楼、商铺等6万余平方米，“银和望府”、“湘湖壹号”一期、二期及“盛元慧谷”商铺合计1万多平方米；拥有“开元世纪广场”四期、“名和家园”、“观湖里”等在建项目，总可售面积接近30万平方米；有“东方蓝亭”、“湘湖壹号”四期等储备项目，规划占地面积近5.87万平方米。

　　上述项目决定了房地产开发企业未来的盈利能力和发展空间。本次重组有利于公司增加房地产项目储备，提高公司的盈利能力。本次重组相关的标的公司在2020年至2024年累计合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润将达到19.74亿元，为上市公司未来盈利能力提供了保障。

　　（四）控股股东实现产业整合，提升资本实力

　　本次重组完成后，荣盛控股将以本公司作为其房地产开发业务的专业化经营平台。借助控股股东雄厚的资本实力和良好的企业形象，有利于公司未来拓宽融资渠道和降低融资成本、获取优质项目资源、吸引和留住高端人才等。

　　二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份计划

　　截至本报告书摘要签署日，收购人尚无在未来十二个月内增持宁波联合的计划或处置已拥有权益的计划。若今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有宁波联合权益发生变动，收购人及其控股股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

　　三、本次交易已履行及尚需履行的批准程序

　　（一）上市公司已经履行的决策程序

　　2018年4月2日，宁波联合召开第八届董事会2018年第二次临时会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。

　　2019年11月30日，宁波联合召开第九届董事会2019年第一次临时会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。

　　2019年12月18日，宁波联合召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于提请股东大会同意浙江荣盛控股集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》等本次交易相关议案。

　　2020年5月20日，宁波联合召开第九届董事会2020年第二次临时会议，审议通过《关于继续推进发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》。

　　2020年10月9日，宁波联合召开第九届董事会2020年第三次临时会议，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于公司调整后的发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。

　　（二）交易对方已经履行的决策程序

　　本次交易方案已经荣盛控股内部决策机构审议通过。

　　（三）标的公司已经履行的决策程序

　　本次交易方案已经盛元房产内部决策机构审议通过，同意荣盛控股将其持有的盛元房产60.82%股权转让给宁波联合，盛元房产其他股东同意放弃对本次股权转让的优先购买权。

　　（四）本次交易尚需履行的决策程序

　　本次交易尚需履行的审批或核准程序包括但不限于：中国证监会核准本次交易事项。

　　第三节  收购方式

　　一、收购人收购前后在上市公司拥有权益的情况

　　本次收购前，收购人持有上市公司29.08%的股权，系上市公司控股股东。按照本次交易方案，上市公司拟向控股股东荣盛控股发行普通股181,579,728股购买其持有的盛元房产60.82%股权。本次交易完成后，荣盛控股将持有上市公司55.23%的股权，仍为上市公司控股股东。

　　本次收购前后，上市公司股东持股情况如下：

　　■

　　二、本次交易的基本方案

　　上市公司拟向荣盛控股发行股份购买其持有的盛元房产60.82%股权。根据坤元评估出具的《评估报告》的评估结果并经交易双方协商，盛元房产60.82%股权的交易价格为146,898.00万元。本次公司发行股份购买资产的股份发行价格为8.09元/股，股份发行数量为181,579,728股。本次交易完成后，盛元房产将成为上市公司控股子公司。

　　三、本次收购的相关协议

　　（一）《发行股份购买资产协议》及补充协议的主要内容

　　1、协议主体及签订时间

　　2018年4月2日，公司召开第八届董事会2018年第二次临时会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。同日，宁波联合与荣盛控股、三元控股签署《关于发行股份购买资产的框架协议》，宁波联合拟购买荣盛控股和三元控股合计持有的盛元房产100%股权。

　　自交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次重组的各项工作。根据本次交易事项推进中重组方案发生的变动（包括但不限于标的资产、交易对方、交易价格的变化等），公司对本次发行股份购买资产方案进行了调整，其中，本次交易方案变更为宁波联合购买荣盛控股持有的盛元房产60.82%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司本次交易方案的调整构成对本次交易方案的重大调整，需重新履行相关程序。

　　2019年11月30日，宁波联合召开第九届董事会2019年第一次临时会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于解除〈宁波联合集团股份有限公司与浙江荣盛控股集团有限公司、三元控股集团有限公司之间关于发行股份购买资产的框架协议〉的议案》、《关于公司签署本次交易涉及的相关协议的议案》等本次交易相关议案，对本次交易相关事项进行重新审议。

　　2019年11月30日，宁波联合与荣盛控股、三元控股签署《关于解除〈发行股份购买资产的框架协议〉的协议》，解除了《关于发行股份购买资产的框架协议》。

　　2019年11月30日，宁波联合与交易对方荣盛控股签署《发行股份购买资产协议》，对本次交易双方的权利义务作出重新约定。

　　2020年10月9日，公司召开第九届董事会2020年第三次临时会议，审议通过了《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》《关于公司调整后的发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。

　　2020年10月9日，宁波联合与交易对方荣盛控股签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，根据本次交易方案调整，进行了相应的补充约定。

　　2、标的资产

　　宁波联合拟购买的标的资产为交易对方荣盛控股持有的盛元房产60.82%股权。

　　3、交易价格及定价依据

　　根据坤元评估出具的《资产评估报告》，以2020年8月31日为评估基准日，盛元房产100%股权的评估值为241,530.53万元，标的资产对应评估值为146,898.87万元。参考前述评估结果，经交易双方协商一致，确定本次交易标的资产的交易价格为146,898.00万元。

　　4、支付方式

　　宁波联合以新发股份作为收购标的资产的支付对价。

　　5、对价股份的发行及认购

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（2）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）规定，本次交易的定价基准日为第九届董事会2019年第一次临时会议决议公告日。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，宁波联合发行股份的价格不低于市场参考价的90%，市场参考价为定价基准日前120个交易日宁波联合股票交易均价。经交易双方协商一致，确认本次交易的股份发行价格为8.29元/股。

　　2020年4月8日，公司2019年年度股东大会审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 310,880,000 股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税）。经公司2019年度利润分配实施完毕后，公司本次发行价格相应调整为8.09元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，除上述情况外，若宁波联合再次发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照证券交易所相关规则作相应调整。

　　（3）发行数量

　　根据本次交易标的资产的交易价格146,898.00万元及发行价格8.09元/股计算，本次发行数量为181,579,728股。最终发行股数以经中国证监会核准的发行数量为准。

　　本次发行的股份数量的计算公式为：本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的宁波联合股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分去尾处理。

　　在定价基准日至发行日期间，除前述公司2019年度利润分配的情况外，若宁波联合再次发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股数将按照相关规则作相应调整。

　　（4）股份锁定期

　　荣盛控股自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。本次交易完成后六个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，锁定期自动延长六个月。上述锁定期届满时，如荣盛控股在《盈利预测补偿协议》及补充协议下的盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

　　限售期限届满后，按中国证监会及上交所有关规定执行。

　　本次发行结束后，由于宁波联合送红股、转增股本等原因导致荣盛控股增持的宁波联合股份，亦应遵守上述约定。若荣盛控股所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，宁波联合、荣盛控股将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　6、宁波联合滚存未分配利润安排

　　宁波联合本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东共享。

　　7、交易的实施与完成

　　（1）以先决条件全部成就或被《发行股份购买资产协议》双方豁免为前提，交易双方同意在《发行股份购买资产协议》生效后3个月内进行交割（交割日为宁波联合购买标的资产的事项在主管工商行政管理部门办理及完成变更登记手续之日）。宁波联合于交割日成为盛元房产的股东，合法享有和承担股东权利和股东义务。

　　（2）荣盛控股应于交割日之前签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的公司过户至宁波联合所需的全部文件，并促使盛元房产在办理工商过户所需的所有文件上完成盖章事项。

　　8、过渡期间损益安排

　　（1）过渡期（过渡期指自本次交易的评估基准日[不含当日]起至交割日[含当日]止的期间）内，标的资产在此期间产生的收益归宁波联合享有，在此期间产生的亏损由荣盛控股承担，并以现金补偿方式向宁波联合补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。

　　（2）过渡期内，荣盛控股应促使标的公司的业务和经营应按照其既往一贯的方式照常进行。

　　（3）过渡期内，荣盛控股应在其可行使的股东权限范围内反对标的公司做出对其持续经营产生重大不利影响的决定。

　　（4）为保障过渡期内标的公司资产的完整及宁波联合权益不受重大影响，双方同意：过渡期内，如标的公司拟进行重大资产处置，则荣盛控股应在行使股东权利之前征求宁波联合书面意见，宁波联合未同意的，则荣盛控股应在其可行使的股东权限范围内反对该等事项。

　　（5）过渡期内，如由于盛元房产利润分配而导致荣盛控股获得现金和/或股权的，荣盛控股应为宁波联合利益而持有该等现金和/或股权，并将该等现金和/或股权于交割日和标的资产一并支付和/或过户给宁波联合。

　　9、债权债务的处理和人员安置

　　（1）本次交易为收购盛元房产的股权，原由盛元房产承担的债权债务在交割日后仍然由盛元房产享有和承担。

　　（2）本次交易为收购盛元房产的股权，因而亦不涉及职工安置问题。

　　10、业绩承诺及补偿安排

　　荣盛控股承诺本次交易的业绩补偿期间为本次交易完成当年及其后连续四个会计年度，即2020年、2021年、2022年、2023年及2024年，以此类推。

　　荣盛控股承诺标的公司在业绩补偿期间内（2020年-2024年）各年累积的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于197,443.27万元，若标的公司业绩补偿期内（2020年-2024年）各年累积的实际净利润数低于人民币197,443.27万元，荣盛控股应对宁波联合进行补偿。补偿事宜由宁波联合与荣盛控股另行签订《盈利预测补偿协议》及补充协议予以约定。

　　11、宁波联合及荣盛控股的声明、承诺与保证

　　（1）宁波联合的声明、承诺与保证

　　①宁波联合为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行《发行股份购买资产协议》项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，《发行股份购买资产协议》系宁波联合真实的意思表示；

　　②宁波联合签署及履行《发行股份购买资产协议》不会导致宁波联合违反有关法律、法规、规范性文件和宁波联合的组织文件，也不存在与宁波联合既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

　　③宁波联合保证其符合中国证监会规定的上市公司发行股份购买资产的条件；

　　④宁波联合最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次交易的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；

　　⑤宁波联合将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与荣盛控股共同妥善处理《发行股份购买资产协议》签署及履行过程中的任何未尽事宜；

　　⑥宁波联合保证《发行股份购买资产协议》生效后按照《发行股份购买资产协议》约定的方式向荣盛控股支付收购对价。

　　（2）荣盛控股的声明、承诺与保证

　　①荣盛控股为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行《发行股份购买资产协议》项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，《发行股份购买资产协议》系荣盛控股真实的意思表示；

　　②荣盛控股签署及履行《发行股份购买资产协议》不会导致荣盛控股违反有关法律、法规、规范性文件以及荣盛控股的组织文件，也不存在与荣盛控股既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

　　③荣盛控股已按照标的公司的组织文件对标的公司履行了足额出资义务。荣盛控股保证对标的股权享有合法、完整的所有权，标的股权不存在任何质押、保证、信托或其他第三者权益；

　　④荣盛控股不存在妨碍或影响本次交易的重大违法行为、诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；

　　⑤如有任何第三方因交割日前的事实就标的股权的所有权、处置权提出任何异议或索赔，则均由荣盛控股负责处理；若宁波联合因此种异议或索赔遭受任何损失，荣盛控股将在该等损失依法确定后给予宁波联合足额赔偿；

　　⑥标的公司为依照中国法律合法设立并有效存续的公司，具有相应的资质从事其营业执照及公司章程中描述之业务，目前处于正常经营状态；

　　⑦标的公司的财务报表客观、公正、真实地反映了其经营业绩及资产负债状况。除《发行股份购买资产协议》签署日已向宁波联合披露的负债外，标的公司不存在其它重大未知的负债、或有负债、已发生未披露的诉讼或仲裁等使标的公司股东权益受损之事项，如标的股权存在就此发生的任何或有负债导致宁波联合遭受任何直接经济损失，荣盛控股将在该等损失依法确定后给予宁波联合足额赔偿；

　　⑧自基准日至标的股权交割日的期间，荣盛控股保证在正常的经营活动中，将促使标的公司根据以往惯常的和合法的方式经营、管理；

　　⑨荣盛控股已向宁波联合提供了签署《发行股份购买资产协议》所需的真实的书面文件或材料，该等文件或资料不存在任何形式的虚假、误导性陈述及重大遗漏；

　　⑩荣盛控股将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与宁波联合共同妥善处理《发行股份购买资产协议》签署及履行过程中的任何未尽事宜。

　　12、协议的生效、解除或终止

　　（1）《发行股份购买资产协议》为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

　　①宁波联合、荣盛控股双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章；

　　②盛元房产股东会同意标的资产的转让且标的公司其他股东放弃对标的股权的优先购买权；

　　③宁波联合董事会、股东大会依法批准本次交易；

　　④宁波联合股东大会同意荣盛控股免于发出股份收购要约；

　　⑤中国证监会核准本次交易。

　　（2）《发行股份购买资产协议》因下列原因而终止或解除：

　　①因不可抗力致使《发行股份购买资产协议》不可履行，经双方书面确认后《发行股份购买资产协议》终止；

　　②双方协商一致终止《发行股份购买资产协议》；

　　③根据《发行股份购买资产协议》之“先决条件及相关事项”之第3款的规定终止《发行股份购买资产协议》；

　　④《发行股份购买资产协议》的一方严重违反《发行股份购买资产协议》，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除《发行股份购买资产协议》。

　　（3）《发行股份购买资产协议》的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。

　　13、先决条件及相关事项

　　（1）宁波联合和荣盛控股同意，本次交易的实施应以下述先决条件的满足为前提：

　　①《发行股份购买资产协议》生效；

　　②《发行股份购买资产协议》之“荣盛控股的声明、承诺与保证”自《发行股份购买资产协议》签署日至交割日期间内始终为真实、准确并无误导；