声  明

　　一、上市公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。

　　本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让持有的宁波联合股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宁波联合董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会核准。本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

　　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

　　本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　二、交易对方声明

　　本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函：

　　“一、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　二、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宁波联合或投资者造成损失的，本公司将依法承担连带赔偿责任。

　　三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让持有的宁波联合股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宁波联合董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

　　三、相关证券服务机构声明

　　本次重大资产重组的证券服务机构华西证券股份有限公司、广东信达律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司均已出具承诺，保证为本次交易制作、出具的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因其未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致其为本次交易制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将承担连带赔偿责任。

　　释  义

　　在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　注：本报告书摘要中部分表格的单项数据加总数与表格合计数在尾数上有差异，系四舍五入所致。

　　重大事项提示

　　本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案的调整情况

　　2020年4月22日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2020年第14次工作会议，对公司发行股份购买资产暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项未获通过，审核意见为“申请人未能充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。”

　　2020年5月20日，公司召开第九届董事会2020年第二次临时会议，审议通过《关于继续推进发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》，决定继续推进本次重组。

　　2020年10月9日，公司召开第九届董事会2020年第三次临时会议，审议通过《关于公司调整后的发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议案。

　　与前次交易方案相比，本次交易方案调整的主要内容如下：

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　　根据《重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，上述调整不构成重组方案的重大调整。

　　二、本次交易方案概要

　　本公司拟向荣盛控股发行股份购买其持有的盛元房产60.82%股权。根据坤元评估出具的《资产评估报告》的评估结果，并经交易双方协商，盛元房产60.82%股权的交易价格为146,898.00万元。本次交易完成后，盛元房产将成为上市公司控股子公司。

　　本次交易完成后，本公司的控股股东仍为荣盛控股，实际控制人仍为李水荣先生。本次交易不会导致公司的控股股东或实际控制人变更。

　　本次交易完成后，本公司的股权分布仍符合上交所的上市要求。本次交易不会导致公司不符合上市条件。

　　本次交易不安排配套融资。

　　三、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市

　　（一）本次交易构成关联交易

　　公司本次发行股份购买资产的交易对方为荣盛控股，荣盛控股持有宁波联合的股份比例为29.08%，为公司的控股股东，根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。

　　（二）本次交易构成重大资产重组

　　公司本次发行股份拟购买的标的资产为盛元房产60.82%股权。本次交易完成后，盛元房产将成为公司的控股子公司。根据《重组管理办法》，标的公司财务数据及交易作价情况与上市公司2019年相关财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：标的公司的数据为经审计的截至2020年8月31日的资产总额、归属于母公司资产净额及经审计2019年度营业收入；宁波联合的数据为经审计的截至2019年12月31日的资产总额、归属于母公司资产净额及经审计2019年度营业收入。

　　根据上述计算结果，标的公司最近一期末归属于母公司资产净额（与交易金额孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　2010年4月，荣盛控股通过协议收购成为上市公司控股股东，公司实际控制人变更为李水荣先生。本次交易完成后，荣盛控股预计将持有上市公司55.23%的股份，仍为上市公司控股股东，李水荣仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，故本次交易不构成重组上市。

　　四、本次交易支付方式

　　本次交易支付方式系向特定对象发行股份。

　　（一）发行股份的种类、面值、上市地点

　　本次发行股份购买资产所发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

　　（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会2019年第一次临时会议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价情况如下：

　　单位：元/股

　　■

　　经交易双方协商，本次交易的市场参考价为定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价，并最终确定本次发行价格为8.29元/股，不低于市场参考价的90%。

　　2020年4月8日，公司2019年年度股东大会审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本310,880,000股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税）。经公司2019年度利润分配实施完毕后，公司本次发行价格相应调整为8.09元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，除前述情况外，若公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将按照上交所相关规则作相应调整。

　　（三）发行数量

　　本次交易标的资产的交易价格为146,898.00万元，按照8.09元/股的发行价格计算，公司本次向交易对方荣盛控股非公开发行股票的数量为181,579,728股，本次发行股份数量占发行后公司总股本的比例为36.87%。

　　本次发行的股份数量的计算公式为：本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分去尾处理。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，除前述公司2019年度利润分配的情况外，若公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行数量将按照上交所相关规则作相应调整。

　　最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

　　（四）锁定期安排

　　荣盛控股自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。本次交易完成后六个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，锁定期自动延长六个月。上述锁定期届满时，如荣盛控股在《盈利预测补偿协议》及补充协议下的盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

　　限售期限届满后，按中国证监会及上交所有关规定执行。

　　本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因导致交易对方增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　五、本次交易标的评估或估值情况

　　根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议，本次交易标的资产的交易价格以具备证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确认的标的资产截至评估基准日的评估结果为基础，由宁波联合与荣盛控股协商确定。

　　根据坤元评估出具的《资产评估报告》，以2020年8月31日为评估基准日，盛元房产100%股权的评估值为241,530.53万元，较2020年8月31日盛元房产经审计的母公司所有者权益账面值159,748.15万元增值81,782.38万元，评估增值率为51.19%。本次交易的标的资产为盛元房产60.82%的股权，对应的评估值为146,898.87万元。

　　经交易双方协商一致，本次交易标的资产的交易价格确定为146,898.00万元。关于本次交易标的资产估值的详细情况参见本报告书之“第七节 交易标的评估情况”。

　　六、业绩承诺补偿安排和标的资产减值补偿安排

　　（一）业绩承诺补偿安排

　　根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，标的公司在业绩补偿期间内（2020年-2024年）各年累积的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于197,443.27万元。

　　交易双方一致确认，上市公司应在业绩补偿期内每一会计年度结束后的4个月内，指定具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司累积的实际净利润进行审核并出具业绩《专项审核报告》。标的公司业绩补偿期内累积实际净利润与承诺净利润之间的差额根据业绩补偿期内最后一个会计年度的《专项审核报告》确定。

　　若标的公司在业绩补偿期间内各年累积的实际净利润总额不足承诺净利润，则交易对方应对公司进行补偿。本次交易业绩承诺补偿将于业绩补偿期间届满时一次确定补偿股份数量及补偿现金金额（如需），不进行逐年计算补偿。交易对方优先以在本次交易中所获得的上市公司股份进行向上市公司进行补偿，股份不足补偿部分由交易对方以现金补偿。

　　具体补偿方式参见本报告书“第八节 本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》及补充协议的主要内容”。

　　（二）标的资产减值补偿安排

　　在业绩补偿期限届满后4个月内，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如果出现：标的资产期末减值额〉已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格+已补偿现金金额，则交易对方应向上市公司另行进行补偿，且应当优先以股份补偿方式向上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。另需补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金金额，另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格。

　　期末减值测试时，需扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　如果上市公司在业绩补偿期内发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则交易对方另需补偿的股份数应作相应调整。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对主营业务的影响

　　宁波联合是一家多元化经营的上市公司，贸易、热电、房地产开发是公司的三大主要业务，其中贸易业务收入占比较高，但利润贡献有限；热电业务规模稳定、可持续性强，属典型的“现金牛”业务，最近三年年均贡献毛利1亿元左右；房地产开发业务因目前体量有限，各年收入波动大，但一直是上市公司利润的最主要来源。未来，上市公司拟秉承“一体两翼”的发展战略，在巩固贸易、热电业务既有竞争优势的基础上，谋求在房地产开发业务方面重点突破，并争取在较短的时间内实现经营业绩跨越式增长。

　　本次交易拟注入资产为盛元房产60.82%股权，盛元房产主营业务为房地产开发与销售。盛元房产及其控股、参股公司拥有“开元世纪广场”四期、“名和家园”、“观湖里”等多个在建地产项目；拥有“东方蓝亭”、“湘湖壹号”四期等储备项目；同时，拥有“蓝爵国际”、“银和望府”、“湘湖壹号”一期、二期及“盛元慧谷”等项目的待售房源。上述项目保证了标的公司拥有持续、稳定的盈利能力。本次交易完成后，盛元房产将成为上市公司的控股子公司。

　　本次交易可增强上市公司房地产开发业务的资本实力，增加上市公司的房地产开发项目储备、扩大业务规模，丰富上市公司产品业态类型，为上市公司引入战略合作资源，提高上市公司的融资能力，从而最终促进上市公司房地产开发业务综合竞争力的提升。本次交易符合上市公司的发展战略，有利于上市公司突出主业，并增强盈利能力和持续发展能力。

　　（二）本次交易对股权结构的影响

　　本次交易前，本公司总股本为31,088.00万股，控股股东荣盛控股持有9,041.76万股，占总股本的29.08%。根据标的资产购买价格146,898.00万元和本次发行股份购买资产的发行价格8.09元/股计算，本次交易将发行股份18,157.97万股，交易完成后本公司总股本将达到49,245.97万股。

　　本次交易前后，公司股权结构的具体情况如下：

　　■

　　本次交易前，上市公司的控股股东为荣盛控股，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为荣盛控股，实际控制人均为李水荣先生，因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。

　　（三）本次交易对财务指标的影响

　　1、本次交易前后公司财务指标变动情况

　　根据上市公司2019年审计报告和2020年1-8月财务报表，以及天健为本次交易出具的《审阅报告》，本次发行前后公司主要财务指标比较如下：

　　单位：万元

　　■

　　从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力，有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力。本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将显著增加，基本每股收益出现略有提升和阶段性被摊薄的波动情况，这主要与上市公司和标的公司房地产业务规模波动、业绩实现不均衡密切相关。

　　2、本次交易前后基本每股收益变动原因

　　根据本次交易备考数据，上市公司2019年交易前后每股收益基本持平，2020年1-8月较交易前略有摊薄，主要是因为上市公司和标的公司的房地产业务缺少规模优势，公司整体业绩容易受单一房地产项目开发周期的影响。2019年，标的公司受益于湘湖壹号三期交付，取得了可观的投资收益，而上市公司因“梁祝·逸家园二期”项目年末竣工开始交付，当年整体业绩也较好，因此本次交易后基本每股收益基本持平并略有上升；2020年1-8月，上市公司 “梁祝·逸家园二期”项目继续交付，业绩集中释放，而标的公司当期业绩主要来源于存量房产的销售、交付，因此模拟合并的情况下交易后基本每股收益略有摊薄。

　　从过去5年至今，上市公司房地产业务的业绩贡献、扣非后归母净利润和每股收益等基本情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　从上市公司过去五年至今的历史业绩来看，房地产业务是上市公司的主要利润来源，但由于单个房地产项目规模和毛利率水平波动很大，导致房地产业务毛利波动较大，并最终导致上市公司扣非后归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益都波动很大。与大型房地产公司相比，公司资本规模、项目储备等各个方面还存在较大的差距，因同步推进的项目数量有限，业绩起伏明显，上市公司整体的业绩受单一项目开发周期的影响较大。

　　3、从中长期来看，本次交易有利于提升上市公司的盈利能力

　　根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，交易对方承诺标的公司在2020年-2024年累计的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额不低于19.74亿元。按照上市公司持有标的公司的股权比例60.82%计算，本次交易将在2020年-2024年增加归属于上市公司股东的净利润不低于12.00亿元，平均每年对上市公司的利润贡献约为2.40亿元。以本次交易非公开发行股票的数量18,157.97万股计算，上市公司为完成本次交易新增发股份的基本每股收益为1.32元/股，高于上市公司最近五年任意一年基本每股收益，远高于上市公司最近5年基本每股收益的平均值0.86元/股和扣非后基本每股收益的平均值0.34元/股。这表明，从中长期来看，本次交易将增厚上市公司的业绩，交易后上市公司的盈利能力将得到稳定提升。

　　本次交易将为上市公司带来关键性资源，有助于通过增强资本实力、提升经营规模、丰富产品业态类型、对接战略合作资源、提高融资能力等，增强上市公司房地产开发业务的综合竞争力。无论是从上市公司的战略发展需要，双方的协同效应，还是上市公司控股股东集中资源打造专业化房地产开发平台等构想来看，本次交易都将持续有利于增强上市公司持续盈利能力，有利于维护上市公司股东的利益。具体分析参见本报告书“重大事项提示”之“十二、对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况说明”。

　　八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

　　（一）本次交易方案已获得的授权和批准

　　1、交易对方和标的公司的决策程序

　　本次交易方案已经荣盛控股内部决策机构审议通过。

　　本次交易方案已经盛元房产内部决策机构审议通过，同意荣盛控股将其持有的盛元房产60.82%股权转让给宁波联合，盛元房产其他股东同意放弃对本次股权转让的优先购买权。

　　2、上市公司的决策程序

　　2018年4月2日，宁波联合召开第八届董事会2018年第二次临时会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。

　　2019年11月30日，宁波联合召开第九届董事会2019年第一次临时会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。

　　2019年12月18日，宁波联合召开2019年第二次临时股东大会审议通过了本次交易方案，并同意荣盛控股免于以要约方式增持上市公司股份。

　　2020年5月20日，宁波联合召开第九届董事会2020年第二次临时会议，审议通过《关于继续推进发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》。

　　2020年10月9日，宁波联合召开第九届董事会2020年第三次临时会议，审议通过《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》《关于公司调整后的发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于公司对导致前次未通过并购重组委审核事项的落实情况说明的议案》等与本次交易相关的议案。

　　（二）尚需履行的审批程序

　　根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《发行股份购买资产的协议》及补充协议的约定，本次交易尚需中国证监会核准。

　　上述核准程序为本次交易的前提条件。能否获得上述核准，以及获得核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

　　九、本次交易相关方所作出的重要承诺

　　（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺

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　　（二）避免同业竞争的承诺

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　　（三）规范和减少关联交易的承诺

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　　（四）关于标的公司股权权属的承诺

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　　（五）本次发行股份的锁定承诺

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　　（六）保持上市公司独立性的承诺

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　　（七）关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

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　　（八）关于本次重组涉及房地产业务的承诺

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　　（九）控股股东关于本次重组前已持有宁波联合股份的锁定安排

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　　（十）关于保证对价股份优先用于履行业绩补偿的承诺

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　　十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见

　　宁波联合控股股东荣盛控股承诺：

　　“本次重组拟将盛元房产60.82%股权注入上市公司，本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。

　　本公司原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。”

　　（二）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：

　　“1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本公司/本人不会减持所持上市公司股份。

　　2、上述股份包括本公司/本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”

　　十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行信息披露义务

　　对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法规要求履行了信息披露义务。上市公司及时向上交所申请了停牌，停牌期间，持续发布事件进展情况公告。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

　　（二）执行严格的审批程序

　　根据《公司法》、《公司章程》、《重组管理办法》、《股票上市规则》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　本次交易构成关联交易。本报告书在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见，独立财务顾问已对本次交易出具了独立财务顾问核查意见。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，已严格执行关联交易回避表决相关制度。

　　（三）网络投票安排

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，上市公司已为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，还提供网络投票平台，股东通过网络进行了投票表决。

　　（四）分别披露股东投票结果

　　上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

　　（五）确保本次交易的定价公允、公平

　　上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计服务的会计师事务所和提供估值服务的资产评估机构均具有相关业务资格。同时，公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司聘请了独立财务顾问和法律顾问，对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

　　（六）本次重组过渡期间损益归属安排

　　自本次交易的评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止，标的资产在此期间产生的收益归公司享有，标的资产在此期间产生的亏损由荣盛控股承担并以现金补偿方式向本公司补足。

　　（七）业绩承诺与补偿安排

　　公司与荣盛控股在《盈利预测补偿协议》及补充协议中约定了业绩承诺的条款，荣盛控股承诺标的公司在业绩补偿期间内（2020年-2024年）各年累积的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于197,443.27万元，若标的公司在业绩补偿期间内各年累积的实际净利润总额不足承诺净利润，则荣盛控股应对上市公司进行补偿。本次交易业绩承诺补偿将于业绩补偿期间届满时一次确定应补偿股份数量及补偿现金金额（如需），不进行逐年计算补偿。荣盛控股优先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，股份不足补偿部分由荣盛控股以现金补偿。

　　（八）股份锁定

　　荣盛控股自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。本次交易完成后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，锁定期自动延长六个月。上述锁定期届满时，如荣盛控股在《盈利预测补偿协议》及补充协议下的盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

　　本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因导致交易对方增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（九）摊薄即期回报补偿措施

　　本次交易完成后，上市公司总股本规模扩大。虽然本次交易注入的资产将提升公司的未来盈利能力，但不能排除其未来盈利能力不及预期的可能。为降低本次交易可能导致的对上市公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：

　　1、加强对注入资产的整合管理，提高上市公司盈利能力

　　本次交易完成后，盛元房产将成为上市公司的控股子公司，公司将加快对标的资产的整合。上市公司现有房地产业务主要集中于宁波、温州等地，本次交易标的盛元房产的主要业务集中于杭州地区。本次交易完成后，上市公司在房地产板块将填补在杭州地区的空白，为以后在浙江全省优化布局、打造区域竞争力奠定基础。另外，公司将根据房地产行业的特点，结合先进的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，充分调动各方面的资源，积极进行市场开拓，提升市场竞争力，提高上市公司盈利能力，增强股东回报。

　　2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

　　本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率和盈利水平。

　　3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为上市公司发展提供制度保障。

　　4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，上市公司对《公司章程》中利润分配的条款进行了修订，并且在本次交易的股东大会上审议了《关于公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划的议案》，积极对股东给予回报，降低因本次重组引起上市公司即期回报的摊薄对股东收益的影响，确保本公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，上市公司广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

　　5、上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东、实际控制人对本次重大资产重组摊薄即期回报所出具的承诺

　　（1）上市公司全体董事、高级管理人员承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害宁波联合利益。

　　2、对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、不动用宁波联合资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、在自身职责和权限范围内，全力促使宁波联合董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与宁波联合填补回报措施的执行情况相挂钩，并对宁波联合董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

　　5、如宁波联合拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使宁波联合拟公布的股权激励行权条件与宁波联合填补回报措施的执行情况相挂钩，并对宁波联合董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

　　6、切实履行宁波联合制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。

　　若本人违反该等承诺并给宁波联合或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对宁波联合或者投资者的补偿责任。

　　若中国证监会或上海证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求予以承诺。”

　　（2）控股股东荣盛控股承诺：

　　“1、本公司将严格遵守法律法规及宁波联合章程的规定，不越权干预宁波联合经营管理活动，不侵占宁波联合利益。

　　2、本公司将严格遵守本公司与宁波联合签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。

　　3、若本公司违反该等承诺并给宁波联合或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

　　4、自本承诺函签署日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　（3）实际控制人李水荣承诺：

　　“1、本人将严格遵守法律法规及宁波联合章程的规定，不越权干预宁波联合经营管理活动，不侵占宁波联合利益。

　　2、本人将敦促本人控制的企业严格遵守与宁波联合签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。

　　3、若本人违反该等承诺并给宁波联合或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

　　4、自本承诺函签署日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”（十）其他保护投资者权益的措施

　　本次重组后，宁波联合将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组后，公司将继续保持独立性，遵守中国证监会有关规定，规范运作。

　　十二、对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况说明

　　2020年5月14日，宁波联合收到中国证监会核发的《关于不予核准宁波联合集团股份有限公司向浙江荣盛控股集团有限公司发行股份购买资产的决定》（证监许可〔2020〕814号）。并购重组委认为：公司未能充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。2020年5月20日，上市公司已经召开了第九届董事会2020年第二次临时会议，审议通过了《关于继续推进发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》，决定继续推进本次交易。公司就导致前次未通过并购重组委审核事项的落实情况进行核查并说明如下。

　　（一）本次交易方案调整情况以及标的公司最新经营情况

　　1、本次交易方案调整情况

　　本次交易方案与前次申报相比，核心要素变动情况如下表所示：

　　■

　　与前次申报相比，本次方案的交易对手方、交易标的、发行价格的定价基准日、股份锁定安排未发生变动；因审计、评估基准日调整，标的资产作价调减3,224万元；因上市公司2019年度利润分配实施完毕，除息后，股份发行价格调整为8.09元/股；因标的资产作价、股份发行价格调整，发行数量相应调整；业绩补偿期限由4年延长至5年，即2020年至2024年，补偿金额调高4,748.36万元。

　　以上调整不构成重组方案的重大变动。

　　2、标的公司最新经营情况

　　（1）总体经营成果

　　①资产、负债情况

　　单位：万元

　　■

　　相较于2019年末，标的公司2020年8月末负债总额下降、资产净额上升，资产负债率由2019年末的52.70%下降至2020年8月末的40.15%。一方面，标的公司2020年1-8月整体经营状况良好，当期实现净利润21,855.73万元，资产净额增加；另一方面，标的公司积极利用其获得的经营性资金流入、收回的联营企业借款偿还股东借款，2020年1-8月累计偿还4.28亿元，标的公司债务规模进一步下降。

　　②收入、利润情况

　　单位：万元

　　■

　　2020年上半年，受防疫措施影响，人员流动受限，购房需求短期受到抑制，对标的公司经营造成了一定冲击。疫情逐步缓解以来，标的公司积极采取应对措施追赶销售进度，通过扩大经纪公司合作范围、调整销售报价策略、提高销售提成比例等多方位应对措施，增加客源、提升意向客户的签约转化率，整体经营形势已明显好转。

　　2020年1-8月，标的公司营业收入、投资收益分别为28,188.30万元、14,901.42万元，实现了全年预测数的77.33%、63.46%，扣除非经常损益后归属母公司股东的净利润19,340.98万元，实现了全年预测数的63.69%。

　　2020年9-12月，银和望府项目预计还可贡献投资收益6,242.08万元，收益来源主要为已实现预售、等待交付的住宅物业，具有确定性。此外，评估基准日后至本报告书出具日，蓝爵国际写字楼新增销售面积1,387.63平方米，新达成的意向销售面积2,092.57平方米，该等物业销售预计可为标的公司带来净利润约2,000万元-3,000万元。以上项目合计可为标的公司带来净利润8,000万元-9,000万元，辅以其他项目存量物业的销售以及联营企业贡献的投资收益，预计标的公司2020年全年预测收入、利润目标均可达成。

　　（2）项目销售情况

　　标的公司及其联营企业主要在售房地产项目2020年1-8月的销售情况如下：

　　单位：平方米、万元

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　　2020年1-8月，虽然受到疫情的负面影响，标的公司及其子公司、联营企业主要项目的销售、交付仍在稳步推进。蓝爵国际项目新增销售并完成交付的各类物业总面积7,064.69平方米，实现销售收入1.82亿元；湘湖壹号项目交付客户面积21,332.11平方米，实现销售收入10.02亿元；银和望府项目销售超预期，2020年1-8月共实现销售收入6.04亿元，且新增预售3,861.05平方米、合同金额0.89亿元；名和家园一、二期住宅销售已基本进入尾声，2020年1-8月总预售面积22,336.92平方米，合同金额3.17亿元，住宅整体去化率已超过93%。

　　本轮新冠疫情主要从两个方面对房地产的销售产生影响：一方面，疫情期间为避免人员聚集，销售推广活动受到限制，多地售楼处关闭，客源减少；另一方面，客户出于对经济下行风险的担忧，投资意愿和热情不高，普遍存在观望情绪，商业类地产销售受到的短期冲击尤其明显。疫情逐步缓解以来，标的公司积极采取应对措施追赶销售进度，但由于物业类型多样，定位、受众各有不同，各个项目的销售情况与原计划相比既有超前也有延后。

　　与前次评估（基准日为2019年6月30日）时对2019年下半年及2020年销售的预测情况相比，标的公司及其联营企业主要的在售房地产项目2019年7月1日至2020年9月30日的原定销售目标实际完成情况如下：

　　单位：万元

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　　注：2020年1-9月预测销售面积按2020全年预测值的四分之三计算。

　　自前次评估基准日至2020年9月30日，蓝爵国际写字楼已完成销售9,506.10平方米，前次评估预测此期间的销售面积为8,949.00平方米，截止目前的实际销售已超过原预测值。蓝爵国际商铺、晴庐、湘湖壹号三期、银和望府住宅、名和家园一、二期住宅与蓝爵国际写字楼项目情况相似，实际销售均达到或超过前次评估的预测。银和望府商铺实际销售占预测值的83.28%，但由于预测值本身较小，实际销售

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　　独立财务顾问

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　　签署日期：二零二零年十月

　　（下转A12版）