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2020年10月09日 星期五 上一期  下一期
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天津中新药业集团股份有限公司
2020年第一次临时股东大会决议公告

  证券代码:600329   证券简称:中新药业     公告编号:2020-039

  天津中新药业集团股份有限公司

  2020年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次会议是否有否决议案:无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间:2020年9月30日

  (二) 股东大会召开的地点:中国天津市南开区白堤路17号中新大厦会议室

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

  本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式,表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定,本次会议需审议的议案未有符合证监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》中所称重大事项。会议由公司董事长李立群先生主持。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事9人,出席8人,董事李颜女士因工作未出席本次会议;

  2、 公司在任监事3人,出席1人,监事王远熙先生、赵智彬先生因工作未出席本次会议;

  3、 董事会秘书焦艳女士出席了本次会议;公司副总经理倪振国先生、副总经理牛胜芳女士出席了本次会议。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、议案名称:李立群先生连任公司董事的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2、议案名称:关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  (二)关于议案表决的有关情况说明

  本次会议的第2项议案“关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案”为股东大会特别决议事项,该议案已经出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的2/3以上表决通过。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会见证的律师事务所:北京观韬中茂(天津)律师事务所

  律师:郭吉春、杨淼

  2、律师见证结论意见:

  公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定;召集人及出席本次股东大会的人员资格合法有效;本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  四、 备查文件目录

  1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;

  2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

  天津中新药业集团股份有限公司

  2020年9月30日

  证券代码:600329         证券简称:中新药业        编号:临2020-040号

  天津中新药业集团股份有限公司

  2020年第八次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天津中新药业集团股份有限公司于2020年9月18日发出会议通知,并于2020年9月30日以现场结合通讯方式召开了2020年第八次董事会会议。本次会议应参加董事9人,实参加董事9人。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。会议形成如下决议:

  一、经公司董事会提名,会议审议通过了选举董事李立群先生连任公司董事长的议案。(简历请参见附件)

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票

  二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。(详见临时公告2020-041号)

  同意公司使用闲置募集资金3.5亿元暂时补充流动资金,使用期限自批准之日起不超过12个月。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票

  特此公告。

  天津中新药业集团股份有限公司董事会

  2020年9月30日

  附件:

  李立群先生简历:男,1960年2月出生,本科学历,高级政工师。历任天津药业公司党委办公室副主任,天津药业公司101车间主任、书记,天津天药药业股份有限公司党委副书记、总经理,天津万宁保健品有限公司董事长,天津格斯宝药业有限公司董事长,天津金耀集团有限公司党委书记、纪委书记、工会主席,天津药业集团有限公司党委书记、纪委书记、工会主席,利尔化学股份有限公司副董事长;2013年12月至2015年11月,任天津天药药业股份有限公司董事长;2015年12月至2017年8月,任天津中新药业集团股份有限公司监事会主席、职工监事;2015年9月至今,任天津中新药业集团股份有限公司党委书记;2017年10月至今,任天津中新药业集团股份有限公司董事长。

  证券代码:600329         证券简称:中新药业        编号:临2020-041号

  天津中新药业集团股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天津中新药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)2020年第八次董事会、2020年第六次监事会,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》,公司拟使用部分闲置募集资金3.5亿元补充公司流动资金,使用期限自批准之日起不超过12个月,有关事项公告如下:

  一、募集资金基本情况

  公司经中国证券监督管理委员会《关于核准天津中新药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]1072号)文核准,由主承销商中国银河证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股(A股) 29,564,356股,每股发行价格为28.28元,募集资金总额共计人民币836,079,987.68元,扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用人民币21,739,987.68元后,本次发行募集资金净额为814,340,000.00元。上述资金于2015年6月25日全部到位,2015年6月26日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)就发行人新增注册资本的实收情况出具了《天津中新药业集团股份有限公司验资报告》(瑞华验字[2015]12020002号)。

  公司前次以募集资金补充流动资金的情况如下:

  2015年8月26日,公司2015年第八次董事会及2015年第五次监事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》,公司使用部分闲置募集资金2.5亿元补充公司流动资金,使用期限自批准之日起不超过12个月。2016年8月23日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。

  2016年8月24日,公司2016年第七次董事会及2016年第五次监事会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》,公司使用部分闲置募集资金2.5亿元补充公司流动资金,使用期限自批准之日起不超过12个月。2017年8月22日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。

  2017年8月23日,公司2017年第七次董事会及2017年第四次监事会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》,公司使用部分闲置募集资金2.5亿元补充公司流动资金,使用期限自批准之日起不超过12个月。2018年8月22日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。

  2018年8月23日,公司2018年第六次董事会及2018年第七次监事会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》,公司使用部分闲置募集资金2.5亿元补充公司流动资金,使用期限自批准之日起不超过12个月。

  截至2019年8月22日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户,并已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

  二、募集资金投资项目的基本情况

  截至2020年8月31日,公司募集资金投资项目基本情况如下:

  ■

  截止2020年8月31日,公司对募集资金项目累计投入36,795.08万元,募集资金余额为人民币44,638.92万元。募集资金账户余额(含利息)为人民币50,380.30万元。

  三、本次使用闲置募集资金补充流动资金的情况

  根据公司募集资金使用计划和募集资金投资项目进展情况,预计公司在未来12个月尚有部分募集资金闲置。为提高募集资金使用效率,有效降低公司财务费用,提高公司的盈利能力,为公司和股东创造更大效益,并确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下,公司拟用3.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自批准之日起不超过12个月,该部分资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易,且使用期限到期后,公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。如遇建设项目加速导致募集资金使用提前,募集资金专户余额不能满足募集资金正常支付时,公司将根据实际需要随时将已补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户。

  公司将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定使用上述募集资金,不存在变相改变募集资金用途,也不会影响募集资金投资项目的正常进行。

  四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

  2020年9月30日,公司召开2020年第八次董事会会议、2020年第六次监事会会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金3.5亿元暂时补充流动资金,使用期限自批准之日起不超过12个月。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,内容及程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定。

  五、专项意见说明

  (一)保荐人核查意见

  经核查,本保荐机构认为:

  1.公司本次计划使用闲置募集资金暂时补充流动资金,未与募集资金投资项目的实施计划抵触,不会影响募集资金投资项目的实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法规的相关规定;

  2.公司本次计划使用闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务成本,提升公司的经营效益,符合全体股东和公司整体利益;

  3.公司本次计划使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等相关规定的要求。

  综合以上情况,保荐机构认为公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金符合募集资金使用相关规定,保荐机构对公司该等事项无异议。

  (二)独立董事意见

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,内容及程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定,在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下,有助于提高募集资金使用效率,有效降低公司财务费用,提升公司的盈利能力。公司以闲置募集资金暂时补充流动资金,符合公司发展的需要,符合维护全体股东利益的需要。我们同意公司使用闲置募集资金3.5亿元暂时补充流动资金,使用期限自批准之日起不超过12个月。

  (三)监事会意见

  以闲置募集资金暂时补充公司流动资金,有利于降低公司财务费用,提高募集资金的使用效率,符合公司发展的需要,未违反相关法律、法规和公司章程的规定,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,同意公司使用闲置募集资金3.5亿元暂时补充流动资金,使用期限自批准之日起不超过12个月,并监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。

  六、备查文件

  1.天津中新药业集团股份有限公司2020年第八次董事会决议

  2.天津中新药业集团股份有限公司2020年第六次监事会决议

  3.《中国银河证券股份有限公司关于天津中新药业集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》

  特此公告。

  天津中新药业集团股份有限公司董事会

  2020年9月30日

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