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2020年10月09日 星期五 上一期  下一期
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南京钢铁股份有限公司
第七届董事会第三十五次会议决议公告

  证券代码:600282     证券简称:南钢股份     编号:临2020—094

  南京钢铁股份有限公司

  第七届董事会第三十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  南京钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年9月28日以电子邮件及专人送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出召开第七届董事会第三十五次会议(临时会议)通知及会议材料。本次会议于2020年9月30日下午15:00采用通讯表决的方式召开。会议应出席董事9人,实际出席董事9人。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长黄一新先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  审议通过《关于继续参与申特系企业重整投资的议案》

  考虑到公司业务发展需要,同意公司签署《投资意向书》继续参与申特系企业破产重整事项,并缴纳第二轮重整保证金15亿元(第一轮已缴纳的2亿元遴选保证金自动转为本次等额重整保证金);公司董事会在审批权限范围内授权公司董事长全权代表公司拟定、签署和提交参与本次重整事项的各项法律性文件,办理与本次参与重整事项相关的其他事宜。

  公司独立董事陈传明、应文禄、王翠敏发表如下独立意见:

  “申特系企业的主要产品与公司现有产品相互补强,公司继续参与本次重整,是结合公司生产经营情况及发展战略作出的审慎决策,决策程序合法合规,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  我们同意公司参与本次重整。”

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

  内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于继续参与申特系企业重整投资的公告》(公告编号:临2020-095)。

  特此公告

  南京钢铁股份有限公司董事会

  二○二○年十月九日

  证券代码:600282         证券简称:南钢股份         编号:临2020—095

  南京钢铁股份有限公司关于继续参与申特系企业重整投资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●南京钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)已经通过江苏申特钢铁有限公司及其关联企业(以下简称“申特系企业”)破产重整事项第一轮遴选,成为申特系企业重整项目的候选投资人。公司能否通过第二轮遴选,成为最终的重整意向人尚存在不确定性,请广大投资者注意投资风险。

  ●本次继续参与重整事项已经公司第七届董事会第三十五次会议(临时会议)审议通过。公司将根据参与本次重整事项的进展情况履行相应的决策程序并进行信息披露。

  ●本次参与重整事项不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2020年9月30日,公司召开第七届董事会第三十五次会议(临时会议),审议通过了《关于继续参与申特系企业重整投资的议案》,公司拟参与申特系企业破产重整第二轮遴选事项,具体情况如下:

  一、事件概述

  2020年5月15日,溧阳市人民法院裁定受理申特系企业的重整申请,并指定申特钢铁系列企业破产重整清算组担任管理人。2020年7月21日,管理人依据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律的规定,通过“全国企业破产重整案件信息网”公开招募重整投资人。

  2020年8月25日,公司召开第七届董事会第三十四次会议。根据公司发展战略的需要,董事会同意公司参与申特系企业破产重整事项,公司根据参与申特系企业重整事项的进展情况履行相应的决策程序并进行信息披露。具体内容见2020年8月26日、2020年9月29日,在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站刊载的《关于参与申特系企业重整投资的公告》(临2020-085)、《关于参与申特系企业重整投资的进展公告》(临2020-093)。

  2020年9月28日,公司收到了管理人的通知,经过遴选专家独立评审,公司通过了申特系企业重整的第一轮遴选,成为申特系企业重整项目的候选投资人。

  公司拟签署《投资意向书》继续参与第二轮遴选,并缴纳15亿元重整保证金(第一轮已缴纳的2亿元遴选保证金自动转为本次等额重整保证金)。

  根据《申特系企业招募重整投资人须知》的相关规定,招募人拟采取两轮遴选的方式招募重整投资人,目前正处于第二轮遴选阶段。

  二、《投资意向书》主要内容

  甲方:江苏申特钢铁有限公司管理人

  乙方:南京钢铁股份有限公司

  2020年9月4日,溧阳法院裁定新增7家申特系企业实质合并重整不影响本次已经进行的重整投资人招募。本次重整投资包含申特系原五家企业及新增的七家企业。乙方承诺在甲方规定的时间内支付重整保证金人民币15亿元。

  三、重整标的基本情况

  本次重整投资包含申特系十二家企业,具体情况如下:

  1、名称:江苏申特钢铁有限公司

  类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)

  注册资本:2,900万美元

  统一社会信用代码:913204817395840670

  经营范围:碳素结构钢、合金钢的冶炼连铸,销售自产产品;采购国内货物的出口业务。

  2、名称:溧阳建新制铁有限公司

  类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)

  注册资本:1,084万美元

  统一社会信用代码:91320481739584075T

  经营范围:炼钢生铁及水泥原料制造,销售自产产品。

  3、名称:溧阳昌兴炉料有限公司

  类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)

  注册资本:1,910万美元

  统一社会信用代码:913204817437450465

  经营范围:混匀矿及烧结矿项目。

  4、名称:溧阳申特型钢有限公司

  类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  注册资本:3,050万人民币

  统一社会信用代码:91320481726666848B

  经营范围:钢压延、冷轧、热轧产品生产及附产品的销售,机电、机械设备维修,机械配件加工,热水供应,经销金属材料。

  5、名称:溧阳昌兴钢铁配套设施有限公司

  类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)

  注册资本:680万美元

  统一社会信用代码:913204817395840595

  经营范围:转炉煤气、焦炉焦炭、焦炉煤气和动力介质生产,销售自产焦炉焦炭产品。

  6、名称:江苏申特能源有限公司

  类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  注册资本:5,000万元人民币

  统一社会信用代码:91320481551239253F

  经营范围:TRT发电、余热发电;煤炭批发经营,经销钢材、五金、电气设备、金属材料、矿粉、球团、块矿。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  7、名称:江苏申特物资有限公司

  类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  注册资本:1,000万元人民币

  统一社会信用代码:913204815580705773

  经营范围:废旧金属回收、销售,金属材料、合金材料、耐火材料、保温材料、建筑材料、装潢材料、铁矿石、矿粉、焦碳、煤、生铁、氧化铁屑批发零售,金属制品加工、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  8、名称:江苏申特机电维修有限公司

  类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  注册资本:600万元人民币

  统一社会信用代码:913204815592905390

  经营范围:机电、机械设备维修,机械配件加工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  9、名称:江苏申特投资管理有限公司

  类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  注册资本:500万元人民币

  统一社会信用代码:91320481088432819B

  经营范围:投资与资产管理,房产投资,房屋出租、中介服务,商务咨询,旅游资源开发,酒店管理,物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  10、名称:上海申特型钢有限公司

  类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  注册资本:10,000万元人民币

  统一社会信用代码:91310113133443534T

  经营范围:热轧型钢、金属延伸加工;拉丝线材、管材、冷弯型钢制品制造、加工;金属切削加工;型钢金属制品制造、加工;打包托运;货物储存;金属材料、金属制品、生铁、矿产品(除专控)、焦炭、合金材料销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  11、名称:溧阳市军源物资有限公司

  类型:有限责任公司(自然人独资)

  注册资本:2,000万元人民币

  统一社会信用代码:91320481575426491D

  经营范围:经销生铁、矿产品、焦炭、废金属、合金材料、耐火材料、保温材料、建筑材料、装潢材料、化工产品、润滑油、劳防用品,金属制品加工、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  12、名称:溧阳市曙光富保物资贸易有限公司

  类型:有限责任公司(自然人独资)

  注册资本:2,000万元人民币

  统一社会信用代码:913204815668133186

  经营范围:金属材料、合金材料、耐火材料、保温材料、建筑材料、装潢材料、铁矿石、矿粉、生铁、氧化铁屑批发零售,金属制品加工、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  四、审议程序

  2020年9月30日,公司召开第七届董事会第三十五次会议(临时会议),审议通过了《关于继续参与申特系企业重整投资的议案》。董事会考虑到公司业务发展需要,同意公司签署《投资意向书》继续参与申特系企业破产重整事项,并缴纳第二轮重整保证金15亿元(第一轮已缴纳的2亿元遴选保证金自动转为本次等额重整保证金);公司董事会在审批权限范围内授权公司董事长全权代表公司拟定、签署和提交参与本次重整事项的各项法律性文件,办理与本次参与重整事项相关的其他事宜。

  目前上述事项无需提交股东大会审议。后续公司将根据参与本次重整事项的进展情况,严格履行相应的决策程序。

  公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见:

  “申特系企业的主要产品与公司现有产品相互补强,公司继续参与本次重整,是结合公司生产经营情况及发展战略作出的审慎决策,决策程序合法合规,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  我们同意公司继续参与本次重整。”

  五、对上市公司的影响

  参与本次重整事项对公司的影响尚需待公司被确定为重整意向人及最终制定的《重整方案》进行具体评估。

  公司将根据参与本次重整事项的进展情况履行相应的决策程序并进行信息披露。

  六、风险提示

  根据《申特系企业招募重整投资人须知》的相关规定,公司将向招募人提交有关申特系企业重整的投资经营方案的第二轮遴选文件,公司能否通过第二轮遴选成为最终的重整意向人存在不确定性。若公司成为重整意向人后违反《重整投资协议》约定义务,公司已缴纳的重整保证金有被罚没的风险,亦可能需要承担赔偿责任。请广大投资者注意上述风险。

  特此公告

  南京钢铁股份有限公司董事会

  二○二○年十月九日

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