证券代码：600655           证券简称：豫园股份        公告编号：临2020-077

　　债券代码：155045           债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038           债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172           债券简称：20豫园01

　　债券代码：175063           债券简称：20豫园03

　　债券代码：163822           债券简称：20豫园S4

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第十届董事会第十二次会议（临时会议）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十二次会议（临时会议）于2020年9月25日发出通知,并于2020年9月29日以通讯方式召开,会议应到董事12人,实到董事12人。本次会议的召开、表决符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议经表决审议并通过了以下议案：

　　一、《关于以“股+债”方式收购澄江益邦投资有限公司的议案》

　　表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。

　　详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《关于投资收购澄江益邦投资有限公司的公告》（公告编号：临2020-078）

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2020年9月30日

　　备查文件

　　公司第十届董事会第十二次会议决议。

　　证券代码：600655          证券简称：豫园股份          公告编号：临2020-078

　　债券代码：155045          债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038          债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172          债券简称：20豫园01

　　债券代码：175063          债券简称：20豫园03

　　债券代码：163822          债券简称：20豫园S4

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于投资收购澄江益邦投资有限公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）全资子公司上海复地产业发展集团有限公司（以下简称“复地集团”）拟以“股+债”方式收购澄江益邦投资有限公司（以下简称“澄江益邦”或“标的公司”）100%股权，同时承接各方对澄江益邦的债权（以下简称“本次收购”）。本次收购股权转让对价为11.84亿元；债权转让对价详见《股权转让框架协议》第六条相关内容，并于支付时按此条款计算所得。澄江益邦具有云南省玉溪市澄江市仙湖山水国际休闲旅游度假园项目（以下简称“仙湖山水项目”）开发权。

　　●公司第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于以“股+债”方式收购澄江益邦投资有限公司的议案》。公司审计与财务委员会发表意见，认可本次交易。

　　●根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》，本次收购的总金额在公司董事会的授权审批范围内，无需股东大会审议。本次收购不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、交易概述

　　（一）公司全资子公司复地集团拟以“股+债”方式收购澄江益邦100%股权，同时承接各方对澄江益邦的债权（以下简称“本次收购”）。本次收购股权转让对价为11.84亿元；债权转让对价详见《股权转让框架协议》第六条相关内容，并于支付时按此条款计算所得。如假设2020年9月30日为《股权转让框架协议》签署日，模拟推算首笔资金付款日为2020年11月4日，第二笔资金付款日为2020年11月23日，按此计算本次收购股权债权转让对价合计约为19.2亿元。当前，昆明融汉房地产开发有限公司（以下简称“昆明融汉”）持有澄江益邦70%股权，昆明益邦投资有限公司（以下简称“昆明益邦”）持有澄江益邦30%股权。澄江益邦具有云南省玉溪市澄江市仙湖山水项目（以下简称“目标项目”）开发权。

　　（二）公司第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于以“股+债”方式收购澄江益邦投资有限公司的议案》。公司审计与财务委员会发表意见，认可本次交易。

　　（三）根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》，本次收购的总金额在公司董事会的授权审批范围内，无需股东大会审议。本次收购不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会同意：授权公司经营管理层及相关职能部门具体落实经办本次收购后续相关事宜；同时，公司将根据仙湖山水项目实际情况及公司战略优势，未来不排除引入战略合作伙伴，共同开发项目，提升项目效益。

　　二、主要交易对手情况

　　1、昆明融汉房地产开发有限公司

　　统一社会信用代码：91530102MA6NJW7B4R

　　法定代表人：王志刚

　　类型：其他有限责任公司

　　注册资本：5000万人民币

　　住所：云南省昆明市五华区科普路与大塘路交叉口联想科技城A2地块写字楼5楼505室

　　经营范围：房地产开发经营；物业管理；房地产租赁经营；酒店企业管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代理理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　昆明融汉的股东情况如下：

　　■

　　2、昆明益邦投资有限公司

　　统一社会信用代码：91530100741456136C

　　法定代表人：李先龙

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册资本：5480万人民币

　　住所：昆明市人民中路富春商业城B座3单元1203号

　　经营范围：以企业自有资金进行项目投资；物业管理；商务代理代办服务；商务信息咨询；国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　昆明益邦的股东情况如下：

　　■

　　上述主要交易对手将根据《股权转让框架协议》的约定对标的公司的股权进行重组，并由其指定的最终股权持有人及债权持有人将100%的标的公司股权及相关债权转让给复地集团。详细情况请参见《股权转让框架协议》相关条款。

　　三、标的公司的基本情况

　　（一）标的公司的基本情况

　　企业名称：澄江益邦投资有限公司

　　统一社会信用代码：915304225527437692

　　法定代表人：王志刚

　　类型：其他有限责任公司

　　注册资本：50000万人民币

　　住所：云南省玉溪市澄江县澄华路9公里处湖畔圣水小区第1幢B座13层12A20号

　　经营范围：房地产项目投资；房地产开发及经营；房地产营销策划；建筑工程；装饰工程；园林绿化工程；市政工程设计与施工；道路照明工程；土石方工程专业承包；企业管理信息咨询；矿山机械设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　澄江益邦的股东情况如下：

　　■

　　截至2020年4月末，澄江益邦经审计的资产总额为111,635.57万元，净资产总额31,577.58万元，2020年1-4月净利润-6,016.33万元；2019年净利润-5,405.07万元。

　　（二）标的公司下属项目的主要情况

　　1、标的公司于2013年9月与澄江县人民政府签订了《仙湖山水国际休闲旅游度假园项目合作协议书》，取得了仙湖山水国际休闲旅游度假园项目开发权。

　　2、标的公司于2013年11月4日与澄江县人民政府、澄江县土地储备中心及玉溪市抚仙湖保护开发投资有限责任公司签署了编号为澄土储2013-01号《土地一级开发整理委托合同》，取得了仙湖山水国际休闲旅游度假园项目地块（“目标地块”）一级土地整理社会投资人资格。

　　3、标的公司于2014年4月21日与澄江县人民政府签署了《立昌退房还湖异地建设安置房项目协议书》，约定由标的公司负责仙湖山水项目所在地立昌片区搬迁出资和建筑回迁安置房，提供给澄江县人民政府安置仙湖山水项目立昌片区群众。

　　4、仙湖山水国际休闲旅游度假园项目共4块目标地块。标的公司于2017年6月通过招拍挂方式取得其中目标地块1总土地面积约326亩的使用权，土地出让金合计为15,050万元，目标地块1土地出让金、契税已缴清。

　　5、仙湖山水国际休闲旅游度假园项目位于云南省玉溪市澄江市龙街街道立昌片区，东临抚仙湖，湖岸线长2.9km，其余三面环山。仙湖山水国际休闲旅游度假园项目所处的辖区横跨东西约1.57km，纵贯南北约4.5km，澄川线（二级公路）穿境而过，基地现状主要以山地、坡地、丘陵、耕地、林地为主，并有一定量的村镇建设用地，中部有小型水库万松寺水库及水塘，基地西北紧邻万松寺。

　　（三）标的公司的审计情况

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定审计了澄江益邦投资有限公司的财务报表，包括截至2020年4月30日及2019年12月31日的资产负债表，截至2020年4月30日止四个月期间及2019年度的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告，报告号为“安永华明（2020）专字第60993458_B06号”。截至2020年4月末，澄江益邦经审计的资产总额为111,635.57万元，负债总额80,057.99万元，净资产总额31,577.58万元，2020年1-4月净利润-6,016.33万元；2019年净利润-5,405.07万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。

　　（四）标的公司的估值情况

　　上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）接受本公司的委托，采用资产基础法对公司拟股权收购涉及的澄江益邦投资有限公司股东全部权益在2020年4月30日的投资价值进行了估值。立信评估出具了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司拟股权收购所涉及的澄江益邦投资有限公司股东全部权益估值报告》（信资评咨字[2020]第30038号，以下简称“《估值报告》”）。立信评估具有从事证券、期货业务资格。

　　根据立信评估出具的《估值报告》，采用资产基础法估值的澄江益邦投资有限公司股东全部权益价值的投资价值为119,111.36万元。

　　（五）标的公司股权价格确定的原则和方法

　　本次标的公司股权经独立第三方评估机构评估，交易价格按照市场化原则，由公司与交易对方协商拟定。

　　四、股权转让框架协议的主要内容

　　本协议由以下各方于2020年  月  日在云南省昆明市五华区签署：

　　甲方：昆明融汉房地产开发有限公司（以下简称“甲方”或“融汉公司”）

　　法定代表人：王志刚

　　乙方：云南融创房地产开发有限公司（以下简称“乙方”或“云南融创”）

　　法定代表人：王志刚

　　丙方：云南汉鼎投资有限公司（以下简称“丙方”或“云南汉鼎”）

　　法定代表人：

　　丁方：上海复地产业发展集团有限公司（以下简称“丁方”或“复地集团”）

　　法定代表人：

　　戊方：昆明益邦投资有限公司（以下简称“戊方”或“昆明益邦”）

　　法定代表人：

　　己方1：李先龙

　　身份证号：

　　己方2：李先勇

　　身份证号：

　　（己方1、己方2以下合称“己方”）

　　庚方：昆明锡联投资有限公司（以下简称“庚方”或“锡联投资”）

　　法定代表人：

　　项目公司：澄江益邦投资有限公司（以下简称“项目公司”）

　　法定代表人：王志刚

　　（本协议中，甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方、项目公司单称为“一方”，合称“各方”；己方1、己方2合称“己方”）

　　鉴于：

　　1．项目公司系于2010年4月27日在云南省玉溪市成立的有限责任公司，截至本协议签署日融汉公司持有项目公司70%股权，昆明益邦持有项目公司30%股权。

　　2．复地集团系于2018年8月24日在上海市黄浦区成立的有限责任公司。现复地集团拟依据本协议约定受让项目公司股东合计持有项目公司100%股权，以达对目标地块进行开发的目的。

　　现各方本着诚实信用、平等互利的原则，就复地集团受让项目公司股东持有项目公司100%股权相关事宜，达成如下协议，以兹共同遵守：

　　第一条 释义

　　(一)除非上下文另有解释或文义另作说明，本协议中的词语或简称具有如下含义：

　　■

　　(二)解释

　　1．本协议中的“之内”、“以上”、“以下”、“不低于”、“不高于”、“不超过”均包含本数在内。

　　2．本协议标题只为方便而设，不得影响本协议的解释。

　　3．本协议所提及的条款和附件是指本协议的条款和附件，本协议的附件须视为构成本协议的一部分。

　　4．“包括”一词视为继以“但不限于”。

　　5．若根据本协议需执行的任何事项或需支付任何款项之日并非工作日，该日将顺延至紧接该日期后的第一个工作日。

　　6．本协议所涉的资金利息若以“年利率”为标准，不足一年折算至日时，一年按365日计算，利息不进行复利计算，且本协议中利息（或资金占用费、补偿款）应按算头不算尾原则进行计算。

　　7．本协议适用中华人民共和国大陆地区现行、有效的法律。

　　第二条 项目公司及目标地块基本情况

　　(一)项目公司基本情况

　　1．项目公司成立于2010年4月27日，是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，法定代表人：王志刚，注册地址：云南省玉溪市澄江县澄华路9公里处湖畔圣水小区第1幢B座13层12A20号。

　　2．项目公司的注册资本金实缴情况：项目公司注册资本金为50000万元，已全部实缴到位。

　　3．截至交易基准日，项目公司资产负债情况详见本协议附件1：《项目公司资产负债表》。

　　(二)目标地块基本情况

　　1．项目公司于2013年9月4日与澄江县人民政府签订了《仙湖山水国际休闲旅游度假园项目合作协议书》，取得了仙湖山水国际休闲旅游度假园项目（以下简称“本项目”）开发权。

　　2．项目公司于2013年11月4日与澄江县人民政府、澄江县土地储备中心及玉溪市抚仙湖保护开发投资有限责任公司签署了编号为澄土储2013-01号《土地一级开发整理委托合同》，取得了目标地块一级土地整理社会投资人资格。

　　3．项目公司于2014年4月21日与澄江县人民政府签署了《立昌退房还湖异地建设安置房项目协议书》（以下简称“安置房协议书”），约定由项目公司负责本项目搬迁出资和建筑回迁安置房提供给澄江县人民政府安置本项目该片区群众。目标地块需承担的回迁安置房计容建筑面积约为333476.22㎡（最终面积以政府审计认定为准，下同），其中商业计容建筑面积约为92229.2㎡，住宅计容建筑面积约为231418.2㎡，由项目公司作为承建主体在澄江县人民政府指定地块（以下简称“回迁地块”）建设，截至本协议签署日，回迁地块内商业部分尚未动工，住宅部分目前正常施工中。

　　(三)目标地块1基本情况

　　1．目标地块1总土地面积约326亩，项目公司于2017年06月19日通过招拍挂方式取得目标地块1土地使用权，土地出让金合计为15050万元，目标地块土地出让金、契税已缴清。

　　2．项目公司已取得目标地块1《中华人民共和国不动产权证书》，编号分别为：云（2017）澄江县不动产权第0000373、云（2017）澄江县不动产权第0000374、云（2017）澄江县不动产权第0000375、云（2017）澄江县不动产权第0000376。

　　(四)目标地块2、目标地块3、目标地块4基本情况

　　1．目标地块2总面积约496.8亩，项目公司于2013年11月4日取得目标地块2的一级社会投资人资格。

　　2．目标地块3总面积约768亩，项目公司于2013年11月4日取得目标地块3的一级社会投资人资格。截至本协议签署日，目标地块3尚未有建设用地指标，尚未完成收储工作。

　　3．目标地块4总面积约296亩，复地集团关联公司于2017年10月24日以公开竞买方式竞得目标地块4土地使用权。

　　4．各方理解，除了已出让的目标地块1和目标地块4之外，目标地块2和目标地块3尚未出让，上述目标地块的划分仅为根据之前了解的抚仙湖片区规划进行的预判，最终的供地时间和供地面积以目标地块后续进行出让的挂牌文件规定为准，即后续针对目标地块的每一期出让宗地无论是否划分为目标地块2和目标地块3，均视为本协议约定的目标地块。

　　第三条 合作背景

　　据昆明益邦、李先龙、李先勇、云南融创、云南汉鼎、融汉公司披露，有关本项目及目标股权相关合作背景如下：

　　(一)合作背景一：

　　1．昆明益邦、李先龙、李先勇及保利里城有限公司（以下简称“保利里城”）签署了《关于〈云南澄江“仙湖山水”项目合作协议书〉等相关协议之解除协议书》（以下简称“解除协议”），保利里城应依据解除协议约定将其持有的项目公司63%的股权及相应权益退还给昆明益邦。

　　2．融汉公司、昆明益邦、李先龙、李先勇、项目公司及保利里城签署了《云南澄江“仙湖山水”项目合作协议解约之债务履行五方协议》（以下简称“五方协议”），五方协议约定保利里城向昆明益邦退回持有项目公司63%股权，昆明益邦依据解除协议约定应向保利里城支付解约对价，其中由融汉公司代昆明益邦向保利里城支付部分解约对价，该部分解约对价包括如下款项：

　　1)返还保利里城支出的股权投资款本金（含股权转让款以及增资款项），合计人民币313,549,420.75元（以下简称“代付股权投资款”）；

　　2)代项目公司偿还保利里城以直接或间接方式提供的股东借款本金，合计人民币240,660,000元（以下简称“代付借款”）；

　　3)向保利里城支付以上述第1和第2所列代付股权投资款与代付借款之和为基数的应付未付利息，最终数额应计算至五方协议生效之日（以同期银行贷款利率为计算标准）（以下简称“代付借款利息1”，其中截至2018年12月31日产生的应付未付利息为人民币81,669,443.26元）。

　　同时，融汉公司应依据五方协议约定代昆明益邦（为免疑义，根据项目公司帐务处理，为代项目公司）向保利里城支付以代付股权投资款及代付借款之和减去下述第3项约定的融汉实付款1之后的全部款项余额为基数按同期银行贷款利率据实计算的利息（本协议以下简称“代付借款利息2”），代付借款利息2计息周期自解除协议签约日起至融汉公司向保利里城支付全部代付股权投资款及代付借款之日为止。

　　3．五方协议生效后，融汉公司已依据五方协议的约定向保利里城支付了10000万元的首期解约对价款（以下简称“融汉实付款1”），依据解除协议第3.1款约定，融汉实付款1为向保利里城支付的代付股权投资款。

　　截至本协议签署日，剩余代付股权投资款213,549,420.75元，代付借款240,660,000元，代付借款利息1及代付借款利息2尚未支付。

　　融汉公司、昆明益邦、己方及项目公司确认，本协议签署生效后，确保保利里城按照本协议附件2的文本签署并出具相应文件（以下简称“保利文件”）确认：自保利里城依据本协议第六条约定收到复地集团代项目公司向其支付全部代付借款利息1、截至复地集团根据本协议约定自共管账户解付至保利里城指定账户之日止的部分代付借款利息2（以下简称“代付借款利息2-1”，计算公式见以下第六条第（一）款第4项）及复地集团代项目公司向保利里城归还代付借款240,660,000元（以最晚时间为准）之日起，保利里城不得再向项目公司或复地集团主张归还代付借款、代付借款利息1及代付借款利息2。

　　4．五方协议生效后，融汉公司已依据五方协议约定提供了以融汉公司集团公司融创房地产集团有限公司为担保人，以中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）为受益人的不可撤销的承担连带责任的担保函（以下简称“担保函”）。担保金额为以下各项之和：

　　1)主债权金额（以下简称“主债权金额”）：即代付股权投资款、代付借款、代付借款利息1及代付借款利息2的总和减去融汉实付款1后的总额；

　　2)基于主债权违约而产生的全部罚息、违约金和损害赔偿金；

　　3)保利里城实现债权的全部合理费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费用等各项合理费用）。

　　5．五方协议生效后，昆明益邦已依据五方协议约定完成将其持有30%股权质押给中航国际的工商登记手续，其中25%股权质押担保金额为主债权金额，5%股权质押担保金额为解除协议约定的投资溢价款，合计人民币1000万元。

　　(二)合作背景二：

　　1．融汉公司、昆明益邦、李先龙、李先勇及昆明锡联投资有限公司（以下简称“锡联投资”）签署了编号为KMRH-KMYB-2019-001的《关于澄江益邦投资有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），昆明益邦依据股权转让协议约定向融汉公司转让持有项目公司70%股权。

　　2．依据股权转让协议约定融汉公司受让昆明益邦持有项目公司70%股权应向昆明益邦支付股权转让对价34854.942075万元，其中31354.942075万元由融汉公司依据五方协议约定支付后即为融汉公司已向昆明益邦支付，剩余股权转让对价3500万元（以下简称“融汉实付款2”），融汉公司已依据合作开发协议约定向昆明益邦全额支付。

　　3．依据股权转让协议约定，昆明益邦披露截至股权转让协议签署日项目公司应付未付锡联投资回迁住宅部分搬迁安置工程款10000万元，后依据锡联投资提交的《工程产值确认表》确认截至股权转让协议签署日项目公司应付未付锡联投资回迁住宅部分搬迁安置工程款为8972.47万元（以下简称“应付工程款”）。融汉公司及项目公司确认，由融汉公司向项目公司提供等额于应付工程款的借款专项用于项目公司向锡联投资支付应付工程款，项目公司因此应向融汉公司归还该等额于应付工程款的借款8972.47万元（以下简称“应付款项1”），截至本协议签署日，融汉公司已依据股权转让协议约定向项目公司提供等额借款专项用于项目公司向锡联投资支付了应付工程款8972.47万元（以下简称“融汉实付款3”）。融汉公司、昆明益邦及锡联投资确认，该8972.47万元应付工程款项目公司已通过物业销售方式向锡联投资完成了支付。另，经与安置房总包方及锡联投资确认，截止本协议签署日，锡联投资尚未向安置房总包方支付。

　　4．依据股权转让协议约定，项目公司应向昆明益邦支付如下补偿款：

　　1)第一笔补偿款11683万元（以下简称“补偿款1”），依据股权转让协议约定补偿款1应由项目公司在融汉公司成为项目公司股东之日起一年内向昆明益邦支付；

　　2)第二笔补偿款（以下简称“补偿款2”，补偿款1及补偿款2以下合称“补偿款”）=（代付股权投资款+代付借款-融汉实付款1）*约定利率（约定利率=12%/年-计算代付借款利息2时的年化利率）/365*T。

　　T=自2019年1月1日起至项目公司向昆明益邦支付补偿款2之日止的天数。

　　截至本协议签署日，上述两笔补偿款尚未支付。

　　5．依据股权转让协议约定，项目公司应向昆明益邦提供如下借款：

　　1)首笔借款：融汉公司及项目公司确认由融汉公司向项目公司提供借款5000万元专项用于项目公司向昆明益邦提供首笔借款5000万元，截至本协议签署日，融汉公司已依据股权转让协议约定向项目公司提供了借款5000万元专项用于项目公司向昆明益邦支付了首笔借款5000万元（以下简称“融汉实付款4”），项目公司因此应向融汉公司归还借款5000万（以下简称“应付款项2”）。融汉公司、昆明益邦确认，该5000万元借款项目公司已通过物业销售方式向昆明益邦完成了支付。

　　2)第二笔借款：4968万元（以下简称“第二笔借款”）由项目公司于《云南抚仙湖保护与开发利用总体规划（2018-2035）》通过政府有关主管部门审批通过后1个月内向昆明益邦支付，截至本协议签署日尚未支付。

　　3)第三笔借款：若融汉公司同意项目公司参与目标地块2的竞买，则项目公司应在项目公司与政府机关就目标地块2签署土地出让合同之日起1个月内向昆明益邦提供一笔等额于目标地块2实际成交面积（以土地成交确认书约定为准）x40万/亩的无息借款，如届时目标地块2为分期出让的，则由项目公司按前述借款金额计算方式分期提供借款，截至本协议签署日尚未支付。

　　4)第四笔借款（首笔借款、第二笔借款、第三笔借款及第四笔借款以下合称“昆明益邦借款”）金额=（补偿款-届时项目公司已向昆明益邦支付的补偿款）x85%，第四笔借款的支付时间与上述约定的补偿款支付时间一致。同时，项目公司按本款约定向昆明益邦提供第四笔借款后，无需再向昆明益邦支付剩余未付补偿款，截至本协议签署日尚未支付。

　　5)项目公司确认昆明益邦借款的归还为自目标地块产生可分配利润后项目公司优先向昆明益邦分配等额于昆明益邦借款金额的固定利润（最终以项目公司实际提供的昆明益邦借款金额为准），昆明益邦不可撤销的授权项目公司将其分配的固定利润用于等额归还项目公司对其提供的昆明益邦借款；若届时项目公司没有产生利润或产生利润不足以覆盖昆明益邦借款金额（最终以项目公司实际提供的借款金额为准）的，或昆明益邦经融汉公司同意后将持有项目公司股权全部对外转让的，则项目公司确认届时剩余昆明益邦借款无需归还。

　　(三)合作背景三：

　　融汉公司、昆明益邦及项目公司确认，截至本协议签署日，融汉公司已向项目公司提供运营资金借款为1300万元（以下简称“融汉实付款5”，融汉实付款1、融汉实付款2、融汉实付款3、融汉实付款4及融汉实付款5以下合称“融汉实付款”），项目公司应向融汉公司归还等额于融汉实付款5的借款（以下简称“应付款项3”，应付款项1、应付款项2及应付款项3以下合称“应付款项”）。

　　第四条 合作前提

　　(一)各方确认，截至本协议签署日复地集团及其委托的第三方机构已对项目公司进行全面尽职调查，项目公司、融汉公司及昆明益邦已依据复地集团及其委托的第三方机构的要求提供了项目公司材料（以下简称“尽调材料”），具体详见本协议附件3：《尽职调查材料》。

　　(二)复地集团确认其对尽调材料已完全知悉，并据此同意依据本协议约定受让目标股权。本协议签署生效后，除本协议另有约定外，复地集团、项目公司及其指定第三方不得再就尽调材料向融汉公司、云南融创、云南汉鼎、昆明益邦及己方主张任何权利或要求承担任何责任。

　　第五条 交易安排

　　(一)融汉公司应于本协议签署生效后15日内完成向云南融创转让其持有的项目公司35.7%股权，向云南汉鼎转让其持有的项目公司34.3%股权，完成前述转让后融汉公司不再持有项目公司股权，云南融创持有项目公司35.7%股权，云南汉鼎持有项目公司34.3%股权。上述股权变更不影响融汉公司对除复地集团以外本协议其他方及其关联方的原有债权债务，原有债权债务仍维持不变。融汉公司、云南融创、云南汉鼎应配合完成上述股权变更并确保上述股权变更不存在任何相关违法事项及任何情形的赔偿、处罚，转让完成后的股东权利合法、完整，不存在任何法律瑕疵。

　　(二)昆明益邦应根据本协议约定完成向第三方公司转让其持有项目公司30%股权的工商变更登记手续，完成前述转让后昆明益邦不再持有项目公司股权，第三方公司持有项目公司30%股权。上述股权变更不影响昆明益邦对除复地集团以外本协议其他方及其关联方的原有债权债务，原有债权债务仍维持不变。云南融创、己方应确保上述股权按照约定依法完成变更并确保不存在任何相关违法事项及任何情形的赔偿、处罚，转让完成后的股东权利合法、完整，不存在任何法律瑕疵。

　　(三)在融汉公司、云南融创、云南汉鼎、昆明益邦、第三方公司完成本条前述第（一）及第（二）款约定的股权转让后，云南融创和云南汉鼎应依据本协议约定分别向复地集团转让目标股权1和目标股权2，云南融创及昆明益邦确保第三方公司向复地集团转让目标股权3，完成目标股权转让后，复地集团持有项目公司100%股权。

　　目标股权转让之前或同时，融汉公司、昆明益邦及其相关关联方应依据本协议约定分别向复地集团转让其所持有的对项目公司的所有债权并清理完成相关债务。本协议各方确认，除本协议另有约定外，各方在本协议项下的全部义务履行完毕后，复地集团及项目公司不应就本项目向除复地集团、项目公司以外的其他协议各方及其关联方负有任何债务（包括担保责任），此前或以后除复地集团、项目公司以外其他协议各方基于基础协议（即“解除协议”、“五方协议”、“股权转让协议”及“各自的补充协议”的简称）就本项目所形成的对项目公司及/或复地集团的任何股/债权、其他权益，包括任何形式的索赔等，均应自本协议履行完成后即行解除、终止、被抵消或放弃。

　　(四)各方确认，本协议签署生效后，复地集团可后续指定其关联公司作为目标股权和本协议项下项目公司债权的收购主体，复地集团指定该关联公司并书面通知各方后，该指定关联公司即自动概括受让本协议项下复地集团的权利义务。若应上市公司或其他主管机构要求，需由该关联公司另行签署相关权利义务转让协议的，其他各方应无条件配合。

　　第六条 目标股权转让交易价款及支付安排

　　(一)目标股权转让交易价款

　　根据前述交易安排，融汉公司先行将其持有的目标股权1和目标股权2分别转让给云南融创和云南汉鼎，昆明益邦将其持有的目标股权3转让给第三方公司，完成前述转让后，复地集团将分别从云南融创、云南汉鼎、第三方公司收购目标股权1、目标股权2和目标股权3（以下简称“本次收购”），从而完成对项目公司100%股权的收购，同时承接各方对项目公司的原有债权债务。

　　各方确认，基于合作背景及交易安排，复地集团将以“股+债”方式进行本次收购，本次收购的交易价款组成如下：

　　1、目标股权转让对价为【118374.9420726】万元，将由复地集团根据本协议约定支付至云南融创、云南汉鼎、第三方公司（以下简称“各股东方”）指定的收款账户；

　　2、承接融汉公司对项目公司的借款（以下简称“债权转让对价”）及资金占用费；

　　1）债权转让对价：

　　基于项目公司应按照本协议约定条件向融汉公司支付应付款项，融汉公司将对项目公司的该债权转让给复地集团，复地集团因此应向融汉公司支付等额于应付款项的债权转让对价，即债权转让对价=应付款项1即8972.47万元+应付款项2即5000万元+应付款项3（其中应付款项3截至本协议签署日为【1300】万元，最终数额以目标股权转让时项目公司资产负债表确认为准）。

　　2）资金占用费（以下简称“资金占用费”）：

　　基于融汉公司的所有投入，复地集团应代项目公司向融汉公司支付上述“资金占用费”，资金占用费按以下方式计算：

　　a）以融汉实付款1为基数按照12%/年的标准自融汉实付款1支付之日起至复地集团向云南融创及云南汉鼎支付完毕上述第1项约定的股权转让对价之日止的资金占用费。

　　b)以融汉实付款2、融汉实付款3、融汉实付款4及融汉实付款5为基数按照12%/年的标准自每笔融汉实付款支付之日起至复地集团依据本协议约定向融汉公司支付前述融汉实付款对应的债权转让对价之日止的资金占用费。

　　3、承接项目公司对昆明益邦的应付补偿款（以下简称“其他交易价款”）；

　　各方确认，基于项目公司应向昆明益邦支付补偿款，现复地集团及项目公司确认，由复地集团代项目公司向昆明益邦支付补偿款（即其他交易价款），复地集团完成前述支付后即为项目公司已向昆明益邦支付了补偿款。

　　为免疑义，自复地集团依据本协议约定向保利里城指定账户支付15000万元之日起，对应计算补偿款2基数时应调减15000万元，其他交易价款的计算公式为A+B+C之和，其中：

　　A=补偿款1：11683万元；

　　B=（代付股权投资款313,549,420.75元+代付借款240,660,000元-融汉实付款1：10000万元）×约定利率（即：12%/年-同期银行贷款年化利率）/365×T1（自2019年1月1日起至项目公司向代付款项中15000万元解付至保利里城之日止的天数）；

　　C=（代付股权投资款313,549,420.75元+代付借款240,660,000元-融汉实付款1：10000万元-代付款项中15000万元）×约定利率（即：12%/年-同期银行贷款年化利率）/365×T2（自代付款项中15000万元解付至保利里城之日至本条第（三）款第5项约定的向保利里城解付剩余代付款项之日止的天数）。

　　4、承接保利里城对项目公司的部分借款和借款利息（以下简称“代付款项”）：基于基础协议，融汉公司应代项目公司向保利里城偿还代付借款、代付借款利息1和代付借款利息2，现各方确认，由复地集团代项目公司向保利里城偿还代付借款、代付借款利息1及代付借款利息2-1（以下合称“代付款项”）：

　　其中代付借款利息2-1应计算至复地集团根据本协议约定将相应款项自共管账户解付至保利里城指定账户之日（“解付日”）为止，如分期偿还的，则借款本金应按照届时借款余额分段计算利息。

　　为免疑义，自复地集团依据本协议约定向保利里城指定账户支付15000万元之日起，对应计算代付借款利息2-1基数时应调减15000万元，即应付借款利息2-1的计算公式为A+B之和，其中：

　　A=（代付股权投资款313,549,420.75元+代付借款240,660,000元-融汉实付款1：10000万元）×同期银行贷款年化利率/365×T1（自[2019]年[3]月[27]日至代付款项中15000万元解付至保利里城之日止的天数）；

　　B=（代付股权投资款313,549,420.75元+代付借款240,660,000元-融汉实付款1：10000万元-代付款项中15000万元）×同期银行贷款年化利率/365×T2（自代付款项中15000万元解付至保利里城之日至本条第（三）款第5项约定的向保利里城解付剩余代付款项之日止的天数）。

　　为免疑义，各方确认，自复地集团依据本协议约定代昆明益邦向保利里城支付代付借款利息2-1后，剩余代付借款利息2由昆明益邦及融汉公司依据基础协议约定向保利里城支付，与项目公司及复地集团无关，若项目公司或复地集团因此承担了任何责任或支付了任何款项的，昆明益邦及融汉公司应全权承担。

　　(二)目标股权转让对价的特别约定：

　　各方确认，就目标股权转让对价中的下述款项，在复地集团进行支付时以及各股东方就股权转让对价自行协商分割时按照下述方式予以执行：

　　1.7400万元预付款：

　　各方确认，依据股权转让协议约定，项目公司就回迁商业（定义同股权转让协议）向锡联投资支付了7400万元的预付款（以下简称“预付款”），锡联投资尚未就预付款向项目公司开具相应发票，现基于回迁商业尚未动工，因此锡联投资同意向项目公司归还7400万元。同时，锡联投资将其对项目公司归还该7400万元的债务转让给第三方公司，第三方公司同意受让该债务（届时由锡联投资、第三方公司及相关公司互相配合完成相关债权债务的账务处理和债权债务转让协议的签署），项目公司将对第三方公司的该债权转让给复地集团，复地集团及第三方公司同意将该第三方公司应向复地集团支付的7400万元（以下简称“调减款项1”）债务从复地集团应向第三方公司支付的股权转让对价中予以直接抵扣。

　　2.以“复地房源”支付的3500万元：

　　各方确认（云南融创及昆明益邦承诺协调第三方公司确认），目标股权转让对价中的3500万元将以转让“复地房源”（定义见本协议第六条第（三）款第6项）方式由复地集团或其指定关联方依据本协议第六条第（三）款第6项关于“复地房源”的购房款的约定支付，对应抵扣应付第三方公司股权转让对价中的3500万元。

　　3.暂缓解付款：复地集团应向第三方公司支付的股权转让对价中，在复地集团按照本协议约定解付股权转让对价时，暂缓解付下述三笔款项，即8972.47万元（即“暂缓解付款1”，指安置房总包方尚未确认收到的8972.47万元工程款）、869.47万元（即“暂缓解付款”2，根据2020年6月8日安置房总包方出具的询证函回函显示的锡联投资的应付未付工程款869.47万）和500万元（即“暂缓解付款3”，即昆明益邦及第三方公司同意以该款项为其在本次交易尽职调查过程中应披露而未披露事项及（2020）云04民初59号案件所可能产生的对项目公司的索赔（本次所指“索赔”，不包括项目公司应付未付工程款项）损失，暂缓解付款3将在目标股权交割日后6个月内承担担保责任。各方确认，上述暂缓解付款项将在复地集团根据本协议支付或解付目标股权转让对价时按照第六条第（三）款第7项的约定进行执行。

　　(三)交易价款支付安排：

　　1．各方确认，由融汉公司及复地集团于本协议签署生效起【1】个工作日内，在融汉公司指定的银行开立以复地集团为户名的银行共管账户（以下简称“共管账户”），复地集团提供财务章，融汉公司提供人名章。共管账户内的资金利息由复地集团享有。

　　2．第一笔目标股权转让价款15500万元（以下简称“专用款项”）：

　　1)各方应自共管账户成立之日起15日内完成以下15500万元专用款项（以下简称“专用款项”）的共管前提条件：

　　i.融汉公司及昆明益邦确保昆明益邦持有目标公司30%股权的司法冻结已解除，届时除中航国际的质押外，该30%股权不存在任何其他权利限制事宜；

　　ii.昆明益邦、融汉公司确保未具签署日期的保利里城及中航国际出具书面文件签署并明确：a）专用款项的指定收款账户；b）在复地集团向保利里城指定账户支付了15500万元人民币之后，保利里城确认其对项目公司的借款相应减少15000万元，剩余500万元抵扣昆明益邦应付保利里城的投资溢价款。c）且保利里城及中航国际承诺在收款后5个工作日内解除项目公司30%的股权质押且不再提出质押项目公司股权的要求且该等书面文件约定的15500万元付款安排（包括付款条件和期限）与本协议不存在矛盾；

　　为免疑义，一旦复地集团按照本协议履行完毕代付款项的支付义务，昆明益邦、融汉公司、云南融创应确保保利里城不再向复地集团及项目公司主张或要求复地集团及项目公司履行与代付款项相关或由其引起的任何还款义务及其他任何形式的索赔，若有，则应向复地集团承担连带赔偿责任；

　　iii.融汉公司、云南融创、云南汉鼎已完成融汉公司分别向云南融创和向云南汉鼎转让目标目标股权1和目标股权2的工商登记手续；

　　iv.云南融创、云南汉鼎、昆明益邦及融汉公司未违反本协议约定的陈述、保证与承诺。

　　2)前述共管前提条件全部完成后3日内复地集团应向共管账户支付15500万元专用款项。

　　3)在复地集团将专用款项支付至共管账户后3个工作日内，相关方应确保完成以下专用款项的解付前提条件：

　　i.昆明益邦应确保与中航国际签署同意就昆明益邦持有项目公司30%股权解除质押的协议并生效；

　　ii.云南融创将目标股权1质押给复地集团，云南汉鼎将目标股权2质押给复地集团以担保云南融创、云南汉鼎、第三方公司在本协议项下义务履行。为便于办理股权质押工商登记，各方同意在工商登记的质押担保金额为15500万元，但实际担保责任应以本协议约定为准；

　　iii.昆明益邦、己方、融汉公司应促使保利文件具明签署日期（但不早于解付前5个工作日）；

　　iv.融汉公司、昆明益邦已向保利里城送达（同时抄送并送达复地集团）书面通知指定复地集团作为上述代付项目公司15000万元借款本金和代昆明益邦支付股权投资溢价的付款特定方；

　　v.云南融创、云南汉鼎、昆明益邦及融汉公司未违反本协议约定的陈述、保证与承诺。

　　3．在满足上述解付前提条件后3个工作日内，复地集团及融汉公司应共同向共管账户银行发出指令，将专用款项解付至保利里城指定账户，昆明益邦、己方、融汉公司确保保利里城应于收到专用款项后7个工作日内完成股权质押解除的全部相关手续，并且昆明益邦完成将其持有项目公司的30%股权转让至第三方公司的工商登记变更手续。

　　4．自复地集团及融汉公司将专用款项解付至保利里城指定账户之日起，即视为复地集团已代项目公司向保利里城偿还了代付款项中的代付借款15000万元（以下简称“已还债权”），及向第三方公司支付了500万的股权转让对价（本协议简称“已付对价”），昆明益邦及第三方公司确认委托复地集团将已付对价直接向保利里城支付，用于抵扣昆明益邦应付保利里城的投资溢价款，尽管有上述委托支付安排，昆明益邦向复地集团确认及承诺：无论复地集团是否知悉相关情况，昆明益邦与中航里城关于投资溢价款的金额、支付、保证的约定、履行及中航里城对此相关的或有索赔或追偿均与复地集团、项目公司无关，由昆明益邦自行承担并负责解决。

　　5．剩余交易价款的支付约定：

　　1)在各方未违反本协议约定的陈述、保证与承诺的前提下，复地集团应于昆明益邦30%的股权已解除司法查封以及股权质押且已由昆明益邦转让给第三方公司的工商变更登记完成之后3个工作日内向共管账户支付剩余交易价款（以下简称“共管资金”，共管资金=股权转让对价+债权转让对价（其中应付款项3暂计算至共管资金支付日后的6日为止）+代付款项（暂计算至共管资金支付日后的6日为止）+资金占用费（暂计算至共管资金支付日后的6日为止）-调减款项1-“复地房源”的购房款-专用款项）。

　　2)相关方应于共管资金支付至共管账户之后3日内完成以下事项：

　　i.融汉公司和昆明益邦公司提供保利里城出具盖章版保利文件；

　　ii.云南融创、项目公司及昆明益邦已配合复地集团完成对项目公司相关工程、财务、证照等资料的盘点，除印章、网银U盾、证照之外的其他资料，经盘点确认后由双方共同封存（封条）；

　　iii.各相关方配合完成目标股权1和目标股权2质押给复地集团或其指定第三方的解押手续；

　　iv.融汉公司、昆明益邦已促使锡联公司、第三方公司、项目公司完成锡联投资对项目公司7400万元债务转让至第三方公司并经复地集团认可；

　　v.第三方公司向复地集团送达了书面委托收款通知，委托融汉公司收取扣除“暂缓解付款3”（定义见本款第7项，关于“暂缓解付款3”的处理按照本款第7项的约定处理）后的剩余对价；

　　vi.昆明益邦和第三方公司向复地集团提供书面确认函，确认复地集团已代昆明益邦向保利里城支付的投资溢价款人民币500万元直接抵扣并视同复地集团已向第三方公司支付了等额人民币500万元的股权转让对价，第三方公司和昆明益邦就该等往来帐务处理自行解决，与复地集团无关；

　　vii.昆明益邦向复地集团送达了书面委托收款通知，委托融汉公司收取其他交易价款；

　　viii.融汉公司、云南融创、云南汉鼎及昆明益邦未违反本协议约定的陈述、保证与承诺。

　　3)在上述第2）目全部完成后次个工作日，各方应将项目公司100%股权工商变更登记的全套文件递交工商登记窗口并取得受理回执，取得受理回执当日内，融汉公司及复地集团应共同向共管账户银行发出指令，按照以下方式解付共管资金；

　　i.在云南融创、云南汉鼎及第三方公司协商确定各自分割的目标股权转让对价后，复地集团根据各股东方与复地集团另行达成的协议将各自股权转让对价对应的共管资金解付至各自届时指定的收款账户（各方应在复地集团解付对应的共管资金之前向复地集团出具委托收款函以指定收款账户）；

　　ii.将共管资金中等额于债权转让对价款项解付至融汉公司指定账户，作为复地集团按本协议约定向融汉公司支付的债权转让对价；

　　iii.将共管资金中等额于扣除已还债权后的代付款项的余额（本协议简称“剩余代付款项”）解付至保利里城指定账户，作为复地集团代项目公司向保利里城支付了等额代付款项；

　　融汉公司确认，自复地集团依据上述约定向保利里城指定账户支付剩余代付款项之日起10个工作日内，向项目公司提供以保利里城名义开具的等额于代付款项中利息部分的合法有效的资金占用费发票。届时未能按时足额提供的，则由融汉公司根据本协议约定承担相应的违约责任。

　　iv.将共管资金中等额于届时资金占用费的款项解付至融汉公司指定账户，作为复地集团按本协议约定向融汉公司支付的届时资金占用费；

　　融汉公司确认，自复地集团依据上述约定向融汉公司支付资金占用费之日当日内，向项目公司出具等额的、经税务机关认可的、合法有效的资金占用费发票。

　　v.若届时昆明益邦已向项目公司提供了等额于其他交易价款的、经税务机关认定的、合法有效的资金占用费发票的，则共管账户中等额于其他交易价款的款项解付至昆明益邦指定账户，作为复地集团按本协议约定代项目公司向昆明益邦支付了其他交易价款。

　　vi.各方确认，若届时共管账户资金不足的，不足部分由复地集团向共管账户补足并依据上述约定及时解付至对应方；若对应完成上述解付且留存“暂缓解付款”后，共管资金有结余的，融汉公司应于解付当日配合复地集团将该结余款项解付至复地集团指定账户。

　　6．在共管资金按照上述约定解付当日，由复地集团安排昆明益邦向复地集团指定关联方（以下简称“复地物业销售方”）签署购买等值于3500万元（本协议简称“复地房源”的购房款）的物业（本协议简称“复地房源”）的整体购房协议书，“复地房源”的购房款（不含应由买方支付的其他税费，该等税费应由买方另行自担）由复地集团代昆明益邦直接向复地物业销售方进行支付，完成前述物业的销售（以复地集团、昆明益邦及物业销售方签署《整体购房协议书》或相应购买协议为完成销售的标志）后，即视为复地集团向第三方公司履行了等额于“复地房源”的购房款的股权转让对价的支付义务（复地集团同意在整体购房协议书中给予昆明益邦在网签备案之前的一年内两次内部更名的权利）。

　　复地集团确认，《整体购房协议书》签署生效后，“复地房源”购房款由复地集团与复地物业销售方自行结算，若复地物业销售方要求昆明益邦或其指定第三方支付“复地房源”购房款的，该款项由复地集团或其指定的关联方支付至复地物业销售方，除上述买方应付税费外，昆明益邦或其指定第三方无需支付其他任何款项。

　　7．暂缓解付款项的处理：

　　1)对于“暂缓解付款1”，昆明益邦应促使安置房总包方出具已实际收到等额于8972.47万元款项的函件，安置房总包方出具函件并开具8972.47万元等额发票之后当日内，复地集团及融汉公司共同配合自共管账户解付等额于暂缓解付款1的款项至第三方公司指定账户；

　　2)对于“暂缓解付款2”，昆明益邦应促使安置房总包方出具已实际收到等额于869.47万元暂缓解付款2的款项的书面确认函之后当日内，复地集团及融汉公司共同配合自共管账户解付等额于暂缓解付款2金额的款项至第三方公司指定账户;

　　如暂缓解付款1及/或暂缓解付款2的全部或部分款项在复地集团支付至共管账户之后30日内未能满足上述解付条件的，则自第31日起该暂缓解付款按12%的年利率扣减同期银行活期存款利率的利率计算违约金（即“暂扣款违约金”）由昆明益邦承担，并可从应付暂缓解付款金额中予以扣除。如出现本处约定的扣减违约金情形的，则1)、2)点下暂缓解付款解付金额均系扣除暂扣款违约金后的金额。如上述任一暂缓解付款1及/或暂缓解付款2款项在复地集团支付至共管账户之后60日内仍未能满足该等解付条件的，则复地集团有权要求释放未满足解付条件金额的共管资金至复地集团其他指定账户，融汉公司应予配合，待上述解付条件满足之后3个工作日内，由复地集团直接向融汉公司指定账户进行支付，即视为复地集团已按约定向第三方公司支付了等额的股权转让对价。自共管资金释放之日起，昆明益邦无需继续承担“暂扣款违约金”。

　　3)对于“暂缓解付款3”，在共管资金解付之日由复地集团及融汉公司共同配合，自共管账户解付至在昆明益邦指定银行开立的以复地集团为户名的共管账户（“暂缓解付款3共管账户”），“暂缓解付款3共管账户”复地集团提供财务章，昆明益邦提供人名章，账户内资金所产生的收益在解付前归昆明益邦所有。

　　暂缓解付款3自交割之日起满6个月扣除已确认索赔金额作为对复地集团的赔偿以及暂扣留所有未决索赔金额后的余款于3个工作日内解付至昆明益邦指定账户；之后，暂缓解付款3的剩余款项扣除任何已确认但未向复地集团支付的索赔后的余额应在以下担保期限届满日（以孰晚发生日为准）的3个工作日解付至昆明益邦指定账户：

　　①如自交割之日起6个月内出现因昆明益邦应披露而未披露事项而产生的对项目公司的索赔事项，索赔金额对应的等额款项的担保期限相应延长直至索赔金额确定，对于索赔事项的处理由昆明益邦主导，项目公司予以配合；

　　②对于（2020）云04民初59号案件的担保期限，应当至项目公司应承担的索赔金额已确定（确定方式包括但不限于通过法院裁判文书、调解文书或当事人形成和解协议等文件确定），该案由昆明益邦主导，项目公司予以配合。

　　8．各方确认，若根据本协议约定所有应付交易价款已支付完成的，或者最后一笔共管资金已经解付的，或者本协议提前解除或终止且届时复地集团应承担的违约金、赔偿款、应承担的任何款项（如有）已经支付完毕的，融汉公司或昆明益邦应配合复地集团在上述任一情形发生且收到复地集团书面通知后【5】内日配合复地集团解除对相关共管账户的全部共管措施。

　　第七条 与昆明益邦的特别约定

　　(一)融汉公司、昆明益邦与复地集团在本协议生效前基于合理原则，已对项目公司截至本协议生效之日前已签署但现需解除的协议（以下简称“专项协议”）范围进行确认，专项协议具体为项目公司与北京多相工作室、同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司、EKISTICS（艾克斯蒂）、王戈工作室等四家设计单位签订的相关设计合同范围（具体以昆明益邦、深圳里城投资发展有限公司及李先龙、李先勇于2019年所签署的《协议书》约定的范围为准）。就专项协议解除相关事宜由昆明益邦负责处理，若项目公司因此需要支付违约金或赔偿金等款项，且该款项金额总额不超过230万元（含本数）的，则由项目公司全权承担；若该款项总额超过230万元（不含本数）的，则超过部分由昆明益邦全权承担。

　　(二)本协议签署后，项目公司前期已向锡联投资支付了借款700万元，此借款计提的利息153万元，各方同意该利息153万元由融汉公司在股权交割前对项目公司账务进行相关妥善合规的财务安排（即原路冲账处理），经复地集团确认该财务安排后，锡联投资对该利息153万元可不再支付。

　　(三)融汉公司、昆明益邦及项目公司确认，项目公司已依据股权转让协议约定向昆明益邦提供了首笔借款5000万元，且依据股权转让协议约定在昆明益邦将项目公司30%的股权转让给第三方公司时，该笔借款无需归还，复地集团及项目公司确认该笔借款按前述约定进行处理。

　　(四)有关回迁安置房的后续建设事宜，由锡联投资、昆明益邦、安置房总包方与项目公司、复地集团在本协议签署后即行开始商谈并签署相关协议。

　　第八条 项目公司的交割

　　(一)于共管资金解付当日，各相关方应互相配合按以下约定进行交割：

　　1．项目公司全部证照、档案、原始凭证及资料、包括但不限于：项目公司全部证照、资质证书、银行开户许可证、贷款卡、公司财务账簿、报表、原始凭证、网银U盾、合同、文件、文书由复地集团负责管理；

　　2．完成上述第1项的交割之后，复地集团安排项目公司刻制新的印章（含公章、财务专用章、合同专用章），同时，原有印章留存印模后由云南融创、云南汉鼎、第三方公司及复地集团共同见证销毁，并在销毁清单上签字盖章。

　　3．云南融创、云南汉鼎和融汉公司促使项目公司员工均已解除与项目公司的劳动关系，且所有与劳动关系解除之相关费用均已结清。

　　4．目标地块1以及相关证照、文件资料等已实际交付给复地集团。

　　5．回迁安置房地块及相关证照、文件资料等已交付给复地集团。过渡期间的相关经营及费用事项等已经复地集团核对确认。

　　6．以上事项完成后，融汉公司、云南融创、云南汉鼎、第三方公司、昆明益邦与复地集团签署目标股权及项目公司的交割确认书。

　　(二)各方同意，以项目公司100%股权转让给复地集团的工商登记日及项目公司交割完成之日为交割日，交割日之后发生的项目公司对外全部负债、诉讼仲裁、潜在纠纷、风险，或任何或有事项均与融汉公司、云南融创、云南汉鼎、昆明益邦及第三方公司无关，包括但不限于项目公司对外签署相关协议，若项目公司因履行该协议产生法律纠纷或因此承担法律责任，由复地集团与项目公司承担；在本协议约定之交易基准日前除复地集团外其他相关方应披露但未披露，或虽已披露但披露内容不实、不完整或存在误导，导致在交割日之前、当日或之后发生的项目公司对外责任、债务及义务（包括但不限于债务、诉讼、纠纷、罚款、行政处罚等事项，下同）及相关费用（“或有责任”），各方同意按照以下原则处理：在融汉公司持有项目公司股权前由昆明益邦对或有责任向复地集团承担赔偿责任；在融汉公司持有项目公司股权后，由昆明益邦、融汉公司、云南融创及云南汉鼎对或有责任向复地集团承担连带赔偿责任。

　　五、本次收购的目的和对公司的影响

　　近年来，随着中国经济转型升级的深入，公司顺应国民经济“新常态”、为了满足人民日益增长的美好生活需要，公司践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，秉承快乐、时尚的理念，持续构建“家庭快乐消费产业+城市产业地标+线上线下会员平台”的三位一体战略，逐步形成了面向新兴主力消费阶层，具有独特竞争优势的产业集群。

　　公司持续打造复合功能地产业务，复合功能地产业务围绕产城一体、产城融合思路，以地产承载城市复合功能、活力社区的理念，围绕金融服务、文化旅游、物流商贸、健康体验等主题，集聚产业优势资源、引入全球内容，成为公司构建家庭消费快乐产业集群、线下城市产业地标业务的重要支撑。

　　通过本次交易，公司将新增云南省玉溪市仙湖山水国际休闲旅游度假园项目地块，扩充优质稀缺土地储备，符合公司持续打造复合功能地产业务战略。

　　公司本次收购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　六、上网公告附件

　　（一）标的公司审计报告

　　（二）标的公司估值报告

　　（三）审计与财务委员会第五次会议决议

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2020年9月30日

　　●报备文件

　　（一）第十届董事会第十二次会议决议

　　（二）《股权转让框架协议》