证券代码：600115                 证券简称：东方航空        公告编号：临2020-036

　　中国东方航空股份有限公司

　　第九届董事会第4次普通会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第4次普通会议根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，经董事长刘绍勇召集，于2020年9月29日以通讯方式召开。

　　参加会议的董事确认会前均已收到本次董事会会议通知。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，参加本次会议的董事已达法定人数，会议合法有效。

　　公司董事长刘绍勇，副董事长李养民，董事唐兵、王均金，独立董事林万里、邵瑞庆、蔡洪平、董学博，职工董事袁骏审议了有关议案，一致同意并做出以下决议：

　　一、审议通过《关于公司客机货运业务独家经营协议及其项下交易的议案》

　　1.同意将“客机腹舱承包经营方案”调整为“客机货运业务独家经营方案”，并同意公司与东方航空物流股份有限公司下属的中国货运航空有限公司签署《关于中国货运航空有限公司独家经营中国东方航空股份有限公司客机货运业务的协议书》，并开展该协议项下交易；

　　2.同意提请股东大会授权公司董事会负责前述协议及其项下交易的实际履行问题，包括但不限于明确或优化定价机制中各参数的取值与确定方法，以及签署相关补充协议、确认函等；

　　3.同意将该议案提交公司股东大会审议；

　　4.同意授权公司董事长或副董事长发布2020年第一次临时股东大会会议通知。

　　本议案为关联交易议案，关联董事（刘绍勇、李养民、唐兵、袁骏）回避了表决。参与表决的董事包括独立董事认为：本次关联交易遵循了公平、公正原则，按一般商业条款达成，符合公司和全体股东的整体利益，对公司股东而言公平合理。

　　二、审议通过《关于公司2020年至2022年各年度客机货运业务独家经营日常关联交易金额上限的议案》

　　1.同意公司与中国货运航空有限公司2020年至2022年各年度客机货运业务独家经营运输服务日常关联交易金额上限，分别为人民币49亿元、50亿元、52亿元；

　　2.同意将该议案提交公司股东大会审议；

　　3.同意授权公司董事长或副董事长发布2020年第一次临时股东大会会议通知。

　　本议案为关联交易议案，关联董事（刘绍勇、李养民、唐兵、袁骏）回避了表决。参与表决的董事包括独立董事认为：本次关联交易遵循了公平、公正原则，按一般商业条款达成，符合公司和全体股东的整体利益，对公司股东而言公平合理。

　　特此公告。

　　中国东方航空股份有限公司

　　2020年9月29日

　　证券代码：600115              证券简称：东方航空         公告编号：临2020-037

　　中国东方航空股份有限公司

　　第九届监事会第5次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第5次会议，经监事会主席席晟召集，于2020年9月29日以通讯方式召开。

　　参加会议的监事确认会前均已收到本次监事会会议通知。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，参加本次会议的监事已达法定人数，会议合法有效。

　　监事会主席席晟、监事高峰、方照亚审议了有关议案，一致同意并作出如下决议：

　　审议通过《关于调整公司客机腹舱承包经营方案的议案》

　　监事会经审议认为，该关联交易符合公司业务和资产管理的需要，交易方式符合市场规则，交易价格公允，不存在损害股东合法权益的行为，同意将本议案相关事项提交最近一次的股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国东方航空股份有限公司

　　2020年9月29日

　　证券代码：600115            证券简称：东方航空           公告编号：临2020-038

　　中国东方航空股份有限公司

　　调整客机腹舱承包经营方案及相关

　　日常关联交易年度上限的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●背景介绍

　　为解决中国东方航空股份有限公司(以下简称“本公司”)的客机货运业务与中国货运航空有限公司(以下简称“中货航”)的全货机业务之间的同业竞争问题，经本公司2018年第二次临时股东大会审议同意，自2018年4月起，本公司将客机腹舱货运业务(指本公司及其全部主业子公司的客机腹舱货运业务，下同)长期承包给中货航独立自主经营管理(以下简称“原客机腹舱承包经营交易”或“原客机腹舱承包经营方案”)。

　　在新冠肺炎疫情(以下简称“疫情”)给航空业带来巨大影响的背景下，为进一步明确“客改货”(指非常规情况下为补充客机货运运力，将客机使用客运航权执飞不载客货运航班而提供的货运运输服务，包括以客机临时改装货机方式和以客机直接载货方式提供的运力)等非常规情形下客机货运业务的相关业务范围和定价方式等，同时考虑到原客机腹舱承包经营交易采用的以评估值为基础的定价机制存在一定的局限性，经本公司与中货航协商一致，在不改变双方业务主体、权利义务关系、业务流程等前提下，对客机货运业务(指本公司及其全部主业子公司的客机货运业务，下同)范围、定价方式、结算方式等进行调整与优化，将原客机腹舱承包经营方案调整为客机货运业务独家经营方案，由中货航采用独家经营方式，独立自主经营管理本公司客机货运业务。2020年9月29日，本公司与中货航签署了《关于中国货运航空有限公司独家经营中国东方航空股份有限公司客机货运业务的协议书》(以下简称“《独家经营协议》”)。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，《关于公司客机货运业务独家经营协议及其项下交易的议案》需提交本公司股东大会审议。

　　●2020年至2022年各年度客机货运业务独家经营日常关联交易金额预估上限

　　本公司与中货航2020年至2022年各年度客机货运业务独家经营日常关联交易金额预估上限分别为人民币49亿元、50亿元、52亿元，达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，《关于公司2020年至2022年各年度客机货运业务独家经营日常关联交易金额上限的议案》需提交本公司股东大会审议。

　　●关联交易的必要性及对上市公司的影响

　　本公司将客机货运业务长期给中货航独家经营，是为解决本公司客机货运业务与中货航经营的全货机业务之间同业竞争问题的需要；能够在解决原客机腹舱承包经营交易中评估模式局限性问题的同时，满足本公司对客机货运专业化经营的需求，以更加公允、合理的定价方式激励中货航促进本公司客机货运业务的稳步发展和增长；有利于本公司集中相关资源专注于经营和发展航空客运业务，提升本公司航空客运主业的经营能力和竞争力。

　　本次客机货运业务独家经营交易经双方公平磋商，遵循了公平、公正原则，按一般商业条款达成，符合本公司和全体股东的整体利益，对本公司股东而言公平合理，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。本次日常关联交易不会对本公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，不会使本公司对关联方形成较大的依赖。

　　一、关联交易基本情况

　　(一) 原客机腹舱承包经营交易情况

　　2016年，本公司将东方航空物流股份有限公司(以下简称“东航物流”)100%股权转让给控股股东中国东方航空集团有限公司(以下简称“东航集团”)下属全资子公司后，本公司经营的客机腹舱业务与东航物流下属控股子公司中货航经营的全货机业务构成同业竞争。

　　为解决前述同业竞争问题，同时使本公司能够更加专注地经营和发展航空客运业务，经本公司2018 年第二次临时股东大会审议同意，本公司与中货航签署了《关于中国货运航空有限公司承包经营中国东方航空股份有限公司客机腹舱的协议书》和《关于中国货运航空有限公司承包经营中国东方航空股份有限公司客机腹舱运营费用协议书》(以下合称“原客机腹舱承包经营协议”)，本公司将客机腹舱货运业务长期承包给中货航独立自主经营管理，本公司向中货航收取承包费，并向中货航支付运营费用。具体详见本公司于2018年3月2日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上公布的《客机腹舱承包经营日常关联交易公告》。

　　(二) 本次客机货运业务独家经营交易较原客机腹舱承包经营交易调整的主要内容及理由

　　1.明确交易的覆盖范围

　　2020年初疫情爆发以来，因疫情相关防控政策及客运需求的大幅减少，客机腹舱运力受到较大影响。为应对疫情冲击，本公司将常规客机腹舱承包经营给中货航开展运输货物之外，以“客改货”形式补充和提升航空货运运力，由中货航具体负责对外经营该非常规情形下的客机货运业务。作为特殊情况下临时提升运力的一种方式，本公司需进一步明确“客改货”等非常规情形下的业务范围和定价方式等。

　　客机货运业务独家经营方案下，包括常规情形下的客机货运业务(即客机腹舱货物运输)以及非常规情形下的客机货运业务(即以除客机腹舱以外的其它方式提供客机货运服务，一般为临时性的“客改货”等客机载货业务)，明确不同情况下的运输服务价款的定价方式，交易条款更明确清晰，业务覆盖面更完整。未来如发生如疫情等不可抗力的事件时，均可适用客机货运业务独家经营方案。

　　2.调整交易的定价方式

　　原客机腹舱承包经营方案下，本公司向中货航收取的承包费系先由本公司聘请的评估机构于每年第四季度根据历史经营结果和下一年航班计划对下一年度腹舱收入进行评估得出基准价并经国资监管机构备案，再于每个会计年度结束后的三个月内由双方对经审计的实际经营业绩与评估预测的基准价的差额按照调整机制分享分担。由于客机航班计划的执行偏差和货运行业波动的不可测性，原客机腹舱承包经营交易采用的以评估值为基础的定价机制存在一定的局限性。尤其是因为疫情等外部环境的变化，对本公司航班计划及运力投入、运价水平均造成了较为重大的影响，且未来具有很大的不确定性，如继续采用评估方式确定承包费基准价，可能导致评估结果与实际经营情况存在重大差异。

　　客机货运业务独家经营方案下，本公司按照中货航经营客机货运业务的实际经营收入考虑扣减一定业务费率后向中货航收取运输服务价款。常规情形下，运输服务价款基于客机腹舱实际运营收入，并考虑实际运营成本、激励和约束机制而确定，非常规情形下，运输服务价款基于客机货运实际运营收入，并考虑实际运营成本和合理的利润率而确定。不同情形下定价公式中的业务费率以客机货运业务运营费用率为基础，分别考虑了同行业货运业务收入平均增长率、同行业平均利润水平，公允、合理，符合市场惯例。

　　3.优化交易的结算方式

　　原客机腹舱承包经营方案下，本公司向中货航收取承包费，向中货航支付运营费用。经双方协商，客机货运业务独家经营方案下，本公司按照中货航经营客机货运业务的实际经营收入考虑扣减一定业务费率后收取运输服务价款，不再直接支付运营费用，由双向交易调整为单向交易，优化了结算方式，符合市场惯例。

　　(三) 关联交易履行的审议程序

　　2020年9月29日，本公司第九届董事会第4次普通会议审议通过了《关于公司客机货运业务独家经营协议及其项下交易的议案》，同意本公司将与中货航的“客机腹舱承包经营方案”调整为“客机货运业务独家经营方案”，同意本公司与中货航签署《独家经营协议》，并开展协议项下交易(以下统称“客机货运业务独家经营交易”)；审议通过了《关于公司2020年至2022年各年度客机货运业务独家经营日常关联交易金额上限的议案》，同意本公司与中货航2020年至2022年各年度客机货运业务独家经营日常关联交易金额预估上限分别为人民币49亿元、50亿元和52亿元。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本公司2020年至2022年各年度客机货运业务独家经营日常关联交易金额上限达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，需提交本公司股东大会审议。《关于公司客机货运业务独家经营协议及其项下交易的议案》《关于公司2020年至2022年各年度客机货运业务独家经营日常关联交易金额上限的议案》两项议案将提交本公司股东大会审议。关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　本公司董事会在审议客机货运业务独家经营交易相关议案时，关联董事刘绍勇、李养民、唐兵、袁骏均已回避表决，与会非关联董事经表决，一致同意上述关联交易事项。

　　本公司独立董事经事前审核，认为：本次客机货运业务独家经营相关议案经双方公平磋商，遵循了公平、公正原则，按一般商业条款达成，符合公司和全体股东的整体利益，对公司股东而言公平合理。独立董事发表的独立意见详见本公司于2020年9月29日发布的《中国东方航空股份有限公司独立董事关于公司客机货运业务独家经营日常关联交易的事前审核及独立意见》。

　　本公司董事会审计和风险管理委员会审议通过了上述议案。

　　(四) 2018年至2020年各年度原客机腹舱承包经营交易预估上限和执行情况

　　(单位：人民币千元)

　　■

　　注：截至2020年6月30日，客机腹舱承包经营服务实际发生额包括执行常规和非常规客机航班所收取的承包费及支付的运营费。

　　《独家经营协议》生效后，原客机腹舱承包经营协议立即终止，本公司原预估的2020年至2022年各年度客机腹舱承包经营日常关联交易金额上限将进行调整。本公司根据《独家经营协议》重新预估了2020年至2022年各年度客机货运业务独家经营日常关联交易金额上限。

　　(五) 2020年至2022年各年度客机货运业务独家经营交易金额预估上限

　　根据本公司与中货航之间的《独家经营协议》中的定价公式，本公司结合以往年度客机腹舱收入和成本数据，综合考虑了未来货运市场的前景、本公司客机腹舱和“客改货”等货运业务经营规模的情况，预估了2020年至2022年各年度客机货运业务独家经营交易金额上限，具体如下：

　　(单位：人民币千元)

　　■

　　二、关联方介绍

　　(一) 中货航基本情况

　　1. 企业性质：有限责任公司；

　　2. 法定代表人：李九鹏；

　　3. 注册地址：上海市浦东新区机场镇航城路1279号；

　　4. 注册资本：人民币30亿元；

　　5. 主要股东：东航物流和中远海运物流有限公司分别持有中货航83％和17％的股权；

　　6. 经营范围：国际(地区)、国内航空货邮运输业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；

　　7. 最近一个会计年度的主要财务指标：截至2019年12月31日，中货航的资产总额为人民币26.45亿元，净资产为人民币4.07亿元；2019年度，中货航的营业收入为人民币79.87亿元，净利润为人民币1.48亿元。

　　8. 本公司与中货航此前的客机腹舱承包经营关联交易执行情况良好，中货航具备良好履约能力和支付能力。

　　(二) 本公司与中货航关联关系

　　中货航是本公司控股股东东航集团下属全资子公司东方航空产业投资有限公司的控股子公司东航物流的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3(二)规定，中货航为本公司关联方。

　　三、本次关联交易的主要内容和定价依据

　　(一)  货运业务独家经营交易的范围与责任

　　在独家经营期限内，由中货航独家经营本公司客机货运业务，包括但不限于：(i)中货航独家采购本公司客机货物运输服务，并对外以自己的名义独立从事客机货运业务经营；(ii)中货航以缔约承运人身份对外签署货物运输协议，本公司接受中货航委托以实际承运人身份负责完成空中运输服务；(iii)中货航独家享有本公司客机货运的舱位销售权、定价权以及从事结算等相关业务，本公司不得再自行经营、委托或授权中货航以外的任何第三方经营、或通过任何方式使任何其他第三方对客机货运业务享有任何权益；及(iv)中货航就本公司客机所承运的货物向托运人承担整体货物承运责任。独家经营期间，由中货航对本公司客机货运业务独立核算、依法纳税、自主经营、自负盈亏。

　　双方同意，尽管中货航根据前款规定独家经营本公司客机货运业务，本公司仍应承担为中货航交运的货物提供始发港至目的港的空中运输及必要的机场地面保障(为避免疑义，除双方另有约定外，应包括但不限于安检、装卸机、机坪驳运、空港的货物操作及其它必要的机场地面保障)，并承担相应的安全保障责任。

　　(二)  客机货运业务独家经营交易的期限

　　《独家经营协议》的独家经营期限为自2020年1月1日起至2032年12月31日。独家经营期限届满后，双方可就继续交易进行磋商并签署新的协议。如双方届时未达成新的协议，除非《独家经营协议》经各方同意终止，只要本公司和东航物流届时均系在境内或境外证券交易所公开挂牌交易的上市公司，且东航集团为东航物流和中货航的实际控制人，双方应继续按照《独家经营协议》的约定执行。

　　双方约定的客机货运业务独家经营交易期限较长的主要原因有：(1)本公司经营的客机货运业务与中货航经营的全货机业务之间存在同业竞争问题，较长期限的独家经营期限是进一步解决同业竞争的需要；(2)由中货航对客机货运业务进行专业化经营，可充分发挥中货航全货机加客机货运的运力协同效应，以及货运加仓储的业务链协同效应，可以使本公司实现客机货运收入长期稳步增长；(3)因物流货运业务投入大且回报周期长，基于市场原则考虑，独家经营期限较长有利于东航物流及中货航持续稳定投入人力、物力等资源，开展专业人员招聘、专业人员资质培训、机场货站仓储、货运专用设备采购、科技信息化资金投入等工作，并专注经营。

　　(三) 定价依据

　　本公司就中货航独家经营本公司客机货运业务向中货航收取运输服务价款，该等运输服务价款应以中货航独家经营本公司客机货运业务产生的实际货运收入为基数并扣减一定业务费率，具体计算公式如下：

　　运输服务价款 = 客机货运实际收入×(1—业务费率)

　　1. 常规业务

　　在常规情形即中货航独家经营本公司客机腹舱货运业务的情形下，上述运输服务价款计算公式中的客机货运实际收入即为中货航独家经营本公司客机腹舱产生的货运实际收入，运输服务价款和业务费率的确定公式及各项参数的取值标准如下：

　　运输服务价款 = 客机腹舱货运实际收入×(1—常规业务费率)

　　常规业务费率 = 运营费用率+ (当年客机腹舱货运业务收入增长率—三大航当年客机腹舱货运收入平均增长率) ×50%

　　其中：

　　(1) 运营费用率，指经双方聘请的会计师执行商定程序的客机货运业务最近过往三年各年度运营费用的实际发生额，分别除以该等年度内经审计的客机货运实际收入所得比值的算术平均值，在独家经营期限内每年计算调整一次；其中运营费用指最近过往三年每年中货航独家经营本公司客机货运业务所产生的与客机货运业务销售相关的人员、资产、营销等成本费用。

　　(2) 当年客机腹舱货运业务收入增长率，指中货航独家经营本公司客机腹舱在当年产生的货运实际收入较中货航在上一年度产生的客机腹舱货运实际收入的增(减)额，与中货航在上一年度产生的客机腹舱货运实际收入的百分比；

　　(3) 三大航当年客机腹舱货运收入平均增长率，指三大航(指中国国际航空股份有限公司、本公司、中国南方航空股份有限公司)客机腹舱在当年产生的货运收入与其客机腹舱在上一年度产生的货运收入的增长率的算术平均值。

　　2.非常规业务

　　在非常规情形下，双方经协商一致可以采用除客机腹舱之外的如“客改货”等临时性措施增加客机货运运力，此种情形下运输服务价款计算公式中的客机货运实际收入应为中货航独家经营本公司“客改货”等非常规客机货运业务产生的货运实际收入，运输服务价款和业务费率的确定公式及各项参数的取值标准如下：

　　运输服务价款 = 非常规客机货运实际收入×(1—非常规业务费率)

　　非常规业务费率 = 运营费用率×(1+合理利润率)。

　　其中：

　　(1) 运营费用率，同常规业务下的运营费用率一致，指经双方聘请的会计师执行商定程序的客机货运业务最近过往三年各年度运营费用的实际发生额，分别除以该等年度内经审计的客机货运实际收入所得比值的算术平均值，在独家经营期限内每年计算调整一次；其中运营费用指最近过往三年每年中货航独家经营本公司客机货运业务所产生的与客机货运业务销售相关的人员、资产、营销等成本费用；

　　(2) 合理利润率，为三大航最近过往三个会计年度平均收入利润率的算术平均数。

　　双方应在每个会计年度结束后共同指定具有业务资质的会计师事务所，对过去一年中货航独家经营本公司客机货运业务所产生的货运实际收入进行专项审计出具正式的审计报告，并对最近过往三年每年的运营费用执行商定程序出具商定报告(用以确定下一年的运营费用率)。双方应对按照本条约定计算所得的运营费用率和业务费率签署书面确认。

　　(四) 支付安排

　　中货航应按月支付运输服务价款，每月应当支付的金额按中货航当月产生的客机货运实际收入扣减运营费用计算，中货航应于次月结算支付。

　　在每个会计年度结束后的三个月内，双方应按照《独家经营协议》的约定计算当年的运输服务价款年度总额并进行年终结算，即如运输服务价款年度总额与中货航当年已按月实际支付的运输服务价款总额之间存在差额，则多退少补。

　　(五)  与原客机腹舱承包经营交易的衔接

　　双方同意，《独家经营协议》生效后，原客机腹舱承包经营交易协议立即终止。对于2020年度双方已按原客机腹舱承包经营交易项下协议履行的客机货运业务，双方同意按照视为自2020年1月1日起已按照《独家经营协议》约定内容执行的原则进行相应调整。

　　(六) 避免同业竞争的承诺

　　作为中货航同意独家经营本公司客机全部货运业务的条件，本公司承诺，自《独家经营协议》生效之日起至独家经营期限届满或《独家经营协议》被终止之日，除因履行《独家经营协议》所涉及的相关责任外，本公司及本公司控制的下属企业将不得在中国境内外任何地方以任何方式从事同业竞争业务，包括但不限于不得独资经营、直接或间接控股/控制从事同业竞争业务的企业、或存在相关法律法规规定构成同业竞争的其他情形，为避免疑义，本公司及其控制的企业未成为从事同业竞争业务的企业的控股股东、实际控制人或单一最大股东的情形将不受此限。

　　(七)  合同的生效条件

　　《独家经营协议》经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章，并且经本公司和中货航股东大会批准后立即生效。

　　四、方案调整的必要性及对上市公司的影响

　　(一) 优化交易的定价方式，解决原客机腹舱承包经营交易中评估模式局限性的问题

　　原客机腹舱承包经营交易以评估值作为定价基础，无法应对疫情等非正常性大幅波动的重大不利影响，且原客机腹舱承包经营交易协议中未明确约定具体的应对机制。在客机货运业务独家经营方案下，常规情形下客机货运业务运输服务价款基于客机腹舱实际运营收入，并考虑实际运营成本、激励和约束机制而确定。同时对不可抗力等非常规情形下客机货运业务的定价模式也进行了约定，从而有效地解决了2020年初开始的疫情对客机货运业务产生重大影响所带来的问题。

　　(二) 客机货运业务独家经营交易定价更加公允、合理

　　在客机货运业务独家经营交易中，常规情形下以收入增长率作为激励与约束标准，符合市场惯例。本公司在运输服务价款定价时，考虑了同行业可比公司客机货运业务收入的平均增长率，体现了关联交易定价公允性；此外，将中货航年度收入增长率超过三大航平均收入增长率差额的50%作为激励指标、低于三大航平均收入增长率差额的50%作为约束指标，以激励中货航提升客机货运业务能力，进而提升本公司客机货运经营效益，具有合理性。

　　在客机货运业务独家经营交易中，由于非常规情况下的客机货运业务无相关历史数据可供对比，难以获得三大航非常规业务收入平均增长率等数据，因此，非常规业务费率以运营费用率为基础，并以三大航最近过往三个会计年度平均收入利润率作为合理利润率，具有公允性和合理性。

　　有关运营费用的实际发生额和客机货运业务实际收入由本公司和中货航共同聘请具有资质的会计师事务所出具报告确定，并在客机货运业务独家经营交易执行年度内每年计算调整一次，保证了交易的公允性和独立性。

　　本次客机货运业务独家经营交易经双方公平磋商，遵循了公平、公正原则，按一般商业条款达成，符合本公司和全体股东的整体利益，对本公司股东而言公平合理，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　中国东方航空股份有限公司

　　2020年9月29日

　　证券代码：600115    证券简称：东方航空    公告编号：临2020-039

　　中国东方航空股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●股东大会计划召开日期：2020年11月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　●为坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署，积极响应中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关特殊时期做好中小投资者保护工作的要求，降低公共卫生风险及个人感染风险，建议您优先通过网络投票的方式参加本次股东大会。

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年11月18日北京时间上午9点30分

　　召开地点：上海市静安区江宁路212号凯迪克大厦21楼AB会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年11月18日至2020年11月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会未征集股东投票权。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　各议案详情请参见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站披露的以下公告：

　　■

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2和3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2和3

　　应回避表决的关联股东名称：中国东方航空集团有限公司、东航金控有限责任公司、东航国际控股（香港）有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1.传真登记：凡是拟出席本公司2020年第一次临时股东大会的股东，须将会议回执及相关文件于2020年10月28日上午9点至下午4点以传真方式送达本公司（会议回执详见附件2）。传真：021-62686116。

　　2.信件登记：凡是拟出席本公司2020年第一次临时股东大会的股东，须将会议回执及相关文件于2020年10月19日至10月28日以信件方式送达本公司。时间以邮戳为准（会议回执详见附件2）。地址：上海市闵行区虹翔三路36号东航之家北区A2栋5楼中国东方航空股份有限公司董事会办公室邮编： 201100（来信请署明详细地址，以便本公司回复）。

　　3.凡出席会议的股东，需持股东帐户卡、本人身份证；受托出席者需持授权委托书及受托人身份证、委托人股东账户卡。法人股东的代表需持股东单位证明，办理登记手续。

　　六、 其他事项

　　1.联系地址：上海市闵行区虹翔三路36号东航之家北区A2栋5楼中国东方航空股份有限公司董事会办公室。

　　2.联系电话：021-22330930/22330935。

　　3.联系传真：021-62686116。

　　4.其他事项：与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

　　5.现场参会股东务必提前关注并遵守上海市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求。本公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，在政府有关部门指导监督下对现场参会股东采取体温监测等疫情防控措施。出现发热等症状、不按照要求佩戴口罩或未能遵守疫情防控有关规定和要求的股东将无法进入本次股东大会现场。如现场参会股东人数已达到本次股东大会当天政府有关部门根据疫情防控要求规定的上限，现场参会股东将按“先签到先入场”的原则入场，后续出席的股东将可能无法进入本次股东大会现场。

　　特此公告。

　　中国东方航空股份有限公司

　　2020年9月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：2020年第一次临时股东大会参会回执

　　附件3：参会交通路线图

　　附件1：

　　中国东方航空股份有限公司授权委托书

　　中国东方航空股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）（备注1）代表本单位（或本人）出席2020年11月18日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　■

　　注：本授权委托书自制及复印均有效。

　　委托人姓名或名称（备注3）：________________________________________

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）（备注4）：______________________

　　委托人股东帐号：__________________________________________________

　　委托人持股数（备注5）：____________股

　　委托人签名（或盖章）（备注6）：____________________________________

　　签署日期：______年______月______日

　　受托人身份证号码：________________________________________________

　　受托人签名（或盖章）：____________________________________________

　　签署日期：______年______月______日

　　备注：

　　1．请用正楷填上受托人的全名。

　　2．请在您认为合适的栏（“赞成”、“反对”或“弃权”）内填上“√”（若仅以所持表决权的部分股份数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体股份数）。多选或未作选择的，则视为无具体指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。

　　3．请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名。

　　4．请填上自然人股东的身份证号码/护照号码；如股东为法人单位，请填写法人单位的营业执照或注册登记证书号码。

　　5．请填上股东拟授权委托的股份数目。

　　6．本授权委托书请股东签署；如股东为法人单位，请加盖法人印章。

　　附件2

　　中国东方航空股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会回执

　　致：中国东方航空股份有限公司（“贵公司”）

　　本人__________拟亲自/委托代理人__________，出席贵公司于2020年11月18日北京时间9点30分在上海市静安区江宁路212号凯迪克大厦21楼AB会议室举行的贵公司2020年第一次临时股东大会。

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　　签署：_________________________

　　备注：

　　1．请用正楷书写中文全名。

　　2．个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

　　3．委托代理人出席的，请附填写好的《2020年第一次临时股东大会授权委托书》（见附件1）。

　　附件3：参会交通路线图

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　　中国东方航空股份有限公司2020年第一次临时股东大会地址：

　　上海市静安区江宁路212号凯迪克大厦21楼AB会议室。

　　地铁路线：

　　可乘坐地铁2号线至南京西路下车，步行约12分钟抵达。

　　行车距离：

　　从人民广场到会场，驾车距离3公里（约10分钟）；从上海虹桥国际机场到会场，驾车距离17公里（约46分钟）。