证券代码：600488       证券简称：天药股份          公告编号：2020-053

　　天津天药药业股份有限公司

　　2020年第四次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2020年9月29日

　　(二) 股东大会召开的地点：天津开发区西区新业九街19号天药股份办公楼四楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长张杰先生主持，采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式。会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席5人，逐一说明未出席董事及其理由；

　　董事何光杰先生因工作原因未能出席本次股东大会；

　　董事袁跃华先生因工作原因未能出席本次股东大会；

　　董事刘  欣先生因工作原因未能出席本次股东大会；

　　董事俞  雄先生因工作原因未能出席本次股东大会。

　　2、 公司在任监事5人，出席5人；

　　3、 董事会秘书王春丽女士出席会议。高管郑秀春女士、武胜先生、王淑丽女士列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 累积投票议案表决情况

　　1、 关于选举董事的议案

　　■

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　无

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：天津长实律师事务所

　　律师：孙立武律师、郭筱畅律师

　　2、 律师见证结论意见：

　　天津长实律师事务所孙立武律师、郭筱畅律师见证了本次会议，并出具了法律意见书（长实律见字[2020]185号）。法律意见书认为，公司2020年第四次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　天津天药药业股份有限公司

　　2020年9月29日

　　证券代码：600488     股票简称：天药股份   编号：2020-054

　　天津天药药业股份有限公司第七届

　　董事会第三十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十七次会议于2020年9月29日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。本次会议的通知已于2020年9月21日以电子邮件的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由董事长张杰先生主持。会议应参加董事9人，实际参会董事9人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议如下：

　　1.审议通过了关于子公司与天津药业研究院股份有限公司关联交易的议案。

　　为了提高公司的技术创新能力和成果转化能力，提高经济效益和市场竞争力，子公司天津金耀药业有限公司与天津药业研究院股份有限公司签署二氟泼尼酯眼用乳剂、XP0008项目的《技术开发（委托）合同》。本议案涉及关联交易事项，关联董事何光杰先生、袁跃华先生、张杰先生、刘欣先生回避了表决，非关联董事参与表决。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.审议通过了关于子公司与北京华众恩康医药技术有限公司关联交易的议案。

　　为了进一步增强公司在制剂方面的技术实力，提高公司的经济效益和市场竞争力，子公司天津金耀药业有限公司与北京华众恩康医药技术有限公司签署XP0009项目的《技术开发（委托）合同》。本议案涉及关联交易事项，关联董事何光杰先生、袁跃华先生、张杰先生、刘欣先生回避了表决，非关联董事参与表决。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　天津天药药业股份有限公司董事会

　　2020年9月29日

　　证券代码：600488    股票简称：天药股份   编号：2020-055

　　天津天药药业股份有限公司

　　子公司与北京华众恩康医药技术

　　有限公司关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）子公司天津金耀药业有限公司（以下简称“金耀药业”）委托北京华众恩康医药技术有限公司（以下简称“华众恩康”）开展XP0009项目的药学研究工作，双方签署《技术开发（委托）合同》，金额为350万元。

　　●截至本公告日，公司及子公司过去12个月内与同一关联人及与不同关联人交易类别相关的交易共计八次，金额为7,700万元，均已单独履行审批程序。

　　●本次交易将进一步丰富公司制剂产品线，有利于公司的可持续发展。独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事均已回避表决。

　　一、关联交易概述

　　为进一步增强公司在制剂方面的技术实力，公司于2020年9月29日经第七届董事会第三十七次会议审议通过了关于子公司与华众恩康关联交易的议案。

　　天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）是公司控股股东，也是华众恩康的控股股东。华众恩康与公司为受同一股东控制的关联企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　截至本公告日，过去12个月公司及子公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的类别相关的交易共计发生7,700万元，不超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

　　■

　　二、关联方介绍

　　华众恩康成立于2016年11月11日，注册资本为3,071.66万元；属于天津药业集团有限公司的控股子公司，注册地为北京市北京经济技术开发区凉水河二街8号院7号楼B座3层301单元，企业类型为有限责任公司，法定代表人为张成飞，经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。

　　华众恩康2019年末总资产4,706万元，净资产3,781万元，2019年销售收入1,287万元，其中技术开发收入1,287万元，实现净利润333万元（以上数据经审计）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　XP0009临床用于支气管哮喘，慢性支气管炎、肺气肿和其它合并支气管痉挛的肺部疾病。该药品是一种肾上腺素β2受体激动剂，通过选择性兴奋β2受体扩张支气管，可增加由于阻塞性肺病降低的黏液纤毛清洁功能，从而加速黏液分泌物的清除。同时XP0009也是非选择性胆碱M受体拮抗剂，由于其阻断突触前膜上M2受体可促使神经末梢释放XP0009，因而部分削弱了阻断M3受体所带来的支气管舒张作用。子公司金耀药业委托华众恩康开展XP0009项目的药学研究工作，撰写研发报告和注册文件，整理原始数据，协助金耀药业注册申报。项目完成后，华众恩康交付金耀药业研发报告、全套注册文件、中试研究工艺总结报告、试生产研究工艺总结报告等一系列技术文件，对金耀药业产业化进行技术指导，通过国家药监部门的技术审评并获得相关批件。

　　（二）定价政策

　　为增强公司在制剂新产品方面的技术实力和核心竞争力，金耀药业与华众恩康签署XP0009项目的《技术开发（委托）合同》，金额为350万元。由于本次交易标的为自主研发，没有可比的独立第三方的市场价格或收费标准，因此交易价格依据对委托产品项目成本的合理预算及研发过程中发生的相关费用确定。定价中包含药学研发过程发生的材料费、人员费、测试费、杂质对照品等费用。金耀药业将按照公平、公允、等价有偿等原则与华众恩康签署合同，保证关联交易价格具有公允性。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　金耀药业将与华众恩康按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订《技术开发（委托）合同》，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，保证关联交易价格具有公允性。华众恩康按照国家食品药品监督管理总局《药品注册管理办法》及相关技术指导原则的要求，完成相关药学研究工作，双方交接项目的研发报告、全套注册文件、中试研究工艺总结报告、试生产研究工艺总结报告等一系列的技术文件。金耀药业以现金方式支付交易对价，《技术开发（委托）合同》自双方签字盖章之日起且经公司董事会审批通过后生效。

　　五、本次关联交易对上市公司的影响

　　本次转让的XP0009项目，将进一步丰富公司制剂产品线，有利于公司的可持续发展。根据米内网全国放大版的医院数据（含城市公立医院、县级公立医院、城市社区医院、乡镇卫生院），2017年~2019年XP0009国内销售额分别是11.0亿元、12.8亿元、13.4亿元，整体呈增长趋势。目前国内仅有一家原研企业在售。本次关联交易完成后，将进一步增强公司在制剂方面的技术实力和核心竞争力，增加新的利润增长点。

　　六、应当履行的审议程序

　　公司独立董事边泓先生、万国华先生、俞雄先生对上述关联交易进行事前认可并发表了独立意见。本次交易方案符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定及要求；交易将增强公司在制剂方面的技术实力和核心竞争力，符合公司发展战略，将进一步增强公司的国内影响力，增加新的利润增长点；关联董事在董事会会议上回避表决，不存在损害中小股东利益的情形；本次交易按照自愿、公平及合理的原则协商达成，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　七、备查文件目录

　　1．公司第七届董事会第三十七次会议决议；

　　2．独立董事的事前认可意见；

　　3．技术开发（委托）合同；

　　4. 法律意见书。

　　特此公告。

　　天津天药药业股份有限公司董事会

　　2020年9月29日

　　证券代码：600488     股票简称：天药股份    编号：2020-056

　　天津天药药业股份有限公司

　　子公司与天津药业研究院股份

　　有限公司关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）子公司天津金耀药业有限公司（以下简称“金耀药业”）委托天津药业研究院股份有限公司（以下简称“药研院”）开展二氟泼尼酯眼用乳剂的药物临床试验工作、XP0008项目的药学研究工作，双方签署《技术开发（委托）合同》，金额分别为1,200万元、350万元，共计1,550万元。

　　●截至本公告日，公司及子公司过去12个月内发生的与同一关联人及与不同关联人交易类别相关的交易共计九次，金额为11,100万元。

　　●本次交易将进一步增强公司在制剂新产品的技术实力和核心竞争力，有利于公司的可持续发展。独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事均已回避表决。

　　一、 关联交易概述

　　为进一步增强公司在制剂方面的技术实力，公司于2020年9月29日经第七届董事会第三十七次会议审议通过了关于子公司与药研院关联交易的议案。

　　天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）是公司控股股东，也是药研院的控股股东。药研院与公司为受同一股东控制的关联企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　截至本公告日，过去12个月公司及控股子公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的类别相关的交易共计发生11,100万元，不超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

　　■

　　二、 关联方介绍

　　药研院成立于2002年10月28日，注册资本为5,000万元人民币，注册地为天津开发区西区新业九街北、新环西路东，企业类型为股份有限公司，法定代表人为张成飞，经营范围为：技术开发、咨询、服务、转让（医药产品、生物制品、保健食品、医药中间体及化工原料、生产工艺的改进）；医药中间体的经营（国家有专项专营规定的，按规定执行）。自成立以来，药研院先后被认定为天津市级企业技术中心、国家级企业技术中心、天津市重点实验室和国家级高新技术企业等荣誉称号。药研院内部设有国内唯一的以甾体药物研发为主的博士后科研工作站。近年来，累计开展研发项目超过200项，承担国家、天津市市级研发课题30余项，申报发明专利198项，获授权54项。

　　药研院2019年末总资产26,889万元，净资产6,129万元。2019年营业收入5,086万元，其中技术转让类收入4,603万元,实现净利润-801万元（以上数据经审计）。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　二氟泼尼酯眼用乳剂是一种新型局部甾体药物，它可以提高渗透性，具有较好的生物利用度，可快速局部代谢，强效且副反应发生率低。二氟泼尼酯眼用乳剂用于治疗眼部手术引起的炎症和疼痛，也用于治疗内源性前葡萄膜炎。公司于2017年10月24日经第六届董事会第三十六次会议审议通过了金耀药业与药研院签订的二氟泼尼酯眼用乳剂《技术开发（委托）合同》，根据合同约定：“由于临床试验有不确定性，按照项目的具体进展和费用，双方可以签订补充协议”（详见公司公告2017-070#）。根据该药品研发进展情况，临床试验方案有所调整，增加了临床样品量，经双方友好协商，金耀药业与药研院签署二氟泼尼酯眼用乳剂临床研究《技术开发（委托）合同》，委托研究院开展临床研究工作，项目完成后，药研院向金耀药业交付临床总结报告。

　　XP0008用于治疗浓稠粘液分泌物过多的呼吸道疾病，如急性支气管炎、慢性支气管炎及其病情恶化者、肺气肿、粘稠物阻塞症以及支气管扩张症。XP0008分子结构中的巯基基团使粘蛋白分子复合物间的双硫键断裂，降低痰液粘度，使痰容易咳出。XP0008毒性极低，无致突变作用。金耀药业委托药研院开展XP0008项目的药学研究工作，撰写研发报告和注册文件，整理原始数据，协助金耀药业注册申报。项目完成后，药研院交付金耀药业研发报告、全套注册文件、中试研究工艺总结报告、试生产研究工艺总结报告等一系列技术文件，对金耀药业产业化进行技术指导，通过国家药监部门的技术审评并获得相关批件。

　　(二)定价政策

　　为增强公司在制剂方面的技术实力和核心竞争力，子公司金耀药业与药研院签署二氟泼尼酯眼用乳剂临床研究项目、XP0008项目的《技术开发（委托）合同》，金额分别为1,200万元、350万元，共计1,550万元。二氟泼尼酯眼用乳剂临床研究项目由于临床试验方案调整，增加临床样品量，因此交易价格依据对临床研究项目成本的合理预算及临床研究过程中发生的相关费用确定。定价中包含临床受试者检查费、观察费、补助、伦理备案费，试验过程发生的药品冷链运输费、人员费、恒温箱及温度计等必要设备地采购维修费、项目管理、质量管理、临床稽查等费用。XP0008项目为自主研发，没有可比的独立第三方的市场价格或收费标准，因此交易价格依据对委托产品项目成本的合理预算及研发过程中发生的相关费用确定。定价中包含药学研发过程发生的材料费、人员费、测试费、杂质对照品等费用。金耀药业将按照公平、公允、等价有偿等原则与药研院签署合同，保证关联交易价格具有公允性。

　　四、 关联交易的主要内容和履约安排

　　金耀药业将与药研院按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订《技术开发（委托）合同》，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，保证关联交易价格具有公允性。药研院将开展二氟泼尼酯眼用乳剂临床研究项目的稳定性试验研究、临床试验稽查，召开临床总结会等，双方交接临床总结报告。药研院按照国家食品药品监督管理总局《药品注册管理办法》及相关技术指导原则的要求，完成XP0008项目药学研究工作，双方交接研发报告、全套注册文件、中试研究工艺总结报告、工艺验证总结报告等一系列的技术文件。金耀药业以现金方式支付交易对价，《技术开发（委托）合同》自双方签字盖章之日起且经公司董事会审批通过后生效。

　　五、 本次关联交易对上市公司的影响

　　本次转让的二氟泼尼酯眼用乳剂、XP0008项目将进一步丰富公司产品线，有利于公司的可持续发展。

　　二氟泼尼酯眼用乳剂由Sirion Therapeutics公司研制，于2008年6月获得美国FDA批准上市，用于治疗术后局部炎症和疼痛，规格为0.05%眼用乳剂，商品名为Durezol。目前二氟泼尼酯原料及制剂在国内仍处空白状态。根据Newport 数据库，2019年二氟泼尼酯眼用制剂全球市场为1.48亿美元，其中美国市场约为1.44亿美元，占全球市场份额的97.3%。

　　XP0008由意大利赞邦研发，于1965年在意大利上市，目前在我国共有五家企业批准上市。根据Newport数据显示， 2018~2019年XP0008全球销售额分别为0.98亿美元、1.84亿美元，呈增长趋势。其中美国仅有XP0008雾化吸入剂上市，2018~2019年销售额分别为0.33亿美元、0.34亿美元。根据米内网全国放大版的医院数据（含城市公立医院、县级公立医院、城市社区医院、乡镇卫生院）， 2017~2019年XP0008（300mg）国内销售额分别是2.14亿元、3.75亿元、6.99亿元，整体呈增长趋势。

　　本次关联交易完成后，将进一步增强公司在制剂方面的技术实力和核心竞争力，增加新的利润增长点。

　　六、 应当履行的审议程序

　　公司独立董事边泓先生、万国华先生、俞雄先生对上述关联交易进行事前认可并发表了独立意见。本次交易方案符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定及要求；交易将增强公司在制剂方面的技术实力和核心竞争力，符合公司发展战略，将进一步增强公司影响力，增加新的利润增长点；关联董事在董事会会议上回避表决，不存在损害中小股东利益的情形；本次交易按照自愿、公平及合理的原则协商达成，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　七、 备查文件目录

　　1．公司第七届董事会第三十七次会议决议；

　　2．独立董事的事前认可意见；

　　3．技术开发（委托）合同；

　　4．法律意见书。

　　特此公告。

　　天津天药药业股份有限公司董事会

　　2020年9月29日