证券代码：000716      证券简称：黑芝麻       公告编号：2020-060

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　第九届董事会2020年第九次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月29日以通讯方式召开第九届董事会2020年第九次临时会议（以下简称“本次会议”）， 召开本次会议的通知于2020年9月22日以书面直接送达、传真或电子邮件的方式送达全体董事。应出席会议的董事九名，实际参加表决的董事九名。

　　本次会议的召集、召开、参会人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会董事表决，形成了如下决议，现公告如下：

　　审议并通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　根据公司与上海礼多多电子商务有限公司（以下简称“礼多多”）原22名股东（以下简称“业绩承诺人”）签订的业绩承诺协议，在承诺期内若礼多多未能完成承诺的业绩，则由公司向业绩承诺人回购注销相应的股份作为业绩补偿。因礼多多2019年度未能完成承诺的业绩，公司向22名业绩承诺人回购注销了合计2,396,355股的公司股份，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续，由此，公司的注册资本和总股本分别减少2,396,355元和2,396,355股。鉴于前述事实，董事会同意对《公司章程》第六条、第二十条相应内容作如下修改：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。

　　本次董事会修改《公司章程》已获得股东大会授权（2020年6月24日召开的公司2019年年度股东大会审议并通过了相关的授权事项），因此本次修改《公司章程》无须再提交股东大会审批。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

　　备查文件：公司第九届董事会2020年第九次临时会议决议。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年九月三十日

　　证券代码：000716     证券简称：黑芝麻      公告编号：2020-061

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月29日召开第九届董事会2020年第九次临时会议，审议并通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，董事会根据回购注销业绩补偿股份而导致公司注册资本和总股本发生减少的实际情况，对《公司章程》相关条款的内容进行修改，现将有关事项公告如下：

　　一、修改《公司章程》的情况概述

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南方黑芝麻集团股份有限公司向刘世红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2220号）核准，公司以发行股份及支付部分现金的对价方式收购上海礼多多电子商务有限公司（以下简称“礼多多”）100%股权，据此，公司于2017年12月向刘世红等共35名礼多多的原股东发行了新股合计78,186,128股。

　　在公司本次收购礼多多100%股权的交易中，公司与礼多多原22名股东签订了《业绩承诺协议》，该22名股东（以下简称“业绩承诺人”）对礼多多2017年-2019年的业绩作出了承诺，在承诺期内若礼多多未能完成其承诺的业绩的，公司将向业绩承诺人回购注销相应的股份作为未完成业绩的补偿。

　　由于礼多多2019年度未能完成承诺业绩，公司根据《业绩承诺协议》向22名业绩承诺人回购注销了合计2,396,355股的业绩补偿股份，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。由于前述原因，公司的注册资本和总股本分别减少2,396,355元和2,396,355股，其中注册资本由746,395,905元变更为743,999,550元，总股本由746,395,905股变更为743,999,550股。董事会根据本次因回购注销股票导致公司总股本和注册资本变化的实际，以及公司股东大会的授权，对《公司章程》的相关条款内容进行修改，具体如下：

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　　除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。

　　二、本次修改《公司章程》履行的审批程序

　　公司于2020年6月24日召开了2019年年度股东大会，本次股东大会审议并通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购并注销未完成业绩承诺应补偿股份相关事宜的议案》，股东大会授权公司董事会全权办理本次业绩补偿股份的回购事宜，授权事项包括但不限于设立回购账户、支付对价、办理注销手续以及实施本次股份回购注销过程中所需的其他必要事项，并授权董事会根据本次股份回购的实际修订《公司章程》、办理相关的登记变更手续。因此，董事会本次根据公司注册资本和总股本变化的实际修改《公司章程》已获得股东大会的授权，无须提交股东大会审批。

　　公司于2020年9月29日召开第九届董事会 2020年第九次临时会议，审议并通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》的事项，董事会决定根据公司向业绩承诺人回购注销补偿股份，且已于2020年9月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续，导致公司的注册资本和总股本发生了变化的实际情况，对《公司章程》相应条款的内容进行修改。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二〇年九月三十日