致：中天国富证券有限公司

　　广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“保荐机构”、“主承销商”）委托，就其跟投子公司贵阳中天佳创投资有限公司（以下简称“中天佳创投资”），以及发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的广发原驰·科思科技战略配售1号集合资产管理计划（以下简称“科思科技1号资管计划”）及广发原驰·科思科技战略配售2号集合资产管理计划（以下简称“科思科技2号资管计划”）参与深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进行核查，在充分核查的基础上，本所经办律师（以下简称“本所律师”）出具本法律意见书。

　　本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行与承销管理办法》、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

　　对本法律意见书的出具，本所律师特作如下重要提示和声明：

　　1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施办法》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行的战略投资者进行核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。

　　3、发行人、保荐机构、主承销商和战略投资者已保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

　　4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。

　　5、本法律意见书仅供发行人为核查本次发行战略投资者资质之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。

　　6、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

　　基于以上提示和声明，本所律师根据《证券法》相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人、保荐机构、主承销商和战略投资者提供的有关文件和事实进行查阅，现出具法律意见如下：

　　一、战略投资者基本情况

　　根据主承销商提供的《深圳市科思科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”），本次发行的战略配售由保荐机构跟投子公司中天佳创投资，以及发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的科思科技1号资管计划及科思科技2号资管计划组成：

　　（一）中天佳创投资基本情况

　　1、主体信息

　　根据中天佳创投资提供的营业执照、公司章程及相关工商登记资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中天佳创投资的工商登记信息如下：

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　　根据中天佳创投资提供的营业执照、公司章程、调查表等资料，并经本所律师核查，中天佳创投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，中天佳创投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行私募基金管理人登记或私募基金备案程序。

　　2、股权结构

　　根据中天国富证券和中天佳创投资提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中天佳创投资的股权结构图如下：

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　　3、与发行人和主承销商关联关系

　　根据发行人、主承销商和中天佳创投资提供的营业执照、公司章程，以及中天佳创投资提供的调查表等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中天佳创投资为主承销商全资子公司；中天佳创投资与发行人不存在关联关系。

　　4、与本次发行相关承诺函

　　根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，中天佳创投资就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“（一）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　（二）本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向。

　　（三）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　（四）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　（五）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起24个月。限售期满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　（六）本公司为中天国富证券有限公司的全资另类投资子公司，属于自营投资机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜。

　　（七）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　（八）本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司其他业务的证券资产有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。

　　（九）本公司承诺不存在其他法律法规等文件规定禁止参与战略配售的情形。”

　　（二）科思科技1号资管计划、科思科技2号资管计划

　　1、主体信息

　　（1）科思科技1号资管计划

　　根据发行人和广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”）提供的营业执照、章程及相关备案证明等材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，科思科技1号资管计划基本信息如下：

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　　（2）科思科技2号资管计划

　　根据发行人和广发资管提供的营业执照、章程及相关备案证明等材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，科思科技2号资管计划基本信息如下：

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　　根据发行人及广发资管提供的资料并经本所律师核查，科思科技1号资管计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求于2020年6月24日完成中国证券投资基金业协会的备案（产品编码：SLH592）；科思科技2号资管计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求于2020年7月28日完成中国证券投资基金业协会的备案（产品编码：SLN908）。

　　根据发行人及广发资管提供的《广发原驰·科思科技战略配售1号集合资产管理计划资产管理合同》《广发原驰·科思科技战略配售2号集合资产管理计划资产管理合同》，广发资管为科思科技1号资管计划和科思科技2号资管计划实际支配主体，有如下权利：

　　（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；

　　（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；

　　（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；

　　（4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及中国证券投资基金业协会；

　　（5）自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；

　　（6）以管理人的名义，代表资产管理计划对外签署与投资相关的协议及行使投资过程中产生的权属登记等权利，全体投资者一致同意授权管理人行使该等权利；

　　（7）法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。

　　2、发行人已履行的程序

　　2020年7月27日，发行人第二届董事会第八次会议审议通过《关于部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意公司的部分高级管理人员和核心员工参与本次发行上市的战略配售具体明细。

　　发行人综合考虑员工入司年限、工作岗位及对公司的贡献程度等因素，确定本次战略配售意向认购名单，具体如下：

　　（1）科思科技战略配售1号

　　(下转A35版)