(上接A34版)

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　　（2）科思科技战略配售2号

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　　注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　注2：科思科技1号资管计划总缴款金额为7,600.00万元，其中用于参与本次战略配售认购金额上限（包含新股配售经纪佣金）不超过7,460.00万元。科思科技2号资管计划总缴款金额为2,295.00万元，其中用于参与本次战略配售认购金额上限（包含新股配售经纪佣金）不超过2,250.00万元。

　　注3：参与认购规模上限（包含新股配售经纪佣金）与募集资金规模的差异系预留管理人的管理费和托管人的托管费等必要费用，该安排符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求。

　　注4：西安科思芯智能科技有限公司为发行人全资子公司。

　　根据发行人提供的上述战略配售参与人员与发行人签署的劳动合同及发行人提供的说明，并经本所律师核查，科思科技1号资管计划和科思科技2号资管计划的意向认购人员均为发行人高级管理人员或核心员工，上述人员均与发行人或发行人子公司签署劳动合同，符合合格投资者要求，并承诺以自有资金认购科思科技1号资管计划和科思科技2号资管计划，具备通过科思科技1号资管计划及科思科技2号资管计划参与发行人战略配售的主体资格。

　　3、与发行人和主承销商关联关系

　　根据发行人和广发资管提供的营业执照，广发资管提供的相关备案证明和承诺函，以及科思科技1号资管计划和科思科技2号资管计划意向认购人员提供的调查表等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日, 广发资管为科思科技1号资管计划和科思科技2号资管计划管理人，科思科技1号资管计划和科思科技2号资管计划意向认购人员均为发行人高级管理人员或核心员工；除此之外，科思科技1号资管计划和科思科技2号资管计划的管理人、托管人和意向认购人员与发行人和主承销商不存在其他关联关系。

　　4、与本次发行相关承诺函

　　根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，广发资管作为科思科技1号资管计划和科思科技2号资管计划管理人，就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“（一）本公司除作为资管计划管理人外，与发行人、中天国富证券有限公司（下称“主承销商”）不存在关联关系。

　　（二）本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺认购数量的发行人股票。

　　（三）发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

　　（四）发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入本公司或资管计划。

　　（五）发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。

　　（六）发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管计划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形。

　　（七）资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。

　　（八）本公司或资管计划与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在其他直接或间接进行利益输送的行为或其他输送不正当利益的行为。

　　（九）资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，资管计划的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　（十）本公司或资管计划不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　（十一）资管计划开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。”

　　二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

　　（一）战略配售方案

　　1、战略配售数量

　　根据主承销商提供的《战略配售方案》等相关资料，本次拟公开发行股票1,888.3558万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，战略配售的战略投资者共3名，初始战略配售发行数量为283.2532万股，占本次发行数量的15%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

　　2、参与对象

　　本次发行的战略配售由保荐机构跟投子公司中天佳创投资，以及发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的科思科技1号资管计划及科思科技2号资管计划组成，无其他战略投资者。

　　3、选择标准

　　（1）中天佳创投资

　　根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，保荐机构全资子公司中天佳创投资参与本次战略配售。中天佳创投资为参与跟投的保荐机构的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（四）项的规定及《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。

　　（2）科思科技1号资管计划、科思科技2号资管计划

　　根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，科思科技1号资管计划和科思科技2号资管计划为发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，符合《业务指引》第八条第（五）项的规定。

　　4、参与规模

　　（1）中天佳创投资

　　根据《业务指引》，中天佳创投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　①发行规模不足人民币10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　②发行规模人民币10亿元以上、不足人民币20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　③发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　④发行规模人民币50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　本次保荐机构相关子公司初始认购数量为944,177股，占本次公开发行股份的5%。因中天佳创投资最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构、主承销商在确定发行价格后对中天佳创投资最终认购数量进行调整。具体比例和金额将在确定发行价格后确定，符合《实施办法》的规定。

　　（2）科思科技1号资管计划及科思科技2号资管计划

　　根据《战略配售方案》，科思科技1号资管计划及科思科技2号资管计划参与战略配售数量为不超过本次公开发行规模的10%，即188.8355万股，同时参与认购规模上限（包含新股配售经纪佣金）不超过人民币9,710.00万元。具体比例和金额将在发行价格确定后明确，符合《实施办法》的规定。

　　5、配售条件

　　根据发行人和中天佳创投资、广发资管提供的配售协议，参与跟投的中天佳创投资、科思科技1号资管计划及科思科技2号资管计划已与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　6、限售期限

　　根据中天佳创投资出具的承诺函，中天佳创投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，符合《业务指引》第十九条第一款的规定。

　　根据广发资管作为科思科技1号资管计划及科思科技2号资管计划管理人出具的承诺函，科思科技1号资管计划及科思科技2号资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，符合《实施办法》第十九条的规定。

　　（二）选取标准和配售资格核查意见

　　根据发行人和主承销商提供的《深圳市科思科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行方案》和《深圳市科思科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》，发行人、中天佳创投资、广发资管分别出具的承诺函，以及战略投资者出具的调查表，并经本所律师核查，本次发行的战略配售由保荐机构另类投资子公司以及发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划组成，无其他战略投资者安排，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定，本所律师认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，中天佳创投资作为保荐机构另类投资子公司、科思科技1号资管计划及科思科技2号资管计划作为发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划参与本次发行的战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

　　三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查

　　根据《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　5、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　根据发行人、主承销商和中天佳创投资、广发资管提供的保荐协议、配售协议，发行人、中天佳创投资、广发资管分别出具的承诺函，以及中天佳创投资、科思科技1号资管计划及科思科技2号资管计划意向认购人员出具的调查表等资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人和主承销商向中天佳创投资、科思科技1号资管计划及科思科技2号资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定；中天佳创投资、科思科技1号资管计划及科思科技2号资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向中天佳创投资、科思科技1号资管计划及科思科技2号资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　广东华商律师事务所

　　负责人：高树   经办律师：李顺信 祁博文

　　2020年9月22日