证券代码：600480     　     证券简称：凌云股份   　　      公告编号：2020-054

　　凌云工业股份有限公司

　　第七届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　2020年9月28日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以通讯方式召开了第七届董事会第十三次会议。本次会议应到董事九名，实到九名，全部出席了本次会议。本次会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于转让哈尔滨凌云、西南凌云闲置不动产及相关设备的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联董事信虎峰、罗开全、牟月辉、李松刚、何瑜鹏、王悦回避了表决。

　　表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。

　　向关联方转让资产的情况详见公司临时公告，    公告编号：2020-056。

　　（二）审议通过《关于Waldaschaff Automotive Mexico S.DE R.L.股权转让的议案》

　　表决情况：同意9人；反对0人；弃权0人。

　　Waldaschaff Automotive Mexico S.DE R.L.（简称“墨西哥WAG”）成立于2017年，注册地址墨西哥瓜纳华托省莱昂市，注册资本955万墨西哥比索，营业范围为制造业、其他专业服务、科学技术，股东为本公司全资子公司德国Waldaschaff Automotive GmbH（简称“德国WAG”）和德国WAG之全资子公司德国WA Production GmbH（简称“德国WAP”），分别持有99%和1%的股权。截至2019年12月31日，墨西哥WAG总资产979万欧元，净资产-282万欧元，营业收入410万欧元，净利润-90万欧元（经审计）。

　　为优化国际战略布局，德国WAG拟将墨西哥WAG 50%的股权转让给本公司。根据最近一期审计报告确认的净资产，确定股权转让价格为0元。股权转让完成后，本公司、德国WAG、德国WAP分别持有墨西哥WAG 50%、49%、1%的股权，墨西哥WAG名称变更为LingyunWaldaschaff Automotive Mexico S.DE R.L.（暂定名，以当地审批为准）。

　　本次股权转让，有利于实现公司对墨西哥WAG的直接管控，减少管理层级，提高管理效率。墨西哥WAG未来将作为公司在北美的生产基地，积极开拓奔驰、宝马等主机厂的全球采购产品，形成国内、国际良性互动，深入推进公司国际化进程。同时奥迪、大众、福特、通用等各大主机厂均在墨西哥设有生产工厂，因此未来墨西哥WAG将拥有广阔的市场空间和发展前景。

　　本次股权转让已经中国兵器工业集团有限公司备案通过，尚需经国家发展和改革委员会、国家商务部备案通过。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2020年9月30日

　　证券代码：600480              证券简称：凌云股份          编号：临2020-055

　　凌云工业股份有限公司

　　第七届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　2020年9月28日，凌云工业股份有限公司以通讯的方式召开第七届监事会第十一次会议。会议应到监事五名，实到监事五名，符合《公司法》和《公司章程》中关于监事会工作的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议表决，一致同意形成以下决议：

　　关于转让哈尔滨凌云、西南凌云闲置不动产及相关设备的议案

　　监事会认为：凌云工业股份有限公司转让哈尔滨凌云汽车零部件有限公司、凌云西南工业有限公司闲置不动产及相关设备，有利于落实公司总体发展战略，盘活公司存量资产，优化资产状况，提升公司经营业绩，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，符合上市公司利益。

　　表决情况：同意5人；反对0人；弃权0人。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司

　　2020年9月30日

　　证券代码：600480                    证券简称：凌云股份                 编号：2020-056

　　凌云工业股份有限公司关于子公司

　　转让资产暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  本公司之全资子公司拟向本公司控股股东北方凌云工业集团有限公司之全资子公司转让闲置不动产及相关设备，交易金额合计11,736.33万元。

　　●  本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。

　　●  除已经股东大会审议通过的事项外，至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　一、 关联交易概述

　　为盘活存量资产，本公司全资子公司哈尔滨凌云汽车零部件有限公司（简称“哈尔滨凌云”）、凌云西南工业有限公司（简称“西南凌云”）拟向本公司控股股东北方凌云工业集团有限公司（简称“凌云集团”）之全资子公司河北太行创意产业园区开发有限公司（简称“创意园公司”）转让闲置土地、地上建筑物及相关设备等资产。根据北京中源正信资产评估有限公司出具的中源评报字[2020]第1029号、第1030号《资产评估报告书》，以2020年7月31日为评估基准日，拟转让的资产评估值合计11,736.33万元，双方按评估值交易（以评估备案值为准）。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　凌云集团系本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本公司向凌云集团子公司转让资产的行为，构成了公司的关联交易。

　　除已经股东大会审议通过的事项外，至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、 关联方介绍

　　公司名称：河北太行创意产业园区开发有限公司

　　关联关系：本公司控股股东之全资子公司

　　注 册 地：河北省石家庄市新华区和平西路221号

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：李增良

　　注册资本：3,249.56万元

　　主营业务：物业服务，家政服务，保洁服务，园林绿化，停车场服务（占道经营除外），房屋租赁，汽车租赁，室内外装饰装修，洗车服务，住宿、餐饮服务，烟、酒、日用百货的零售，企业管理服务咨询，会务服务。

　　截至2019年12月31日，创意园公司总资产10,457万元、净资产2,630万元、营业收入1,369万元、净利润2万元（经审计）。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、哈尔滨凌云闲置不动产及相关设备

　　哈尔滨凌云为本公司全资子公司，位于哈尔滨经济技术开发区，注册资本7,282.43万元，主要生产、销售汽车零部件、工装模具及相关产品等。

　　本次拟转让的哈尔滨凌云资产包括：3项土地使用权、6项房屋建筑物和17项机器设备。

　　（1） 土地使用权

　　■

　　（2） 房屋建筑物

　　■

　　（3） 机器设备，共计17项。

　　2、西南凌云闲置不动产及相关设备

　　西南凌云为本公司全资子公司，位于重庆市江北区，注册资本24,192万元人民币，主要生产、销售汽车零部件、汽车模具、普通机械设备等。

　　本次拟转让的西南凌云资产包括：1项土地使用权、5项房屋建筑物和19项机器设备、12项电子设备。

　　（1）土地使用权

　　■

　　（2）房屋建筑物

　　■

　　（3）相关设备：19项机器设备、12台电子设备。

　　（二）权属状况说明

　　本次拟转让的资产权属清晰，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）相关资产运营情况说明

　　哈尔滨凌云受客户影响停产，导致资产闲置；西南凌云根据区域化整合将生产区域集中，导致渝北工厂资产闲置。

　　（四）资产评估情况

　　以2020年7月31日为基准日，北京中源正信资产评估有限公司对拟转让的资产进行了评估，并出具了中源评报字[2020]第1029号、第1030号《资产评估报告》。本次评估的房屋建筑物、相关设备类资产采用成本法，土地使用权评估采用市场比较法与成本逼近法、市场比较法与基准地价法。资产评估汇总情况如下：

　　哈尔滨凌云资产评估汇总表

　　评估基准日：2020年7月31日

　　被评估单位：哈尔滨凌云汽车零部件有限公司                                金额单位：人民币万元

　　■

　　西南凌云资产评估汇总表

　　评估基准日：2020年7月31日

　　被评估单位：凌云西南工业有限公司                                        金额单位：人民币万元

　　■

　　以上资产评估尚需经中国兵器工业集团有限公司备案通过，若备案机构对评估结果进行调整，以调整后的结果为准。

　　（五）关联交易价格确定方法

　　本次转让资产的交易作价以资产评估值为依据确定，交易定价公允、合理，符合市场规则。

　　四、关联交易主要内容和履约安排

　　哈尔滨凌云、西南凌云拟分别与创意园公司签署房地产及相关设备转让协议，协议主要内容和履约安排如下：

　　（一） 哈尔滨凌云房地产及相关设备转让协议

　　1、 转让方：哈尔滨凌云（甲方）

　　2、 受让方：创意园公司（乙方）

　　3、 资产转让标的物：

　　（1） 哈国用2006第53573号土地使用权、地上建筑物

　　（2） 哈国用2010第01000062号土地使用权、地上建筑物

　　（3） 黑（2017）哈尔滨市不动产权第0142781号土地使用权、地上建筑物

　　（4） 上述建筑物相关设备

　　4、 资产转让方式及价格：

　　北京中源正信资产评估有限公司对该项目进行资产评估，评估价值为人民币大写捌仟肆佰柒拾柒万元柒仟伍佰元整（8,477.75万元），乙方同意按评估值受让。

　　5、 支付方式：协议生效后乙方通过现金方式支付给甲方。

　　6、 产权交接事项：

　　甲方应在乙方缴纳转让价款后十个工作日内与乙方进行标的资产及相关权属证明文件、技术资料的交接。乙方支付转让价款后应按照国家有关规定到相关部门办理标的资产的变更登记手续，甲方应给予必要的协助与配合。

　　7、 经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，同时按照程序上报上级主管单位批准后，协议正式生效。

　　（二） 西南凌云房地产及相关设备转让协议

　　1、 转让方：西南凌云（甲方）

　　2、 受让方：创意园公司（乙方）

　　3、 资产转让标的物：

　　（1） 渝（2018）渝北区不动产权第000849837号、第000850121号土地使用权、地上建筑物

　　（2） 上述建筑物相关设备

　　4、 资产转让方式及价格：

　　北京中源正信资产评估有限公司对该项目进行资产评估，评估价值为人民币大写叁仟贰佰伍拾捌万伍仟捌佰元整（3,258.58万元），乙方同意按评估值受让。

　　5、 支付方式：协议生效后乙方通过现金方式支付给甲方。

　　6、 产权交接事项：

　　甲方应在乙方缴纳转让价款后十个工作日内与乙方进行标的资产及相关权属证明文件、技术资料的交接。乙方支付转让价款后应按照国家有关规定到相关部门办理标的资产的变更登记手续，甲方应给予必要的协助与配合。

　　7、 经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，同时按照程序上报上级主管单位批准后，协议正式生效。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　哈尔滨凌云原主要客户为哈飞汽车、哈尔滨长安福特，因客户产量持续下滑车型已经停止生产，导致哈尔滨凌云的市场消失，不能维持公司的正常运营；西南凌云渝北工厂主要市场为长安汽车，因客户业务逐步往鱼嘴地区转移，渝北工厂后续基本无新品市场。目前哈尔滨凌云、西南凌云渝北工厂资产闲置，为发挥公司资产价值，盘活存量资产，有效减少土地使用税、无形资产摊销、房屋折旧、房产税等固定成本费用负担，该两家子公司拟将闲置资产转让给关联方创意园公司。

　　本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。

　　本次交易预计净收益2,685.93万元，对公司经营业绩产生积极影响，最终影响额以公司年度报告经审计的财务数据为准。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　2020年9月28日，公司第七届董事会第十三次会议对《关于转让哈尔滨凌云、西南凌云闲置不动产及相关设备的议案》进行了审议。本次会议应到董事九名，实到九名，全部出席了会议，会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。关联董事信虎峰、罗开全、牟月辉、李松刚、何瑜鹏、王悦进行了回避表决，三名独立董事发表了同意的独立意见。

　　本次关联交易已经过公司独立董事事前认可，独立董事认为：

　　公司向控股股东之全资子公司转让部分闲置资产有利于盘活公司资产，促进公司持续健康发展，符合公司整体利益和发展规划。本次转让的资产交易价格以资产评估报告确定的评估值作为定价依据，定价原则公允、合理，不会损害公司其它股东的利益；公司第七届董事会第十三次会议审议《关于转让哈尔滨凌云、西南凌云闲置不动产及相关设备的议案》时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意本次向关联方转让资产事项。

　　本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，同时交易产生的利润也未达到公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，本次交易不需要提交公司股东大会审议批准。

　　本次交易尚需获得中国兵器工业集团有限公司批准。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、第七届监事会第十一次会议决议；

　　4、资产评估报告。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2020年9月30日