证券代码：603318        证券简称：派思股份     公告编号：2020-075

　　大连派思燃气系统股份有限公司第三届董事会第十六次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次临时会议于2020年9月28日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事谢冰先生授权董事李启明先生代为出席本次会议。公司监事、董事会秘书、部分高管列席了本次会议。公司董事长尚智勇先生主持了本次会议。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《大连派思燃气系统股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　本次会议以投票表决的方式通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司控股子公司申请授信额度的议案》。

　　同意《关于公司控股子公司申请授信额度的议案》，并将该议案列入公司2020年第六次临时股东大会审议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》。

　　公司为控股子公司向金融机构申请综合授信额度提供连带责任担保符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定。因此，董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，董事会同意该担保事项，并将该议案列入公司2020年第六次临时股东大会审议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于控股股东为公司控股子公司融资提供担保并由公司提供反担保暨关联交易的议案》。

　　同意公司就控股股东（和/或其关联公司）为公司控股子公司鄂尔多斯市派思能源有限公司的融资提供担保事宜按公司持有鄂尔多斯市派思能源有限公司股权比例向其提供对应反担保。同意将该议案列入公司2020年第六次临时股东大会审议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事尚智勇、王福增、李建平、朱先磊回避表决。

　　四、审议通过了《关于召开公司2020年第六次临时股东大会的议案》。

　　同意《关于召开公司2020年第六次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　大连派思燃气系统股份有限公司董事会

　　2020年9月30日

　　证券代码：603318        证券简称：派思股份     公告编号：2020-076

　　大连派思燃气系统股份有限公司第三届监事会第十四次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次临时会议于2020年9月28日以现场方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司监事会主席李力新先生主持了本次会议。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《大连派思燃气系统股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　本次会议以投票表决的方式通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司控股子公司申请授信额度的议案》。

　　同意《关于公司控股子公司申请授信额度的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》。

　　同意《关于公司为控股子公司提供担保的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于控股股东为公司控股子公司融资提供担保并由公司提供反担保暨关联交易的议案》。

　　公司控股股东水发众兴集团有限公司（简称“水发众兴”）和/或关联方水发众兴控股股东山东水发控股集团有限公司（简称“水发控股集团”）以及水发控股集团的控股股东水发集团有限公司（简称“水发集团”）为公司提供担保，是基于控股子公司日常经营需求，公司按持有鄂尔多斯市派思能源有限公司股权比例向其提供反担保公平合理，公司为其提供反担保不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，因此我们同意《关于控股股东为控股子公司融资提供担保并由公司提供反担保暨关联交易的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　上述三项议案均需提交公司2020年第六次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　2020年9月30日

　　证券代码：603318        证券简称：派思股份     公告编号：2020-077

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　关于公司控股子公司申请授信额度

　　并为其提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人：鄂尔多斯市派思能源有限公司（以下简称“鄂尔多斯派思”）系公司控股子公司。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次拟为控股子公司鄂尔多斯派思提供总额度不超过人民币50,000万元整的担保。截至本公告出具之日，大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）已实际为鄂尔多斯派思提供担保余额为5,706.25万元（不含本次担保）。

　　●本次为鄂尔多斯派思提供担保无反担保。

　　●公司无逾期担保的情形

　　一、公司控股子公司申请授信额度及为其提供担保的情况概述

　　为满足大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司鄂尔多斯市派思能源有限公司生产经营需要，综合考虑公司资金安排，鄂尔多斯派思拟向包括银行、信托、融资租赁公司等金融机构申请不超过50,000万元的综合授信额度。前述授信额度以相关金融机构实际审批的最终授信额度为准，具体融资金额视公司实际经营情况需求决定，无需再逐笔形成决议。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司在上述授信额度内办理授信申请、借款、提供资产抵押等担保、提供反担保等相关手续并签署相关法律文件。上述授权有效期为公司股东大会审议通过该事项之日起12个月。

　　鄂尔多斯派思系公司控股子公司，派思股份持有鄂尔多斯派思股权比例为59.79%，水发控股集团有限公司持有鄂尔多斯派思股权比例为40.21%。

　　对应该笔授信，派思股份拟为鄂尔多斯派思提供连带责任保证担保，对于在上述综合授信额度的鄂尔多斯派思融资事宜，同时由公司控股股东和/或其关联方（指水发控股集团和/或水发集团）提供连带责任保证担保。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：鄂尔多斯市派思能源有限公司

　　法定代表人：邱赓屾

　　统一社会信用代码：91150624MA0MY1TY8T

　　公司注册资本：50,300万元人民币

　　企业类型：一人有限责任公司*

　　企业地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗木凯淖尔镇桃力民村109国道南601米处

　　成立时间：2016年6月6日

　　经营范围：供气管道经营；新型能源、清洁能源、低碳能源开发；一般进出口贸易；液化天然气、LNG液化天然气、CNG、重烃。

　　*注：2020年5月25日公司2020年第三次临时股东大会审议通过《关于公司关联方对全资子公司增资暨关联交易的议案》，同意由水发控股集团向鄂尔多斯派思增资，总增资金额为45,000万元，派思股份放弃本次增资的优先认购权。增资完成后，鄂尔多斯派思注册资本由50,300万元增至84,131.77万元。派思股份将持有鄂尔多斯派思出资额50,300.00万元，出资比例为59.79%，水发控股集团持有鄂尔多斯派思出资额33,831.77万元，出资比例为40.21%，目前该笔增资款已到位，相应的工商变更登记手续正在办理过程中。

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019 年12 月31 日，鄂尔多斯派思资产总额为66,869.05万元，负债总额为20,207.61万元；2019 年度，鄂尔多斯派思实现营业收入360.40万元。

　　截至2020 年6月30日，鄂尔多斯派思资产总额为99,045.34万元，负债总额为20,088.12万元；2020 年1-6月，鄂尔多斯派思实现营业收入10,197.14万元（未经审计）。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证担保。

　　2、担保的债权最高余额：人民币50,000 万元。

　　3、担保期限：主合同项下债务履行期限届满之日起2 年。

　　四、董事会及独立董事意见

　　1、董事会意见

　　公司为控股子公司向金融机构申请综合授信额度提供连带责任担保符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定。因此，董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，董事会同意该担保事项，并将该议案列入公司2020年第六次临时股东大会审议议程，提请股东大会审议。

　　2、独立董事独立意见

　　公司为控股子公司鄂尔多斯市派思能源有限公司向银行申请综合授信提供总额不超过人民币50,000万元连带责任担保，担保对象为公司的控股子公司，其具备偿债能力。上述融资事宜同时由鄂尔多斯市派思的股东水发控股集团全额提供连带责任保证担保。公司为控股子公司提供担保的行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定。上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，同意该担保事项。

　　3、该事项尚需经过公司2020年第六次临时股东大会审议通过。

　　五、公司累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本公告披露日，公司及全资、控股子公司对外担保余额8,749.82万元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的9.67%，均为对全资、控股子公司提供的担保。公司及其全资、控股子公司向参股公司提供的担保余额为0万元。公司无逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　大连派思燃气系统股份有限公司董事会

　　2020年9月30日

　　证券代码：603318        证券简称：派思股份        公告编号：2020-078

　　大连派思燃气系统股份有限公司关于控

　　股股东为公司控股子公司融资提供担保

　　并由公司提供反担保暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人：公司控股股东水发众兴集团有限公司（简称“水发众兴”）和/或其关联方【指水发众兴控股股东山东水发控股集团有限公司（简称“水发控股集团”）和/或水发控股集团的控股股东水发集团有限公司（简称“水发集团”）】。

　　●本次反担保金额：上述控股股东和/或其关联方对公司控股子公司鄂尔多斯市派思能源有限公司综合授信担保总额不超过人民币5亿元，具体担保金额和担保期间根据公司与金融机构签署的融资合同约定的债务履行期限确定。本公司（含全资子公司）拟根据上述控股股东和/或其关联方的担保范围按公司对鄂尔多斯市派思能源有限公司的持股比例59.79%对其提供反担保。

　　●本次担保为公司控股子公司融资担保的反担保。

　　●本次反担保构成关联交易。

　　●截至目前，公司无逾期对外担保的情况。

　　一、担保及反担保情况概述

　　为支持大连派思燃气系统股份有限公司（简称“派思股份”、“公司”）下属控股子公司鄂尔多斯市派思能源有限公司（以下简称“鄂尔多斯派思”）日常经营，公司控股股东水发众兴和/或其关联方（指水发控股集团和/或水发集团，以下同）为鄂尔多斯派思的融资提供连带责任保证担保，担保总额不超过人民币5亿元，具体担保金额和担保期间根据公司与金融机构签署的融资合同约定的债务履行期限确定。本公司（含全资子公司）拟根据上述控股股东和/或其关联方的担保范围按公司对鄂尔多斯市派思能源有限公司的持股比例59.79%对其提供反担保。

　　本次接受公司控股股东和/或其关联方为公司控股子公司融资提供担保及向其提供反担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　关联方1：水发集团有限公司

　　■

　　关联方2：山东水发控股集团有限公司

　　■

　　关联方3：水发众兴集团有限公司

　　■

　　三、本公司与水发众兴集团、水发控股集团、水发集团关联关系如下：

　　■

　　关联方水发众兴集团、水发集团、水发控股集团的实际控制人为山东省国资委，资信良好，具有很好的履约能力。

　　四、关联交易的主要内容

　　公司控股股东水发众兴和/或其关联方为鄂尔多斯派思的融资授信提供担保，担保总额不超过人民币5亿元，具体担保金额和担保期间根据公司与金融机构签署的融资合同约定的债务履行期限确定。派思股份拟基于公司控股股东水发众兴和/或其关联方为本公司的以上担保按公司对鄂尔多斯市派思能源有限公司持股比例59.79%向其提供反担保，具体如下：

　　1、担保范围为公司控股股东水发众兴和/或其关联方为鄂尔多斯派思提供的所有担保事项中为本公司偿付的债权本金、利息支出、违约金、实现债权费用等所有向债权人偿付的费用，以及水发集团、水发控股集团或水发众兴为本公司为实现本反担保权利而支付的费用（包括但不限于律师费、诉讼费等）。

　　2、担保方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。保证期间内，如发生债权人向水发集团、水发控股集团和/或水发众兴主张承担担保责任事件，水发集团、水发控股集团和/或水发众兴可直接向本公司索赔，公司承诺将在收到水发集团、水发控股集团和/或水发众兴关于已为鄂尔多斯派思履行了担保责任的通知之日起五个工作日内无条件一次性向水发集团、水发控股集团和/或水发众兴支付其为鄂尔多斯派思履行担保责任所支付的金额的59.79%。

　　3、派思股份为公司控股股东水发众兴和/或其关联方为鄂尔多斯派思提供的所有担保的反担保金额按派思股份持有鄂尔多斯市派思能源有限公司持股比例59.79%计算。反担保期间为水发集团、水发控股集团和/或水发众兴实际向债权人履行原保证合同项下的保证义务期间。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司控股股东水发众兴和/或其关联方为公司控股子公司贷款融资提供担保，解决控股子公司融资担保的问题，可以有效解决鄂尔多斯派思资金需求问题，支持子公司业务发展及经营资金需求，有利于公司整体的健康发展。公司按对鄂尔多斯派思持股比例进行反担保，也有利于有效解决控股子公司融资问题，不存在影响公司业务和经营独立性的情况，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响。

　　六、公司独立董事意见

　　1、事前认可意见

　　根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监会发[2005]120号）和《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，对控股股东为公司控股子公司融资提供担保并由公司提供反担保暨关联交易事项进行了认真核查，公司控股子公司接受控股股东担保及向其提供反担保为公司办理贷款融资业务所需要，有利于子公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将此议案提交至董事会审议并提请董事会将议案提交股东大会审议。

　　2、独立意见

　　公司就控股股东及其关联方提供的担保提供反担保构成关联交易，该等关联交易的目的是控股股东水发众兴和/或其关联方水发控股集团、水发集团为保证公司控股子公司鄂尔多斯市派思能源有限公司向金融机构融资的顺利实施而提供全额保证担保，公司按持有鄂尔多斯市派思能源有限公司持股比例59.79%对上述担保提供反担保，该等反担保公平、对等，有助于公司日常经营活动的开展，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况；公司董事会在审议上述议案时关联方董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。因此，我们同意上述控股股东为公司控股子公司融资提供担保并由公司提供反担保暨关联交易项。

　　七、公司监事会意见

　　公司控股股东水发众兴集团有限公司（简称“水发众兴”）和/或关联方水发众兴控股股东山东水发控股集团有限公司（简称“水发控股集团”）以及水发控股集团的控股股东水发集团有限公司（简称“水发集团”）为公司提供担保，是基于控股子公司日常经营需求，公司按持有鄂尔多斯市派思能源有限公司股权比例向其提供反担保公平合理，公司为其提供反担保不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，因此我们同意《关于控股股东为控股子公司融资提供担保并由公司提供反担保暨关联交易的议案》。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及全资、控股子公司对外担保余额8,749.82万元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的9.67%，均为对全资、控股子公司提供的担保。公司及其全资、控股子公司向参股公司提供的担保余额为0万元。公司无逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月30日

　　证券代码：603318    证券简称：派思股份    公告编号：2020-079

　　大连派思燃气系统股份有限公司关于召开2020年第六次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年10月15日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第六次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年10月15日14点30 分

　　召开地点：山东省济南市敬德街521号地矿大厦14层公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年10月15日

　　至2020年10月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第十六次临时会议审议通过，相关决议公告刊登于2020年9月30日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：议案2、议案3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-议案3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案3

　　应回避表决的关联股东名称：公司股东水发众兴集团有限公司应对议案3回避表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一)登记方式:异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书(见附件)和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的,应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记;委托代理人出席会议的,代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书(见附件)。

　　(二)登记时间：2020年10月14日上午9:00-11:00。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。

　　(三)登记地址：山东省济南市敬德街521号地矿大厦14层公司证券事务部。

　　(四)受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书(见附件)办理登记手续。

　　六、 其他事项

　　会议联系人：李启明、于颖

　　联系电话：0531-80876353

　　传真：0531-80876353

　　会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　　特此公告。

　　大连派思燃气系统股份有限公司董事会

　　2020年9月30日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　大连派思燃气系统股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年10月15日召开的贵公司2020年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。