证券代码：600651                  证券简称：*ST飞乐                      编号：临2020-130

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金

　　发行结果暨股份变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、发行数量和价格

　　发行股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行数量：248,447,204股

　　发行价格：人民币3.22元/股

　　2、发行对象和限售期

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　　3、预计上市时间

　　本次发行股份的新增股份已于2020年9月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　　4、募集资金到账及验资时间

　　本次非公开发行的发行对象为仪电集团、临港科投和上海华谊共3名符合中国证监会规定的特定对象。

　　2020年8月28日，发行人和独立财务顾问（主承销商）向仪电集团、临港科投和上海华谊发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。

　　截至2020年9月2日17时止，仪电集团、临港科投和上海华谊已将认购资金全额汇入独立财务顾问（主承销商）国泰君安的发行专用账户。

　　2020年9月3日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2020）第6997号《验资报告》。根据该报告，截至2020年9月2日17:00止，国泰君安在上海银行徐汇支行开设的指定认购款缴存账户已收到飞乐音响本次非公开发行A股股票认购资金共计人民币799,999,996.88元。

　　2020年9月4日，国泰君安已将上述认购款项扣减承销费用（不含增值税）后划转至发行人开立的本次募集资金专户内。

　　2020年9月18日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2020）第6998号《验资报告》。根据该报告，截至2020年9月4日止，飞乐音响已向特定投资者发行人民币普通股（A股）248,447,204股，每股发行价格3.22元，每股面值1元，募集资金总额为人民币799,999,996.88元；扣除各项发行费用26,392,248.38元（不含税金额）后，募集资金净额为773,607,748.50元，其中新增注册资本248,447,204.00元，资本公积-股本溢价525,160,544.50元。

　　（如无特别说明，本公告中所述的词语或简称与《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》中的释义相同。）

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行履行的相关决策及审批程序

　　1、2019年12月13日，飞乐音响召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；

　　2、本次重组的其他交易对方履行内部决策审议程序，审议通过本次重组正式方案；

　　3、2020年4月27日，飞乐音响召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

　　4、2020年5月9日，本次交易涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案；

　　5、2020年5月12日，上海市国资委正式核准本次重组方案；

　　6、2020年5月13日，飞乐音响召开2020年第二次临时股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

　　7、2020年7月16日，本次重大重组事项经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上市公司并购重组审核委员会获得有条件通过；

　　8、2020年8月14日，公司公告取得证监会出具的《关于核准上海飞乐音响股份有限公司向上海仪电（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1715号）。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股票类型

　　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行价格

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日（即2020年8月31日），发行价格为3.22元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次发行价格（3.22元/股）与发行底价（3.22元/股）的比率为100%，与发送缴款通知书前20个交易日均价（4.02元/股）的比率为80.10%。

　　3、发行对象及发行数量

　　本次募集配套资金共发行人民币普通股（A股）248,447,204股，均为仪电集团、临港科投、上海华谊认购。

　　■

　　4、发行金额

　　根据3.22元/股的发行价格，本次发行股份募集资金总额为799,999,996.88元，扣除各项发行费用人民币26,392,248.38元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币773,607,748.50元。

　　5、本次发行费用情况

　　本次募集配套资金发行费用（不含税）共计26,392,248.38元，具体情况如下：

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　　6、独立财务顾问（主承销商）

　　本次交易独立财务顾问（主承销商）为国泰君安证券股份有限公司。

　　（三）募集资金到账及验资情况

　　本次非公开发行的发行对象为仪电集团、临港科投和上海华谊共3名符合中国证监会规定的特定对象。

　　2020年8月28日，发行人和独立财务顾问（主承销商）向仪电集团、临港科投和上海华谊发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。

　　截至2020年9月2日17时止，仪电集团、临港科投和上海华谊已将认购资金全额汇入独立财务顾问（主承销商）国泰君安的发行专用账户。

　　2020年9月3日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2020）第6997号《验资报告》。根据该报告，截至2020年9月2日17:00止，国泰君安在上海银行徐汇支行开设的指定认购款缴存账户已收到飞乐音响本次非公开发行A股股票认购资金共计人民币799,999,996.88元。

　　2020年9月4日，国泰君安已将上述认购款项扣减承销费用（不含增值税）后划转至发行人开立的本次募集资金专户内。

　　2020年9月18日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2020）第6998号《验资报告》。根据该报告，截至2020年9月4日止，飞乐音响已向特定投资者发行人民币普通股（A股）248,447,204股，每股发行价格3.22元，每股面值1元，募集资金总额为人民币799,999,996.88元；扣除各项发行费用26,392,248.38元（不含税金额）后，募集资金净额为773,607,748.50元，其中新增注册资本248,447,204.00元，资本公积-股本溢价525,160,544.50元。

　　（四）新增股份登记情况

　　本次发行股份的新增股份已于2020年9月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

　　2020 年9月28日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，确认公司已完成新增股份登记工作，新增股份数量为248,447,204股（有限售条件的流通股）。本次配套融资完成后，公司总股本为2,507,028,015股。

　　（五）独立财务顾问（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、独立财务顾问（主承销商）意见

　　（1）本次非公开发行经发行人董事会、股东大会批准和授权，并取得中国证监会的核准，审批程序合法、合规。

　　（2）本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。

　　（3）发行人本次非公开发行认购对象的选择符合公平、公正原则，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。

　　（4）本次非公开发行的发行对象仪电集团、临港科投、上海华谊为一般法人，均以自筹资金参与认购，无需进行相关备案。

　　（5）本次非公开发行的发行对象仪电集团、临港科投、上海华谊，仪电集团为上市公司的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》及《上海飞乐音响股份有限公司关联交易管理制度》的规定，仪电集团与发行人构成关联关系。仪电集团与独立财务顾问（主承销商）不存在关联关系。本次非公开发行的发行对象临港科投和上海华谊与发行人不存在关联关系，与独立财务顾问（主承销商）不存在关联关系。

　　（6）仪电集团用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于飞乐音响或其控股股东，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。临港科投用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于飞乐音响或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。上海华谊用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于飞乐音响或其控股股东，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。

　　2、法律顾问意见

　　飞乐音响本次发行已取得了必要的批准和授权，并履行了必要的程序，该等批准和授权合法有效；本次发行过程符合《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》的约定及相关法律法规的规定；本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合相关法律法规的规定。

　　二、发行结果及发行对象简介

　　（一）发行结果

　　1、发行对象及数量

　　本次非公开发行的股票数量为248,447,204股，募集资金总额为799,999,996.88元，本次发行对象最终确定为3名，符合相关法律法规的要求。本次发行结果如下：

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　　2、锁定期安排

　　仪电集团因本次募集配套资金所获得的股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至其名下之日起36个月内不得转让；临港科投以及上海华谊承诺，认购的本次非公开发行的公司股票自发行完成日起18个月内不转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

　　对于本次发行完成后，募集配套资金认购方由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

　　（二）发行对象情况介绍

　　1、发行对象基本情况

　　（1）仪电集团

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　　（2）临港科投

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　　（3）上海华谊

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　　2、发行对象与公司的关联关系

　　本次配套融资前，仪电集团为上市公司的实际控制人。临港科投和上海华谊与上市公司不存在关联关系。

　　3、发行对象及其关联方与公司重大交易情况

　　最近一年，除发行人在定期报告或临时公告中披露的交易外，发行人与发行对象及其关联方未发生其他重大关联交易。

　　4、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　三、本次发行前后公司前十大股东变化情况

　　（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

　　本次变动前，截至2020年8月27日，飞乐音响总股本为2,258,580,811股，上市公司前十大股东持股情况如下：

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　　（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

　　本次变动后，截至2020年9月28日（新增股份登记日），飞乐音响总股本为2,507,028,015股，上市公司前十大股东持股情况如下：

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　　（三）本次发行对上市公司控制权的影响

　　本次发行股份前后上市公司的实际控制人均为仪电集团，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

　　四、公司股本结构变动表

　　本次非公开发行的股份数为24,844.72万股，本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。

　　五、管理层讨论和分析

　　（一）对资产结构的影响

　　本次交易完成后，上市公司资产结构将得到一定程度的改善，财务安全性得以提高，盈利能力和持续运营能力有所改善。

　　（二）对业务结构的影响

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，不会导致公司业务结构发生变化。本次发行完成后，公司营运资金得到补充，有利于聚焦主业、持续发展。

　　（三）对公司治理的影响

　　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。

　　（四）对公司高级管理人结构的影响

　　本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）对关联交易及同业竞争的影响

　　本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增关联交易；亦不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争或潜在同业竞争。

　　六、本次新增股份发行上市的相关机构

　　（一）独立财务顾问

　　机构名称：国泰君安证券股份有限公司

　　负责人/法定代表人：贺青

　　注册地址：上海市浦东新区商城路618号

　　联系电话：021-38676666

　　传真：021-38670666

　　项目联系人：陈是来、王牌、蒋华琳

　　（二）法律顾问

　　机构名称：国浩律师（上海）事务所

　　负责人/法定代表人：李强

　　注册地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层

　　联系电话：021-52341668

　　传真：021-52341670

　　项目联系人：林琳、陈杰、费原是

　　（三）审计机构（一）

　　机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人/法定代表人：邱靖之

　　注册地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

　　联系电话：021-51028018

　　传真：021-58402702

　　项目联系人：叶慧、李靖豪、何颢、杜文豪

　　（四）审计机构（二）

　　机构名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人/法定代表人：张晓荣

　　注册地址：上海市威海路755号25层

　　联系电话：021-52920000

　　传真：021-52921369

　　项目联系人：庄祎蓓、洪梁俊、石东骏、史海峰

　　（五）验资机构

　　机构名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人/法定代表人：孙勇

　　注册地址：上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室

　　联系电话：021-63525500

　　传真：021-63525566

　　项目联系人：刘磊、黄永捷

　　七、备查文件

　　1. 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

　　2. 《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；

　　3. 《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》；

　　4、《国泰君安证券股份有限公司关于上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性之审核报告》；

　　5、《国浩律师（上海）事务所关于上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；

　　6、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字[2020]第6997号《验证报告》和众会字[2020]第6998号《验资报告》；

　　7、中国证监会出具的《关于核准上海飞乐音响股份有限公司向上海仪电（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1715号）；

　　8、经中国证监会审核的全部申报材料；

　　9、其他与本次发行有关的重要文件。

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月30日

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　简式权益变动报告书

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　　股份变动性质：持股数量增加，持股比例超过5%

　　签署日期：二〇二〇年九月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式准则第15号——权益变动报告书》等相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海飞乐音响股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　四、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股已取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

　　五、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在上海飞乐音响股份有限公司拥有权益的股份。

　　六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　第一节 释义

　　■

　　本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

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　　二、信息披露义务人股权结构

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：

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　　三、信息披露义务人董事及主要负责人情况

　　截至本报告书签署日，临港科投的董事及主要负责人基本情况如下：

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　　四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人临港科投不存在在境内、境外其他上市公司中直接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动目的

　　一、信息披露义务人权益变动目的

　　本次信息披露义务人权益变动系上市公司非公开发行股份募集配套资金所致。为满足上市公司运营资金需求，尽快改善上市公司流动性，飞乐音响非公开发行股份募集配套资金，发行对象包括仪电集团、临港科投及上海华谊。信息披露义务人认购62,111,801股，导致持股数量增加，持股比例超过5%。

　　二、信息披露义务人未来十二个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来十二个月内继续增持或减持上市公司股份的计划。若有相关权益变动事项，信息披露义务人将根据法律法规之规定履行相关信息披露及其他相关义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份情况如下：

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　　二、本次权益变动方式

　　为满足上市公司运营资金需求，尽快改善上市公司流动性，飞乐音响非公开发行股份募集配套资金，发行对象包括仪电集团、临港科投及上海华谊。

　　本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日为2020年8月31日，即本次募集配套资金的定价基准日为2020年8月31日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%即3.22元/股。

　　公司本次募集配套资金总额为799,999,996.88元，其中仪电集团认购499,999,999.66元、临港科投认购199,999,999.22元、上海华谊认购99,999,998.00元。本次非公开发行股份数量为248,447,204股A股股票，其中向仪电集团发行155,279,503股、向临港科投发行62,111,801股、向上海华谊发行31,055,900股。

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有公司股份92,879,377股,占权益变动前总股本的4.11%。本次权益变动后，信息披露义务人持有公司股份154,991,178股，持股比例为6.18%，具体情况如下：

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　　三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人取得上市公司发行的新股，除在承诺的限售期内不得以任何方式直接或间接转让之外，不存在其他质押、担保的情况，也不存在被司法冻结、查封或设置任何权利限制的情况。信息披露义务人所持上市公司股份未来若发生质押、冻结等权利限制的情况，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　四、本次已履行及尚需履行的决策和批准程序

　　（一）本次权益变动已履行的决策程序及审批程序

　　1、2019年12月13日，飞乐音响召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；

　　2、本次重组的其他交易对方履行内部决策审议程序，审议通过本次重组正式方案；

　　3、2020年4月27日，飞乐音响召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

　　4、2020年5月9日，本次交易涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案；

　　5、2020年5月12日，上海市国资委正式核准本次重组方案；

　　6、2020年5月13日，飞乐音响召开2020年第二次临时股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案。

　　7、2020年7月16日，本次重大重组事项经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上市公司并购重组审核委员会获得有条件通过；

　　8、2020年8月14日，公司公告取得证监会出具的《关于核准上海飞乐音响股份有限公司向上海仪电（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1715号）。

　　（二）本次权益变动尚需履行的决策程序及审批程序

　　本次权益变动无需履行其他审批程序。

　　五、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况

　　最近一年及一期，除本次交易外，信息披露义务人与上市公司之间未发生其他重大交易。

　　六、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排

　　截至本报告书签署日，除本报告书所述权益变动事项外，信息披露义务人不存在未来与上市公司之间进行重大交易的计划或其他安排。

　　第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

　　在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情形。

　　第六节 其他重要事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据所应适用的法律以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

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　　第八节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人营业执照复印件

　　2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件

　　3、本次交易相关协议：上市公司与临港科投签署的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》

　　二、备查地点

　　本报告书全文和上述备查文件置于上市公司办公地点，供投资者查阅。

　　中国证监会指定信息披露网址：http://www.sse.com.cn

　　简式权益变动报告书附表

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　　上海飞乐音响股份有限公司

　　发行股份购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易

　　之非公开发行股票募集配套

　　资金发行情况报告书

　　独立财务顾问（主承销商）

　　国泰君安证券股份有限公司

　　二〇二〇年九月

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　　释义

　　在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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　　第一节本次发行的基本情况

　　一、上市公司基本情况

　　中文名称：上海飞乐音响股份有限公司

　　英文名称：Shanghai Feilo Acoustics Co., Ltd

　　企业类型：股份有限公司

　　法定代表人：李鑫

　　统一社会信用代码：91310000132805038E

　　成立日期：1989年6月9日

　　注册资本：98,522.0002万元

　　注册地址：上海市嘉定区嘉新公路1001号第七幢

　　办公地址：上海市徐汇区桂林路406号1号楼13层

　　股票简称：飞乐音响

　　股票代码：600651

　　股票上市地：上海证券交易所

　　电子信箱：office@facs.com.cn

　　联系电话：021-34239651

　　联系传真：021-33565001

　　经营范围：计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集成等领域的软件、系统开发及四技服务,数码电子及家电、智能卡及终端设备、照明电器、灯具、电光源的销售及技术服务,音响、电子、制冷设备、照明、音视频、制冷、安保电子网络系统工程（涉及专项审批按规定办）设计、安装、调试及技术服务,实业投资,本企业及控股成员企业进出口业务（范围见资格证书）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策过程

　　（一）本次发行的批准程序

　　1、2019年12月13日，飞乐音响召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；

　　2、本次重组的其他交易对方履行内部决策审议程序，审议通过本次重组正式方案；

　　3、2020年4月27日，飞乐音响召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

　　4、2020年5月9日，本次交易涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案；

　　5、2020年5月12日，上海市国资委正式核准本次重组方案；

　　6、2020年5月13日，飞乐音响召开2020年第二次临时股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案。

　　（二）本次发行的监管部门核准过程

　　1、2020年7月16日，本次重大重组事项经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上市公司并购重组审核委员会获得有条件通过；

　　2、2020年8月14日，公司公告取得证监会出具的《关于核准上海飞乐音响股份有限公司向上海仪电（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1715号）。

　　（三）募集资金到账和验资情况

　　本次非公开发行的发行对象为仪电集团、临港科投和上海华谊共3名符合中国证监会规定的特定对象。

　　2020年8月28日，发行人和独立财务顾问（主承销商）向仪电集团、临港科投和上海华谊发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。

　　截至2020年9月2日17时止，仪电集团、临港科投和上海华谊已将认购资金全额汇入独立财务顾问（主承销商）国泰君安的发行专用账户。

　　2020年9月3日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2020）第6997号《验资报告》。根据该报告，截至2020年9月2日17:00止，国泰君安在上海银行徐汇支行开设的指定认购款缴存账户已收到飞乐音响本次非公开发行A股股票认购资金共计人民币799,999,996.88元。

　　2020年9月4日，国泰君安已将上述认购款项扣减承销费用（不含增值税）后划转至发行人开立的本次募集资金专户内。

　　2020年9月18日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2020）第6998号《验资报告》。根据该报告，截至2020年9月4日止，飞乐音响已向特定投资者发行人民币普通股（A股）248,447,204股，每股发行价格3.22元，每股面值1元，募集资金总额为人民币799,999,996.88元；扣除各项发行费用26,392,248.38元（不含税金额）后，募集资金净额为773,607,748.50元，其中新增注册资本248,447,204.00元，资本公积-股本溢价525,160,544.50元。

　　公司为本次股票发行发生的发行费用合计26,392,248.38元(不含税)，明细如下（本次发行费用均为不含税金额）：

　　（1） 独立财务顾问费用16,037,735.85元；

　　（2） 承销费用8,490,566.04元；

　　（3）验资费用47,169.81元；

　　（4）信息披露费用1,037,735.85元；

　　（5）股份登记费用779,040.83元。

　　发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

　　（四）股份登记情况

　　发行人已于2020年9月28日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　　三、本次发行股票的基本情况

　　1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。

　　2、每股面值：人民币1.00元。

　　3、发行数量：248,447,204股，均为仪电集团、临港科投、上海华谊认购。

　　4、发行定价方式及发行价格：本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日（即2020年8月31日），发行价格为3.22元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

　　本次发行价格（3.22元/股）与发行底价（3.22元/股）的比率为100%，与发送缴款通知书前20个交易日均价（4.02元/股）的比率为80.10%。

　　5、募集资金量

　　本次发行募集资金总额为799,999,996.88元，扣除不含税各项发行费用人民币26,392,248.38元，实际募集资金净额为人民币773,607,748.50元。

　　6、限售期

　　仪电集团因本次募集配套资金所获得的股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至其名下之日起36个月内不得转让；临港科投以及上海华谊承诺，认购的本次非公开发行的公司股票自发行完成日起18个月内不转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

　　发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

　　四、发行对象的基本情况

　　（一）发行对象及认购情况

　　公司本次募集配套资金总额为799,999,996.88元，其中仪电集团认购499,999,999.66元、临港科投认购199,999,999.22元、上海华谊认购99,999,998.00元。3名投资者最终认购情况如下：

　　■

　　本次非公开的3名发行对象仪电集团、临港科投、上海华谊的认购金额未超过其资产规模或资金规模。

　　（二）发行对象情况介绍

　　1、仪电集团

　　（1）仪电集团概况

　　■

　　（2）与上市公司、标的资产的关联关系

　　仪电集团为上市公司控股股东仪电电子集团的控股股东，是上市公司的实际控制人。

　　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

　　最近一年，除发行人在定期报告或临时公告中披露的交易外，发行人与发行对象及其关联方未发生其他重大关联交易。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排

　　本次发行完成后，如仪电集团及其关联方与发行人发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时发行人将及时履行相关信息披露义务。

　　（5）关于本次发行对象出资情况的说明

　　仪电集团承诺，仪电集团用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于飞乐音响或其控股股东，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。

　　2、临港科投

　　（1）临港科投概况

　　■

　　（2）与上市公司、标的资产的关联关系

　　临港科投和上市公司不存在关联关系。

　　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

　　最近一年，除发行人在定期报告或临时公告中披露的交易外，发行人与发行对象及其关联方未发生其他重大关联交易。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排

　　本次发行完成后，如临港科投及其关联方与发行人发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时发行人将及时履行相关信息披露义务。

　　（5）关于本次发行对象出资情况的说明

　　临港科投承诺，临港科投用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于飞乐音响或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。

　　3、上海华谊

　　（1）上海华谊概况

　　■

　　（2）与上市公司、标的资产的关联关系

　　上海华谊和上市公司不存在关联关系。

　　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

　　最近一年，除发行人在定期报告或临时公告中披露的交易外，发行人与发行对象及其关联方未发生其他重大关联交易。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排

　　本次发行完成后，如上海华谊及其关联方与发行人发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时发行人将及时履行相关信息披露义务。

　　（5）关于本次发行对象出资情况的说明

　　上海华谊承诺，上海华谊用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于飞乐音响或其控股股东，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。

　　（三）认购对象私募投资基金备案情况

　　仪电集团、临港科投、上海华谊为一般法人，均承诺以自筹资金参与认购，无需进行相关备案。

　　（四）关于本次发行对象适当性的说明

　　根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。

　　本次飞乐音响非公开发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。

　　本次飞乐音响发行对象仪电集团、临港科投以及上海华谊已提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务顾问（主承销商）的核查要求，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

　　■

　　经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

　　五、本次发行的相关机构

　　（一）独立财务顾问（主承销商）

　　名称：国泰君安证券股份有限公司

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　　法定代表人：贺青

　　项目主办人：王牌、蒋华琳

　　项目协办人：鲍灵杨、金栩生、曾蕴也

　　联系电话：021-38676666

　　联系传真：021-38670666

　　（二）发行人律师

　　名称：国浩律师（上海）事务所

　　地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层

　　负责人：李强

　　签字律师：林琳、陈杰、费原是

　　联系电话：021-52341668

　　联系传真：021-52341670

　　（三）审计机构（一）

　　名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　注册地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A.1和A.5区域

　　负责人：邱靖之

　　签字会计师：叶慧、李靖豪

　　联系电话：021-51028018

　　联系传真：021-58402702

　　（四）审计机构（二）

　　名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

　　注册地址：上海市威海路755号25层

　　负责人：张晓荣

　　签字会计师：庄祎蓓、洪梁俊

　　联系电话：021-52920000

　　联系传真：021-52921369

　　（五）验资机构

　　名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　注册地址：上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室

　　负责人：孙勇

　　签字会计师：刘磊、黄永捷

　　联系电话：021-63525500

　　联系传真：021-63525566

　　第二节本次发行前后公司相关情况对比

　　一、本次发行前后前10名股东变动情况

　　（一）本次发行前的前10名股东情况

　　本次发行前，截至2020年8月27日，发行人前十大股东持股情况如下：

　　■

　　（二）本次发行后的前10名股东情况

　　本次发行后，截至2020年9月28日（新增股份登记日），公司前10名股东持股情况如下：

　　■

　　二、本次非公开发行股票对公司的影响

　　（一）本次发行对股本结构的影响

　　本次非公开发行的股份数为24,844.72万股，本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　本次发行前，公司总股本为2,258,580,811股。仪电集团全资子公司仪电电子集团持有飞乐音响36.88%的股份，为公司控股股东；仪电集团直接持有飞乐音响21.93%的股份，间接持有飞乐音响36.88%的股份，为公司实际控制人。

　　本次发行完成后，公司将增加24,844.72万股有限售条件流通股。仪电电子集团持有飞乐音响33.22%的股份，仍为公司控股股东；仪电集团直接持有飞乐音响25.95%的股份，间接持有飞乐音响33.22%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（二）本次发行对资产结构的影响

　　本次交易完成后，上市公司资产结构将得到一定程度的改善，财务安全性得以提高，盈利能力和持续运营能力有所改善。

　　（三）本次发行对业务结构的影响

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，不会导致公司业务结构发生变化。本次发行完成后，公司营运资金得到补充，有利于聚焦主业、持续发展。

　　（四）本次发行对公司治理的影响

　　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。

　　（五）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

　　本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增关联交易；亦不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争或潜在同业竞争。

　　第三节独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：

　　（一）本次非公开发行经发行人董事会、股东大会批准和授权，并取得中国证监会的核准，审批程序合法、合规。

　　（二）本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。

　　（三）发行人本次非公开发行认购对象的选择符合公平、公正原则，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。

　　（四）本次非公开发行的发行对象仪电集团、临港科投、上海华谊为一般法人，均以自筹资金参与认购，无需进行相关备案。

　　（五）本次非公开发行的发行对象仪电集团、临港科投、上海华谊，仪电集团为上市公司的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》及《上海飞乐音响股份有限公司关联交易管理制度》的规定，仪电集团与发行人构成关联关系。仪电集团与独立财务顾问（主承销商）不存在关联关系。本次非公开发行的发行对象临港科投和上海华谊与发行人不存在关联关系，与独立财务顾问（主承销商）不存在关联关系。

　　（六）仪电集团用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于飞乐音响或其控股股东，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。临港科投用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于飞乐音响或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。上海华谊用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于飞乐音响或其控股股东，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。

　　第四节律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　发行人律师国浩律师（上海）事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　飞乐音响本次发行已取得了必要的批准和授权，并履行了必要的程序，该等批准和授权合法有效；本次发行过程符合《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》的约定及相关法律法规的规定；本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合相关法律法规的规定；飞乐音响尚需办理本次发行涉及的新增股份登记及上市手续、工商变更登记或备案手续，并履行相应的信息披露义务。

　　第五节有关中介机构声明

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　　第六节备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、国泰君安证券股份有限公司关于上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性之审核报告；

　　2、国浩律师（上海）事务所关于上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

　　3、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2020）第6997号《验资报告》和众会字（2020）第6998号《验资报告》；

　　4、经中国证监会审核的全部申报材料；

　　5、中国证监会出具的《关于核准上海飞乐音响股份有限公司向上海仪电（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1715号）；

　　6、其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、备查文件地点

　　上市公司及独立财务顾问（主承销商）办公地点