证券代码：002294         证券简称：信立泰          编号：2020-066

　　深圳信立泰药业股份有限公司

　　第五届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第六次会议于2020年9月28日上午9时30分，在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议通知于2020年9月25日以电子邮件方式送达。应参加董事8人，实际参加董事8人，其中独立董事刘来平、独立董事ZHANG MENG以通讯方式出席会议，出席董事符合法定人数。全体监事列席会议，其中监事会主席李爱珍、监事李扬兵以通讯方式列席会议。会议由公司董事长叶澄海先生主持，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　与会董事审议并形成如下决议：

　　一、会议以8人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件和资格，同意公司向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　（独立董事《关于公司有关事项的事前认可意见》、《关于公司有关事项所发表的独立意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

　　二、会议以8人同意，0人反对，0人弃权，逐项审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》。

　　1、 发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　2、 发行方式和发行时间

　　本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　3、 发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过35名特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　4、 发行价格和定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　5、 发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过70,000,000股（含），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由发行对象以现金认购。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生除权、除息等事项，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量上限以中国证监会核准的数量为准。

　　表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　6、 限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　7、 募集资金数量和用途

　　公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过200,000.00万元（含），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　■

　　在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额。

　　表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　8、 未分配利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　9、 上市地点

　　本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　10、 本次非公开发行股票决议有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。

　　表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　本议案尚须提请公司股东大会逐项审议。

　　独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　（独立董事《关于公司有关事项的事前认可意见》、《关于公司有关事项所发表的独立意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

　　三、会议以8人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》。

　　同意《深圳信立泰药业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　（《深圳信立泰药业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》、独立董事《关于公司有关事项的事前认可意见》、《关于公司有关事项所发表的独立意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

　　四、会议以8人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

　　同意公司编制的《深圳信立泰药业股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　（《深圳信立泰药业股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、独立董事《关于公司有关事项所发表的独立意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

　　五、会议以8人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟设立募集资金专项账户。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、会议以8人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　鉴于公司最近五个会计年度内没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金，且公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，因此，本公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　（《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；

　　独立董事《关于公司有关事项所发表的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

　　七、会议以8人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》。

　　同意《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》。

　　同时，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对2020年非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　（《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；

　　独立董事《关于公司有关事项所发表的独立意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

　　八、会议以8人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》。

　　董事会同意《深圳信立泰药业股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　（《深圳信立泰药业股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》、独立董事《关于公司有关事项所发表的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）

　　九、会议以8人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　为保证公司2020年度非公开发行股票事项的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律法规及本公司章程的有关规定，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理2020年度非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

　　1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；

　　2、办理本次发行的申报、反馈等事项。根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

　　3、办理募集资金专项存放账户设立事宜；

　　4、决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

　　5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

　　6、如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　　7、如公司在监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行，授权董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向监管部门递交延期申请并在递交延期申请的情形履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；

　　8、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　9、根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

　　10、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件；

　　11、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；

　　12、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　（独立董事《关于公司有关事项所发表的独立意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

　　十、会议以8人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于子公司受让深圳市科奕顿生物医疗科技有限公司少数股东股权暨增资的议案》。

　　同意全资子公司深圳市信立泰生物医疗工程有限公司（以下简称“信立泰医疗工程”）与深圳市科奕顿生物医疗科技有限公司（以下简称“科奕顿”）自然人股东陈奕龙、居学成签订相关协议，以自筹资金人民币5,000万元受让前述自然人股东持有的科奕顿8.69565%股权。

　　随后，信立泰医疗工程拟以自筹资金人民币8,800万元向科奕顿增资，其中，计入注册资本人民币355.06087万元，计入资本公积人民币8,444.93913万元。科奕顿的注册资本将由2,320万元增至2,675.06087万元。

　　受让少数股东股权暨增资前，信立泰医疗工程持有科奕顿73.97%股权，科奕顿为公司控股子公司；受让暨增资完成后，信立泰医疗工程将持有科奕顿84.96644%股权，科奕顿仍为公司控股子公司。

　　董事会授权信立泰医疗工程总经理负责签署本次交易有关协议及具体履行协议的相关事宜，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。

　　（《关于子公司受让深圳市科奕顿生物医疗科技有限公司少数股东股权暨增资的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）

　　十一、会议以8人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于提名增补公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》。

　　董事会于2020年9月25日收到董事文仲义先生的辞呈，其因个人原因，请辞公司董事职务。文仲义先生的辞职未导致公司董事会低于法定最低人数，根据相关规定，辞职报告自送达董事会时生效。

　　根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，公司持股5%以上股东中信里昂资产管理有限公司（CLSA Asset Management Limited）（或其授权方）提名增补杨凌为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期与第五届董事会一致，自2020年第二次临时股东大会审议通过之日生效。（简历附后）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　若非独立董事候选人经股东大会选举通过，公司第五届董事会中，兼任高级管理人员职务的董事总计未超过公司董事总数的1/2。董事会不设由职工代表担任的董事。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　（独立董事《关于公司有关事项所发表的独立意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）

　　十二、会议以8人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　（《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

　　上述第一至九项、第十一项议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　深圳信立泰药业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年九月三十日

　　附：

　　深圳信立泰药业股份有限公司

　　非独立董事候选人简历

　　杨凌，中国香港籍，女，40岁，拥有哈佛大学商学院工商管理硕士学位和美国Smith College经济学和计算机学士学位，现任凯雷投资集团董事总经理。

　　历任高盛集团分析师、KKR集团副总裁。杨凌女士于2011年加入凯雷亚洲基金，她已领导了多个医疗投资项目，其中包括艾迪康医学检验中心、昂博生物、微创医疗科学和美年大健康等。目前担任杭州艾迪康医学检验中心有限公司董事长以及昂博生物的董事。

　　杨凌女士未持有公司股份；与公司及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人；任职资格符合《公司法》等法律法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深交所其他规则和《公司章程》等有关规定。

　　证券代码：002294          证券简称：信立泰           编号：2020-067

　　深圳信立泰药业股份有限公司

　　第五届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第六次会议于2020年9月28日上午12时，在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议通知于2020年9月25日以电子邮件方式送达。应参加监事3人，实际参加监事3人，其中监事会主席李爱珍、监事李扬兵以通讯方式出席会议，出席监事符合法定人数。董事会秘书列席会议，会议由监事会主席李爱珍主持。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　与会监事审议并形成如下决议：

　　一、会议以3人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件和资格，同意公司向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、会议以3人同意，0人反对，0人弃权，逐项审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》。

　　1、 发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　2、 发行方式和发行时间

　　本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　3、 发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过35名特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　4、 发行价格和定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　5、 发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过70,000,000股（含），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由发行对象以现金认购。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生除权、除息等事项，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量上限以中国证监会核准的数量为准。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　6、 限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　7、 募集资金数量和用途

　　公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过200,000.00万元（含），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　■

　　在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　8、 未分配利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　9、 上市地点

　　本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　10、 本次非公开发行股票决议有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　本议案尚须提请公司股东大会逐项审议。

　　三、会议以3人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》。

　　同意《深圳信立泰药业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（《深圳信立泰药业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

　　四、会议以3人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

　　监事会同意公司编制的《深圳信立泰药业股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（《深圳信立泰药业股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

　　五、会议以3人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　鉴于公司最近五个会计年度内没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金，且公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，因此，本公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

　　六、会议以3人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》。

　　监事会同意《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》。

　　同时，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对2020年非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

　　七、会议以3人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》。

　　监事会同意《深圳信立泰药业股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（《深圳信立泰药业股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

　　上述第一至七项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　深圳信立泰药业股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年九月三十日

　　证券代码：002294         证券简称：信立泰          编号：2020-069

　　深圳信立泰药业股份有限公司关于非公

　　开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：

　　一、 本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算

　　（一） 假设前提

　　1、本次非公开发行于2020年11月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　　2、假设本次非公开发行股票募集资金总额为200,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。

　　3、假设本次非公开发行的发行数量为70,000,000股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。

　　4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

　　5、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

　　6、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　7、在预测公司总股本时根据公司2019年年度报告，以本次非公开发行前2019年12月31日总股本1,046,016,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑可能发生的股票股利分配、股权激励等其他因素导致股本发生的变化。

　　8、公司2019年度归属于母公司股东的净利润为71,520.11万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为64,343.39万元。

　　假设2020年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年度分别为持平、减少20%、减少50%。（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断）

　　9、假设公司2020年不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股。

　　10、以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二） 测算过程

　　基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　■

　　注：（1）基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；（2）非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。

　　本次非公开发行的股份数量和发行完成时间及募集资金总额仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间及实际募集资金总额为准。

　　由上表可知，在本次非公开发行完成后，公司股本增加的情况下，如果发行完成后公司业绩未获得相应幅度的增长，公司即期基本每股收益等指标将会出现一定程度摊薄。

　　二、 本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后，因募投项目存在一定的研发周期，其产生效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　提请广大投资者注意。

　　三、 董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　本次融资的必要性和合理性详见预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

　　四、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于心脑血管及相关领域创新药研发项目、补充流动资金及偿还银行贷款，有助于推动公司创新药研发布局，落实公司研发管线规划，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

　　本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

　　五、 公司拟采取的防范措施

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

　　（一） 不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

　　公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　（二） 强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理办法》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（三） 提高管理水平，严格控制成本费用

　　公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。

　　（四） 不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。

　　未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　综上所述，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　六、 公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺若公司拟实施股权激励，行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。

　　七、 控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东香港信立泰、实际控制人叶澄海、廖清清、叶宇筠、陈志明和叶宇翔就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：

　　1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出处罚或采取相关管理措施。

　　八、 关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，并将提交公司2020年第二次临时股东大会表决。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告

　　深圳信立泰药业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年九月三十日

　　证券代码：002294         证券简称：信立泰          编号：2020-068

　　深圳信立泰药业股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金

　　使用情况报告的说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]838号文核准并经深圳证券交易所同意，深圳信立泰药业股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）2,850万股，每股发行价格为41.98元，募集资金总额为119,643万元，扣除公司公开发行新股的发行费用后的实际募集资金净额为114,067.37万元。上述募集资金到位情况已由深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的“深南验字(2009)第087号”《验资报告》验证确认，距今已满五个会计年度。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　鉴于公司最近五个会计年度内没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金，且公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，因此，本公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告

　　深圳信立泰药业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年九月三十日

　　证券代码：002294         证券简称：信立泰          编号：2020-071

　　深圳信立泰药业股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第六次会议于2020年9月28日审议通过《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》，现就本次股东大会相关事项通知如下：

　　一、 会议基本情况

　　（一） 会议届次：2020年第二次临时股东大会

　　（二） 会议召集人：公司第五届董事会

　　公司第五届董事会第六次会议于2020年9月28日审议通过《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　（三） 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　（四） 会议时间：

　　现场会议时间：2020年10月30日下午14:00

　　网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年10月30日上午9:15 – 9:25，9:30 – 11:30，下午13:00 – 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2020年10月30日上午9:15至下午15:00。

　　（五） 现场会议召开地点：深圳市福田区深南大道6009号绿景广场主楼37层公司会议室

　　（六） 会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2020年修订）等规定，需要在行使表决权前征求委托人或实际持有人投票意见的持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司、合格境外机构投资者（QFII）、持有深股通股票的香港中央结算有限公司等集合类账户持有人或名义持有人，应当在征求意见后通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票；具体按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2020年修订）等有关规定执行。

　　（七） 股权登记日：2020年10月23日

　　二、 会议出席对象

　　（一） 在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人：

　　即于股权登记日（2020年10月23日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

　　（二） 本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 本公司聘请的见证律师。

　　（四） 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　三、 会议审议事项

　　1、 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　2、 《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》，该议案内容需逐项审议；

　　2.01  发行股票的种类和面值

　　2.02  发行方式和发行时间

　　2.03  发行对象及认购方式

　　2.04  发行价格和定价原则

　　2.05  发行数量

　　2.06  限售期

　　2.07  募集资金数量和用途

　　2.08  未分配利润安排

　　2.09  上市地点

　　2.10  本次非公开发行股票决议有效期

　　3、 《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》；

　　4、 《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

　　5、 《关于公司设立募集资金专项账户的议案》；

　　6、 《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　7、 《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》；

　　8、 《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》；

　　9、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　　上述议案1-9将作为特别提案提交本次股东大会审议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　10、 《关于增补公司第五届董事会非独立董事的议案》。

　　根据《公司法》、《公司章程》相关规定，本次股东大会拟选举非独立董事一位，不适用累积投票制。

　　非独立董事候选人相关简历已经披露在相应的董事会决议公告中。

　　本次会议审议事项符合法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定，合法完备。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等要求，上述议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者即单独或者合计持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东的投票情况单独统计并披露。

　　以上第1、2、3、4、6、7、8项议案经第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过；第5、9、10项议案经第五届董事会第六次会议审议通过；相关议案已经独立董事发表有关独立意见。详见2020年9月30日登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《第五届董事会第六次会议决议公告》、《第五届监事会第六次会议决议公告》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》，以及登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2020年度非公开发行A股股票预案》、《2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》、《独立董事关于公司有关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见》。

　　四、 提案编码

　　本次股东大会提案编码表

　　■

　　五、 现场会议登记方法

　　（一） 登记时间：2020年10月26日（上午9:00－11:30；下午13:30－17:00）；

　　（二） 登记地点及授权委托书送达地点：深圳信立泰药业股份有限公司（深圳市福田区深南大道6009号绿景广场主楼37层），信函请注明“股东大会”字样。

　　（三） 登记方式：

　　1、 个人股东亲自出席会议的，应填写《股东登记表》，出示股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示股东授权委托书、代理人有效身份证件等办理登记手续。

　　2、 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人（或者法人股东的董事会、其他决策机构决议授权的人）出席会议。法定代表人出席会议的，应填写《股东登记表》，出示股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（或者法人股东的董事会、其他决策机构的授权文件）。

　　3、 异地股东可采取传真或书面信函的方式于上述时间登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　六、 参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　七、 其他事项

　　1、 会务常设联系人

　　（1） 姓名：杨健锋

　　（2） 联系电话：0755-83867888

　　（3） 联系传真：0755-83867338

　　（4） 邮编：518040

　　（5） 邮箱：investor@salubris.cn

　　2、 出席现场会议的所有股东食宿、交通费用自理。

　　3、 授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

　　八、 备查文件

　　（一） 第五届董事会第六次会议决议；

　　（二） 深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　深圳信立泰药业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年九月三十日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、 投票代码：362294。

　　2、 投票简称：信立投票。

　　3、 填报表决意见。

　　本次议案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、 股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2020年10月30日的交易时间，即9:15－9:25，9:30－11:30 和13:00－15:00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、 互联网投票系统开始投票的时间为2020年10月30日上午9:15，结束时间为2020年10月30日下午3:00。

　　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（2016年修订）的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　深圳信立泰药业股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会股东登记表

　　兹登记参加深圳信立泰药业股份有限公司2020年第二次临时股东大会。

　　■

　　签名/盖章：

　　日期：

　　授权委托书

　　兹全权委托              （先生/女士）代表本人/本单位出席深圳信立泰药业股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。具体表决意见如下：

　　■

　　说明：

　　1、委托人为自然人的需要股东本人签名。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

　　2、授权委托人应在签署授权委托书时以在“同意”、“反对”或“弃权”下面的方框中打“√”为准，三者只能选其一，多选、未选或字迹无法辨认的，视为对该审议事项的授权委托无效。

　　3、如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证号码或营业执照注册登记号/统一社会信用代码：

　　委托人股东账号：                         持股数量：

　　委托人签名（或盖章）：

　　受托人姓名（签名）：                      身份证号码：

　　委托书签发日期：      年     月    日

　　本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　证券代码：002294         证券简称：信立泰          编号：2020-070

　　深圳信立泰药业股份有限公司关于子公司受让深圳市科奕顿生物医疗科技有限公司少数股东股权暨增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 交易概述

　　（一） 基本情况

　　深圳信立泰药业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市信立泰生物医疗工程有限公司（以下简称“信立泰医疗工程”）拟与深圳市科奕顿生物医疗科技有限公司（以下简称“科奕顿”）自然人股东陈奕龙、居学成签订相关协议，以自筹资金人民币5,000万元受让前述自然人股东持有的科奕顿8.69565%股权。随后，信立泰医疗工程拟以自筹资金人民币8,800万元向科奕顿增资。

　　受让少数股东股权暨增资前，信立泰医疗工程持有科奕顿73.97%股权，科奕顿为公司控股子公司；受让暨增资完成后，信立泰医疗工程将持有科奕顿84.96644%股权，科奕顿仍为公司控股子公司。

　　（二） 董事会审议情况

　　《关于子公司受让深圳市科奕顿生物医疗科技有限公司少数股东股权暨增资的议案》已经第五届董事会第六次会议以8人同意，0人反对，0人弃权审议通过。

　　（三） 所必需的审批程序

　　本事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　本次进行的交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　董事会授权信立泰医疗工程总经理负责签署本次交易有关协议及具体履行协议的相关事宜，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。

　　（四） 资金来源：自筹资金。

　　二、 交易相关方的基本情况

　　（一） 深圳市信立泰生物医疗工程有限公司系公司下属全资子公司，具体信息如下：

　　■

　　（二） 转让方基本情况

　　1、 转让方基本情况

　　■

　　2、 上述交易对手方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　经查询，上述交易对手方不属于失信被执行人。

　　自然人股东陈奕龙为子公司科奕顿总经理，与公司不存在关联关系。

　　3、 履约能力分析

　　经查询，标的权属清晰，协议各方具备履约能力。

　　三、 交易标的基本情况

　　（一） 标的资产概况

　　本次交易，为子公司信立泰医疗工程以自筹资金人民币5,000万元受让科奕顿自然人股东持有的科奕顿合计8.69565%股权。

　　随后，信立泰医疗工程以自筹资金人民币8,800万元向科奕顿增资，其中，计入注册资本人民币355.06087万元，计入资本公积人民币8,444.93913万元。科奕顿的注册资本将由2,320万元增至2,675.06087万元。

　　科奕顿为公司控股子公司。本次交易前，信立泰医疗工程持有科奕顿73.97%股权；受让暨增资完成后，信立泰医疗工程将持有84.96644%股权，科奕顿仍为公司控股子公司。

　　目标公司位于深圳市。

　　该标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

　　本次交易不涉及债权债务转移。

　　（二） 目标公司基本情况

　　1、 基本信息

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　　2、 本次受让少数股东股权暨增资前后，科奕顿的股权结构如下：

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　　3、 科奕顿最近一年又一期主要财务数据

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　　其中，2019年度财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-6月财务数据未经审计。

　　4、 其他情况说明

　　（1） 科奕顿的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　（2） 经查询，科奕顿不属于失信被执行人。

　　（3） 本次受让科奕顿少数股东股权暨增资，不涉及上市公司合并报表范围变更。

　　四、 交易协议的主要内容

　　（一） 股权转让协议

　　1、 交易标的：深圳市科奕顿生物医疗科技有限公司少数股东持有的科奕顿8.69565%股权。

　　2、 出让方：自然人股东陈奕龙、居学成

　　受让方：深圳市信立泰生物医疗工程有限公司

　　3、 交易价格：人民币5,000万元。

　　4、 出让方合计持有科奕顿26.03%股权。现以人民币5000万元，向受让方转让8.69565%股权。

　　股权转让事宜完成后，受让方将持有科奕顿82.66565%股权。

　　5、 付款方式：根据协议履行进展情况，分二期付款。

　　6、 资金来源及支付方式：信立泰医疗工程以自筹资金现金支付。

　　7、 违约责任：

　　（1） 如一方未根据本协议，包括但不限于本协议项下的任何陈述与保证、承诺，充分适当地履行其义务，其应赔偿守约方因其违反本协议而遭受的损失。

　　（2） 本协议项下交易目的不能实现的，按如下方式处理：

　　a) 如因出让方过错导致交易目的不能实现，受让方有权解除协议并要求转让方按赔偿交易价格20%赔偿损失。

　　b) 如因受让方无正当理由解除协议所致交易目的不能实现，其应赔偿转让方损失，损失额按本协议项下股权转让总价款的20%计。

　　（3） 出让方延迟履行义务的，按股权转让总价款每日万分之一向受让方支付违约金。

　　（4） 一方延迟履行本协议项下义务的，守约方有权催告履行，自催告之日起超过30日仍不履行的，守约方有权解除本协议。

　　（5） 如出让方在签订协议时未如实告知受让方有关公司在股权转让前所负债务，致使受让方在成为股东后遭受损失的，受让方有权向出让方追偿，其他股东承担连带责任。

　　（二） 增资扩股协议

　　1、 增资方：深圳市信立泰生物医疗工程有限公司

　　2、 增资方式：在完成签署股权转让后，信立泰医疗工程将以自筹资金人民币8,800万元增资。

　　其中，计入注册资本人民币355.06087万元，计入资本公积人民币8,444.93913万元。科奕顿的注册资本由2,320万元增至2,675.06087万元。

　　3、 受让暨增资完成后，信立泰医疗工程将持有科奕顿84.96644%股权，科奕顿仍为公司控股子公司。

　　4、 其他各方均放弃本次新增注册资本的优先认缴权。

　　5、 增资完成后，增资方或其关联公司后续应收购原股东持有的科奕顿全部剩余股权，具体方式留待后续商定并以届时签订的正式协议为准。

　　6、 增资款将用于科奕顿运营需要，包括但不限于在研项目的临床试验等。

　　7、 协议经各方签字（盖章）并取得公司权力机关批准后生效。

　　五、 涉及交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况，交易完成后不产生关联交易和同业竞争。本次收购事项与募集说明书所列示的项目无关，不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。

　　六、 交易目的、存在的风险及对公司的影响

　　（一） 交易背景

　　2015年11月24日，公司子公司深圳市信立泰生物医疗工程有限公司与深圳市科奕顿生物医疗科技有限公司之自然人股东陈奕龙、居学成签订相关协议，以自有资金受让前述自然人股东持有的科奕顿60%股权，收购金额为人民币1,500万元。受让完成后，信立泰医疗工程持有科奕顿60%股权。

　　在对科奕顿的收购完成后，信立泰医疗工程以自有资金分批次对科奕顿进行增资：在获取科奕顿60%股权以后，以现金一次性（或分批次）进行第一次增资，增资金额为人民币1,200万元，增资完成后，科奕顿注册资本为人民币1,320万元，信立泰医疗工程持有科奕顿72.9697%股权。

　　在协议设定的目标达成后，信立泰医疗工程有权进行第二次增资。截至目前，信立泰医疗工程已增资1,000.00万元。增资完成后，科奕顿注册资本为人民币2,320万元，信立泰医疗工程持有科奕顿73.97%股权。

　　（以上内容详见2015年11月26日、2016年10月21日登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于全资子公司收购深圳市科奕顿生物医疗科技有限公司股权暨增资的公告》、《关于全资子公司增资深圳市科奕顿生物医疗科技有限公司的进展公告》）

　　（二） 交易目的、必要性和对公司的影响

　　1、 交易目的和必要性

　　科奕顿是公司旗下重要的器械产品研发平台，已授权专利24项（其中发明13项），PCT申请2项；研发团队成员均在生物材料、医疗器械和介入医疗领域有丰富的经验。

　　围绕心脑血管细分领域，科奕顿主要在研产品包括左心耳封堵器、以及腔静脉滤器、髂静脉支架等，且具备较强竞争力和良好的发展前景，并取得阶段性成果。

　　（1）结构性心脏病介入治疗领域

　　近年来，我国心血管患病率持续上升，房颤患病人数约800-1000万，而房颤又会带来5倍以上脑卒中风险，亦是造成20%以上缺血性卒中的主要原因。随着人口老龄化的加剧和房颤诊断、筛查手段的改进，房颤发病率还会进一步上升，房颤引起的各种症状和相关并发症已成为现代社会所面临的一项重大健康问题。左心耳封堵（LAAC）作为一种新兴技术，预防非瓣膜性心房颤动卒中的疗效和安全性已被多个随机对照和注册研究所证实，也被多个指南推荐用于具有高卒中风险房颤患者卒中的预防，随着房颤患病率的提升，市场也将不断扩大。

　　科奕顿在此领域布局了左心耳封堵器，并在技术上有了较大的改进，使用的输送鞘尺寸较细，封堵器的耐疲劳性较好，适合永久植入患者体内，可重复定位，减少在植入患者体内过程中对患者血管的损伤，有效降低器械相关的血栓风险，具有非常独特的竞争优势。该产品的临床试验为国内第一个与波士顿科学WATCHMAN进行随机对照的注册前临床试验，并由波士顿科学协作提供对照样品和技术支持。目前，已完成所有236例病人入组（118：118），计划11月完成全部临床试验的一年随访工作，预计2021年申报注册。

　　（2）慢性静脉疾病（CVD）介入治疗领域

　　根据《中国慢性静脉疾病诊断与治疗指南》（2019），CVD是常见的血管疾病，发病率随着年龄的增长而增加，其中女性发病率（67.5%）高于男性。静脉疾病约占血管外科疾病的60%。2011年，由国际静脉联盟（UIP）组织的迄今为止静脉领域最大规模的流行病学调查显示，在50岁左右的下肢不适人群中，CVD发生率为63.9%。在国内，下肢静脉疾病的患病率为8.89%，即有近1亿的患者，每年新发病率为0.5%~3.0%。CVD患者基数庞大，而整体治疗率却偏低。

　　2.1腔静脉滤器

　　腔静脉滤器是预防下肢深静脉血栓（DVT）导致肺血栓栓塞（PE），尤其是对有抗凝治疗禁忌的病例的主要介入疗法之一。科奕顿的腔静脉滤器属于第三代延时性可回收腔静脉滤器，在结构上减少了器械与血管内壁的接触面积，避免了传统器械产品较大的面接触，有利于器械在血管内的长期放置，并在2-3个月后取出。这项将传统滤器与血管面接触转变为点接触的技术的开发，大大扩大了腔静脉滤器的适应症，并减少长期放置带来的一系列并发症，拓宽腔静脉滤器的使用人群。

　　目前腔静脉滤器已开始临床入组，8月完成首例植入，预计2021年初完成临床入组，预计2022年申报注册。

　　2.2 髂静脉支架

　　随着微创技术的不断发展，髂静脉支架术已成为临床上治疗髂静脉闭塞的主要方式。科奕顿的髂静脉支架正处于临床前研究阶段，预计下半年获得型式检验报告和动物实验报告。

　　本次受让少数股东股权暨增资，将进一步激励核心研发人员，维持研发团队的稳定，并加快研发进度，实现产品早日上市；以进一步丰富公司器械产品管线，并与已上市的桓晨AlphaStent?支架、雅伦Maurora?雷帕霉素药物洗脱椎动脉支架互为补充，强化药品、器械、服务的战略协同，提升公司在心脑血管领域综合解决方案的优势地位。

　　2、 对公司的影响

　　本次受让科奕顿少数股东股权的金额为人民币5,000万元，增资金额为人民币8,800万元，占公司2019年度经审计总资产的1.78%，不会影响公司现金流的正常运转，亦不会影响公司的生产经营，对公司本期和未来财务状况和经营成果不存在不利影响。

　　（三） 风险

　　1、本次股权受让事项尚需在工商行政管理部门等进行登记备案，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。

　　2、根据普遍的行业特点，医疗器械产品上市存在诸多不确定性，研发周期受若干因素影响，周期较长，风险较高，临床试验能否达到预期、以及能否获批上市存在一定不确定性。

　　3、新产品上市后的推广需要一定周期，可能面临其他产品获批上市带来的市场竞争，未来产品市场竞争形势存在不确定性，收益可能会逐步实现，存在短期内不能获得投资收益的风险；亦存在收益不达预期或亏损的风险。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、 备查文件

　　1、相关协议；

　　2、第五届董事会第六次会议决议；

　　3、中国证监会和深交所要求的其它文件。

　　特此公告

　　深圳信立泰药业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年九月三十日