证券代码:600578           证券简称:京能电力     公告编号:2020-55

　　证券代码:155058           证券简称:18京能01

　　证券代码:155452           证券简称:19京电01

　　北京京能电力股份有限公司

　　关于向河南通源热力有限公司追加资本金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本次交易内容：公司与河南中锐环科清洁能源集团有限公司（以下简称：“中锐环科”）按持股比例向公司下属控股子公司河南通源热力有限公司（以下简称：“通源热力”）追加资本金1亿元。

　　●本议案已经公司第六届三十五次董事会审议通过。

　　●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　一、本次交易主要内容

　　为保障公司下属控股子公司通源热力开展热力管网建设资金需求，使其尽快满足河南京能滑州热电有限责任公司在建2×350MW 热电联产供热机组投产后供热需求，并提高通源热力未来盈利能力，公司与中锐环科将按持股比例共同向通源热力追加资本金1亿元，其中公司本次增资9,000万元，中锐环科增资1,000万元，增资后通源热力注册资本将由5,000万元增至15,000万元。

　　二、通源热力基本情况

　　（一）公司基本情况

　　经公司第六届第三十二次董事会审议通过，京能电力以6,135.642万元收购中锐环科持有的通源热力90%股权，并已于2020年8月12日完成工商变更登记。通源热力主要负责滑县区域供热管网投资、建设与运营。

　　成立日期：2016年9月30日成立

　　注册地址：滑县道口镇解放中路

　　法定代表人：李云峰

　　注册资本：伍仟万元整

　　经营范围：城市集中供热：热力工程设计、施工、安装及技术咨询服务。

　　（二）主要财务数据

　　截止2020年6月30日，通源热力未经审计总资产25,551.46万元、所有者权益4,285.70万元；实现营业收入2,060.29万元。

　　三、中锐环科基本情况

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：河南中锐环科清洁能源集团有限公司

　　法定代表人：于靖雨

　　注册资本：人民币18,000万元

　　注册地址：焦作市示范区玉溪路1096号科技总部新城东区10号商业办公楼6层6号

　　成立时间：2016年11月10日

　　经营范围：光伏新能源、清洁能源的开发利用；城市公共设施、城市基础设施及配套设施、城镇社区集中供暖、智能电采暖的投资建设运营；热力生产与供应服务；热力相关物质的投资、研发、生产和销售；地热、生物质能源的开发利用；售电服务；污水处理及其再生利用；垃圾处理、绿化工程及城市园林绿化管理；综合管廊建设运营；市政工程建设开发；停车设施的建设和运营管理。

　　（二）主要财务数据

　　截止2019年末，未经审计，中锐环科资产总额58,057.76万元，所有者权益36,576.39万元；实现营业收入23,704.85万元，利润总额6,649.16万元，净利润4,853.89万元。

　　四、本次增资的主要情况

　　截至目前，通源热力注册资本金为5,000万元，由公司与中锐环科按持股比例共同出资，其中公司按90%持股比例出资4,500万元，中锐环科按10%持股比例出资500万元。

　　为保证通源热力项目建设的资金需要及正常生产经营需要，公司拟使用自有资金与中锐环科按持股比例共同向通源热力追加资本金1亿元。其中公司按照90%的持股比例对通源热力增资9,000万元，中锐环科按照10%的持股比例对通源热力增资1,000万元。增资后通源热力注册资本将由5,000万元增加至15,000万元，公司与中锐环科的持股比例保持不变。

　　五、本次增资对公司的影响

　　本次增资后，可保障公司下属控股子公司通源热力顺利开展热网建设及生产经营活动。有利于尽快完善滑州热电至用户间管网，开展供热业务，同时也满足滑州热电投产后对外供热需求。本次增资符合公司的战略发展规划，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。

　　六、上网公告附件及备查文件

　　京能电力第六届董事会第三十五次会议决议

　　特此公告。

　　北京京能电力股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月三十日

　　证券代码:600578          证券简称:京能电力        公告编号:2020-53

　　证券代码:155058          证券简称:18京能01

　　证券代码:155452          证券简称:19京电01

　　北京京能电力股份有限公司第六届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年9月24日，公司以专人递送或电子邮件的方式向公司全体董事送达了第六届董事会第三十五次会议通知。

　　2020年9月29日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会第三十五次会议，会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

　　会议以通讯表决方式形成以下决议：

　　一、经审议，通过《关于向河南通源热力有限公司追加资本金的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站公司同日公告。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、经审议，通过《关于向山西京能售电有限责任公司增资的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站公司同日公告。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、经审议，通过《关于向内蒙古京隆发电有限责任公司增资的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站公司同日公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、经审议，通过《关于公司向2019年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站公司同日公告。

　　独立董事发表了同意的独立董事意见。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、经审议，通过《关于公司对股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站公司同日公告。

　　公司董事长耿养谋先生、董事、总经理金生祥先生系首次股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事，对本议案回避表决。

　　独立董事发表了同意的独立董事意见。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　六、经审议，通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》

　　具体内容详见上海证券交易所网站公司同日公告。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　北京京能电力股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月三十日

　　证券代码:600578         证券简称:京能电力          公告编号:2020-54

　　证券代码:155058         证券简称:18京能01

　　证券代码:155452         证券简称:19京电01

　　北京京能电力股份有限公司

　　第六届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年9月24日，公司以专人递送或电子邮件的方式向公司监事送达了第六届监事会第十八次会议通知。

　　2020年9月29日，公司以通讯表决方式召开第六届监事会第十八次会议，会议应参加表决的监事5人，实际参加表决的监事5人。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

　　会议以通讯表决方式形成以下决议：

　　一、经审议，通过《公司向2019年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》

　　经核实，公司监事会认为：公司拟授予预留部分股票期权的激励对象均具备《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《公司股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的激励对象条件。本次预留部分激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留部分授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，符合获授股票期权的条件。公司和预留部分授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，《激励计划》中规定的向激励对象授予股票期权的条件已成就。公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的有关授予日的相关规定。

　　综上，监事会一致同意公司以2020年9月29日为授予日，向符合条件的23名激励对象授予6,746,721份股票期权。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、经审议，《公司关于核查预留部分股票期权授予激励对象名单的议案》

　　监事会对公司预留部分股票期权授予激励对象名单进行了审核，认为：公司本次预留部分股票期权授予的激励对象人员具备《公司法》、《证券法》等法律法规规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次授予的股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、经审议，通过《关于公司对股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》

　　因2020年6月29日公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》，2019年度公司向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。截至目前，上述利润分配业已实施完毕。按照公司股权激励《管理办法》和《激励计划（草稿）》的有关规定，董事会对公司股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格进行相应的调整，由原来的3.17元/股调整至3.05元/股。监事会认为本次行权价格调整符合《管理办法》和《激励计划（草稿）》等相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，同意实施。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　北京京能电力股份有限公司监事会

　　二〇二〇年九月三十日

　　证券代码:600578           证券简称:京能电力      公告编号:2020-56

　　证券代码:155058           证券简称:18京能01

　　证券代码:155452           证券简称:19京电01

　　北京京能电力股份有限公司关于向山西京能售电有限责任公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本次交易内容：公司本次向下属全资子公司山西京能售电有限责任公司（以下简称:“山西售电”）增资1亿元。

　　●本议案已经公司第六届三十五次董事会审议通过。

　　●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　一、本次交易主要内容

　　公司下属全资子公司山西售电成立于2017年8月,现有注册资本10,100万元,交易电量代理上限30.3亿千瓦时。山西售电成立以来，坚持企业自身定位，依托在晋各发电企业积极开展电力市场营销工作，为保障各厂的电量供应创造了条件。随着市场电量比例的不断提高，竞争形势日趋激烈，为进一步有效拓展售电公司的未来发展空间，提高盈利能力，京能电力拟使用自有资金向山西售电增资10,000万元。增资后山西售电注册资本金将由10,100万元增至20,100万元，资产总额预计将达到2亿元以上，代理交易电量将不再受限制。

　　二、山西售电基本情况

　　1．公司名称：山西京能售电有限责任公司

　　2．企业类型：有限责任公司

　　3．注册资本：10,100 万元人民币

　　4．出资比例及方式：北京京能电力股份有限公司出资10,100万元设立山西京能售电有限责任公司，持股比例100%。

　　5．经营范围：电力供应；热力生产和供应；热力、电力、设备器材的销售；电力供应、热力供应技术咨询；清洁能源及节能开发与利用；互联网信息服务；应用软件开发；计算机信息系统集成；物联网技术服务；数据处理；计算机网络工程；保险代理；新能源充电桩的建设与管理；汽车、计算机软硬件及辅助设备、通讯设备、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　6.主要财务数据

　　截止2019年末，经审计山西售电总资产10,399.39万元，总负债108.92万元，所有者权益合计10,290.48万元；实现营业总收入452.62万元，净利润245.06万元。

　　截止2020年6月30日，未经审计山西售电总资产10,429.66万元，总负债42.81万元，所有者权益合计10,386.85万元；实现营业总收入189.30万元，净利润96.37万元。

　　三、本次增资对公司的影响

　　本次增资后，可保障公司下属全资子公司山西售电为公司下属山西区域发电企业争取市场化交易电量的重要任务，有利于公司今后市场化电量交易业务的长远发展，进一步增强公司影响力和核心竞争力。本次增资符合公司的战略发展规划，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。

　　四、上网公告附件及备查文件

　　京能电力第六届董事会第三十五次会议决议

　　特此公告。

　　北京京能电力股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月三十日

　　证券代码:600578           证券简称:京能电力     公告编号:2020-57

　　证券代码:155058           证券简称:18京能01

　　证券代码:155452           证券简称:19京电01

　　北京京能电力股份有限公司

　　关于向内蒙古京隆发电有限责任公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本次交易内容：公司拟向下属全资子公司内蒙古京隆发电有限责任公司（以下简称“京隆发电”）增加注册资本7.5亿元。

　　●本议案已经公司第六届三十五次董事会审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

　　●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　一、本次交易主要内容

　　为扭转公司下属全资子公司京隆发电持续亏损局面，改善资本结构，公司拟使用自有资金向其增加注册资本7.5亿元。增资后京隆发电注册资本将由109,143.2万元增加至184,143.2万元。本次增资事项已经公司第六届三十五次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、京隆发电情况介绍

　　（一）京隆发电基本情况

　　京隆发电于2003年10月注册成立，注册资本为10.91亿元，为京能电力全资子公司，法定代表人为杜宝忠，注册地址为内蒙古自治区乌兰察布市内蒙古丰镇市工业区南端，经营范围：许可经营项目：输变电设备的运行、检测及维修。一般经营项目：电能、热能的生产和销售；电力项目的开发和投资；燃料、金属材料、建筑材料的购销和货物运输。

　　京隆发电一期2×600MW直接空冷燃煤发电机组工程于2005年04月1日经国家发改委核准，同年5月开工建设，2台机组于2008年6月通过168小时试运，并入蒙西电网投入商业运行。2012年4月京隆发电切改至京津唐电网，成为京津唐电网的重要电源基地。

　　（二）主要财务数据

　　截至2019年末，经审计京隆发电合并资产总额568,033.06万元，负债总额625,086.96万元，净资产-57,053.90万元；营业收入206,485.38万元，营业成本189,160.13万元，利润总额-29,299.12万元，净利润-29,299.12万元。

　　截至2020年6月30日，未经审计京隆发电合并资产总额为547,270.56万元; 负债总额为613,270.63万元;净资产-66,000.07万元，2020年上半年营业收入79,710.52万元，营业成本72,186.88万元；利润总额-8,970.06万元；净利润-8,970.06万元。

　　三、本次增资的必要性

　　由于京隆发电项目核准概算动态总投资54.3亿元，后因储煤场、水源地等设计变化实际竣工决算总投资61.66亿元，较最初概算增加7.36亿元。按电力行业固定资产投资项目的最低资本金比例为20%资本金的要求，尚有1.42亿元资本金未到位。另外由于京隆发电于2017年6月向内蒙古华宁热电有限公司增资10.94亿元，致使京隆发电对其长期股权投资金额增加至12.48亿元，财务费用大幅增加。同时，因煤价大幅上涨、华北网交易电量不断增加，电价降低且负荷下降等因素导致京隆发电近年经营状况不佳。

　　为改善京隆发电经营状况，降低其财务费用及资产负债率，京能电力拟使用自有资金向京隆发电增资75,000万元，增资完成后京隆发电注册资本由109,143.2万元增至184,143.2万元。

　　四、增资用途

　　京能电力向京隆发电增资7.5亿元后，将用于补充京隆发电项目资本金、补充京隆发电流动资金以及用于投资供热改造项目。

　　五、本次增资对公司的影响

　　京能电力向京隆发电增资7.5亿元后，京隆发电资产负债率可控制在75%以下，将提升京隆发电信用等级，恢复自主贷款能力。有效缓解京隆发电偿债压力，降低其财务费用，改善经营业绩，提升自身盈利能力，并进一步稳固主营业务及实现转型升级发展奠定良好的基础。本次增资不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　六、上网公告附件及备查文件

　　京能电力第六届董事会第三十五次会议决议

　　特此公告。

　　北京京能电力股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月三十日

　　证券代码:600578          证券简称:京能电力        公告编号:2020-58

　　证券代码:155058          证券简称:18京能01

　　证券代码:155452          证券简称:19京电01

　　北京京能电力股份有限公司

　　向2019年股票期权激励计划激励对象

　　授予预留部分股票期权的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●股票期权授予日：2020年9月29日

　　●股票期权授予数量：向北京京能电力股份有限公司（以下简称“公司”）2019年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权6,746,721份。

　　根据公司股票期权激励计划的规定及公司2019年第四次临时股东大会的授权，公司于2020年9月29日召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过《公司向2019年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。董事会经过认真核查，认为公司2019年股票期权激励计划规定的预留部分股票期权的授予条件已经成就。确定2020年9月29日为预留部分股票期权的授予日，向23名激励对象授予6,746,721份股票期权。现将有关事项说明如下：

　　一、股票期权激励计划的决策和批准程序

　　1、2019年9月12日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予方案的议案》、《关于公司股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于召开临时股东大会的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划有关事项发表了独立意见。

　　同日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予方案的议案》、《关于公司股票期权激励计划管理办法的议案》、《公司股票期权激励计划（草案）激励对象名单》，监事会出具了关于激励对象人员名单的核查意见。

　　2、2019年11月4日至11月15日，公司在内部办公系统公示了本次股票期权激励计划激励对象的姓名和职务。公示期间，公司监事会未接到与股票期权激励计划拟激励对象有关的异议。

　　3、2019年11月22日，公司监事会发表了《关于股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　同日，公司根据内幕知情人买卖公司股票情况，披露了《关于股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　同日，公司发布《关于股票期权激励计划获得北京市国资委批复的公告》，公司股票期权激励计划已获得北京市国资委出具的《关于北京京能电力股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（京国资〔2019〕146号）。

　　4、2019年12月9日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予方案的议案》、《关于公司股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　同日，公司召开第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及股票期权授予数量的议案》、《关于向公司首期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，董事会确定股票期权的授予日为2019年12月9日。同日，公司独立董事出具了独立意见，监事会发表了关于股票期权授予事项的核查意见。

　　5、公司于2020年1月14日完成了《激励计划（草案）》首次股票期权激励计划所涉及的股票期权授予登记工作，并在中国证监会指定媒体披露了《关于向公司首期股票期权激励计划激励对象授予登记完成的公告》（2020-01）。

　　6、公司于2020年9月29日召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司向2019年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定公司2019年股票期权激励计划预留部分期权的授予日为2020年9月29日。公司独立董事对本次激励计划的预留部分授予事项发表了表示同意的独立意见。

　　7、公司于2020年9月29日召开第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司向2019年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》、《公司关于核查预留部分股票期权授予激励对象名单的议案》。

　　综上，公司实施股权激励计划预留部分期权授予已取得了批准和授权。

　　二、预留部分股票期权的授予条件及董事会关于符合授予条件的情况说明

　　根据《激励计划（草案）》中的规定，公司和激励对象只有在同时满足以下条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、公司层面满足预留授予公司股票期权业绩考核的全部条件：

　　（1）以2017年扣非后的净资产收益率为基数，2018年扣非后的净资产收益率增长不低于50%，且不低于对标企业50分位值水平；

　　（2）以2017年扣非后的归母净利润为基数，2018年扣非后的净利润增长率不低于50%，且不低于对标企业50分位值水平；

　　（3）2018年京能电力全员人均劳动生产率不低于87万元/人；

　　（4）2018年京能电力科技投入不低于营业收入的0.9%;

　　（5）截至2018年年底，京能电力至少完成1家控股子公司的高新技术企业认证。

　　董事会经过认真核查，认为公司2019年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，拟确定2020年9月29日为预留部分股票期权的授予日，向23名激励对象授予6,746,721份股票期权，行权价格为3.12元/股。

　　三、本次预留部分股票期权授予情况概述

　　1、授予日：2020年9月29日

　　2、预留部分授予数量：6,746,721份股票期权

　　3、授予人数：23人

　　4、行权价格：3.12元/股

　　授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

　　（1）审议授予预留部分股票期权的董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价；

　　（2）审议授予预留部分股票期权的董事会决议公告前1个交易日的公司股票收盘价；

　　（3）审议授予预留部分股票期权的董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一；

　　（4）审议授予预留部分股票期权的董事会决议公告前30个交易日的公司股票平均收盘价。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

　　6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况

　　本激励计划的有效期不超过10年，自股票期权授权日起计算。

　　（1）授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述重大事项为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”等。

　　激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（2）预留授予期权的行权安排

　　预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。预留部分的股票期权，行权日期和行权方式如下：

　　■

　　（3）行权条件

　　①满足公司业绩考核要求

　　本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

　　首期授予和预留股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：

　　■

　　若出现可行权上一年度考核不合格的情况，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，作废处理。

　　劳产率是通过人均劳动生产率来反映和衡量这一发展趋势。人均劳动生产率是工业增加值与企业在职人数的比值，能够较好地反映企业发展期内人力资源的优化配置程度，也能够反映出电厂从劳动密集型、资金密集型走向技术密集型发展的战略转向。

　　科技投入是用于衡量公司科技创新程度的重要指标。京能电力的科技投入是指支持开展各类科技活动的投入，也是生产性的投入。主要包括电力基础研究、应用研究和试验发展，电力新技术、新装备、新材料、新工艺集成创新与应用，电力科技成果的转换及推广应用，以及包括计量、标准、统计、设计、咨询等在内的各类电力科技服务活动等。

　　京能电力以高效清洁绿色发电，保障首都能源安全供应为主线，围绕发电企业安全、环保、节能、灵活、高效、智慧等重点方向加大科技投入力度，通过持续的科技投入与创新不断提升公司的综合竞争力，竭力打造技术领先的新型煤电企业。

　　为加大公司科技创新力度，在传统煤电行业申请高新技术企业存在较大难度的情况下，通过高新技术企业认证，将有效促进公司技术实力及研发水平的提升，并对公司的经营发展产生积极的推动作用。

　　鉴于京能集团被纳入“双百行动”企业名单，京能电力为贯彻国企改革“双百行动”精神，积极落实北京市国资委股权激励试点工作，进一步完善公司法人治理结构，稳定上市公司股价，建立、健全激励约束机制，以科技、研发、创新打造企业的核心竞争力，不断引领企业高质量发展。

　　②个人业绩考核要求

　　董事会薪酬与考核委员会根据公司《绩效管理规定》对激励对象进行业绩考核并确定考核结果，行权期内，若激励对象上一年度获得绩效考核等级为A，则可以行权当期全部份额；若激励对象上一年度获得绩效考核等级为B，则当期股票期权行权比例为50%，不能行权部分由公司统一注销；若激励对象上一年度获得绩效考核等级为C，则取消当期份额，当期全部份额由公司统一回购注销，具体如下：

　　■

　　个人当年实际行权额度＝行权比例×个人当年计划行权额度。

　　子公司激励人员的考核参照公司的《绩效管理规定》，结合子公司的实际经营情况，制定各自的绩效管理办法，统一纳入公司绩效考核管理体系。

　　7、激励对象名单及授予情况：

　　预留部分授予的激励对象共23名，激励对象获授的股票期权分配如下：

　　■

　　四、独立董事关于公司向2019年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的独立意见

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，我们作为北京京能电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对第六届董事会第三十五次会议审议的《关于公司向2019年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》发表意见如下：

　　1、根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司2019年限制性股票激励计划的预留授予日为2020年9月29日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及本激励计划中关于授予日的相关规定。

　　2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、本激励计划的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及《公司章程》等规范性文件中认定的任职资格，也符合本激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件的规定，其作为本激励计划的激励对象的主体资格有效。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、担保或任何其他财务资助的计划安排。

　　5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效的将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。本激励计划的实施不会损害公司及其全体股东的利益。

　　6、审议《关于公司向2019年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》时，公司向激励对象授予股票期权的程序合规。

　　独立董事意见：综上所述，我们一致同意本激励计划的授予日为2020年9月29日，并同意向符合授予条件的23名激励对象授予2019年股票期权激励计划预留部分股票期权6,746,721份。

　　五、监事会对激励对象名单的核实情况

　　经核实，公司监事会认为：公司拟授予预留部分股票期权的激励对象均具备《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《公司股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的激励对象条件。本次预留部分激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留部分授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，符合获授股票期权的条件。公司和预留部分授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，《激励计划》中规定的向激励对象授予股票期权的条件已成就。公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的有关授予日的相关规定。

　　综上，监事会一致同意公司以2020年9月29日为授予日，向符合条件的23名激励对象授予6,746,721份股票期权。

　　六、股票期权授予后对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）期权价值的计算方法

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择市场通用的布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）来计算期权的公允价值，并用该模型对预留部分授予的6,746,721份股票期权的公允价值进行了测算，该等股票期权的公允价值为【0.65】元。

　　在适用前述模型时，公司采用的相关参数如下所示：

　　■

　　（二）股票期权费用的摊销方法

　　公司将按照上述估值模型在授权日确定股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。

　　根据中国会计准则要求，预计2020年至2024年本激励计划预留部分授予的股票期权成本摊销情况如下：

　　单位：元

　　■

　　上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　公司本次激励计划预留部分授予的相关事项已取得现阶段必要的授权与批准。公司本次激励计划预留部分授予的授予日的确定符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。本次激励计划预留部分授予的授予条件已经满足，本次激励计划预留部分的授予符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。本次激励计划预留部分授予的授予对象、数量和价格符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　特此公告。

　　北京京能电力股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月三十日

　　证券代码:600578          证券简称:京能电力      公告编号:2020-59

　　证券代码:155058          证券简称:18京能01

　　证券代码:155452          证券简称:19京电01

　　北京京能电力股份有限公司调整首次授予股票期权行权价格的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京京能电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月29日召开了第六届三十五次董事会暨第六届十八次监事会，审议通过了《关于公司对股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》。因公司2019年年度权益分派方案已实施完毕，现根据《北京京能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，对公司首期股票期权的行权价格由原来的3.17元/股相应调整至3.05元/股。

　　一、股票期权激励计划的决策和批准程序

　　1、2019年9月12日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予方案的议案》、《关于公司股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于召开临时股东大会的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划有关事项发表了独立意见。

　　同日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予方案的议案》、《关于公司股票期权激励计划管理办法的议案》、《公司股票期权激励计划（草案）激励对象名单》，监事会出具了关于激励对象人员名单的核查意见。

　　2、2019年11月4日至11月15日，公司在内部办公系统公示了本次股票期权激励计划激励对象的姓名和职务。公示期间，公司监事会未接到与股票期权激励计划拟激励对象有关的异议。

　　3、2019年11月22日，公司监事会发表了《关于股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　同日，公司根据内幕知情人买卖公司股票情况，披露了《关于股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　同日，公司发布《关于股票期权激励计划获得北京市国资委批复的公告》，公司股票期权激励计划已获得北京市国资委出具的《关于北京京能电力股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（京国资〔2019〕146号）。

　　4、2019年12月9日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予方案的议案》、《关于公司股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　同日，公司召开第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及股票期权授予数量的议案》、《关于向公司首期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，董事会确定股票期权的授予日为2019年12月9日。同日，公司独立董事出具了独立意见，监事会发表了关于股票期权授予事项的核查意见。

　　5、公司于2020年1月14日完成了《激励计划（草案）》首次股票期权激励计划所涉及的股票期权授予登记工作，并在中国证监会指定媒体披露了《关于向公司首期股票期权激励计划激励对象授予登记完成的公告》（2020-01）。

　　6、公司于2020年9月29日召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司向2019年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定公司2019年股票期权激励计划预留部分期权的授予日为2020年9月29日。同时审议通过《关于公司对股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》公司独立董事对本次激励计划的预留部分授予事项及首期行权价格的调整发表了表示同意的独立意见。

　　同日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司向2019年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》、《公司关于核查预留部分股票期权授予激励对象名单的议案》及《关于公司对股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》。

　　综上，公司为实施《激励计划（草案）》已取得了相关批准和授权。

　　二、关于调整首次授予股票期权行权价格的情况

　　1、调整事由

　　2020年6月29日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过《关于公司2019年度利润分配方案的议案》，2019年度公司向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。截至目前，上述利润分配业已实施完毕。因此，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划（草案）》的有关规定及相关授权，公司将2019年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格进行调整。

　　2、行权价格的调整

　　根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

　　其中，派息时股票期权行权价格的调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据公式计算得出：本次激励计划首次授予的股票期权调整后的行权价格为3.17-0.12=3.05元/股。

　　3、行权价格调整的审批程序

　　2020年9月29日召开了第六届第三十五次董事会暨第六届第十八次监事会，审议通过了《关于公司对股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》。

　　4、本次调整事项对公司的影响

　　本次价格调整事项不会影响公司股权激励计划的实施，也不会对公司本年度公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　三、独立董事意见

　　公司因实施2019年年度权益分派调整首期股票期权的行权价格，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格调整的相关规定。

　　公司审议程序合法合规，不会损害公司及全体股东的权益。公司董事长耿养谋先生，董事、总经理金生祥先生系首次股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事，对本议案回避表决。我们同意公司调整本次股票期权的行权价格。

　　四、监事会意见

　　2020年6月29日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》，2019年度公司向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。截至目前，上述利润分配业已实施完毕。按照公司股权激励《管理办法》和《激励计划（草稿）》的有关规定，董事会对公司股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格进行相应的调整，由原来的3.17元/股调整至3.05元/股。监事会认为本次行权价格调整符合《管理办法》和《激励计划（草稿）》等相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，同意实施。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　1、 公司本次调整已取得现阶段必要的授权与批准，符合《公司法》《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　2、 本次调整的内容符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　特此公告。

　　北京京能电力股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月三十日

　　证券代码：600578      证券简称：京能电力          公告编号：2020-60

　　北京京能电力股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年10月15日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年10月15日 14点 00分

　　召开地点：北京京能电力股份有限公司

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年10月15日

　　至2020年10月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案为公司第六届三十三次董事会及第六届三十五次董事会审议议案，具体详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的决议公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一)  股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　个人股东应持本人身份证、股东账户卡；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡；法人股东持股东账户卡、法人营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。

　　登记时间：2020年10月13日（上午8:30-11:30，下午13:30-16:30）

　　登记地点：北京京能电力股份有限公司证券部

　　联系人：  李溯

　　联系电话：010-65566807

　　联系传真：010-65567196

　　六、 其他事项

　　本次出席会议股东的食宿费及交通费用自理。

　　特此公告。

　　北京京能电力股份有限公司董事会

　　2020年9月30日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　1、 京能电力第六届三十三次董事会决议

　　2、 京能电力第六届三十五次董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京京能电力股份有限公司：

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年10月15日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。