中国证券报 - 深圳市凯中精密技术股份有限公司<BR/>关于部分限制性股票回购注销完成的公告

深圳市凯中精密技术股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：002823 证券简称：凯中精密公告编号：2020-069

　　债券代码：128042 债券简称：凯中转债

　　深圳市凯中精密技术股份有限公司

　　关于部分限制性股票回购注销完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销限制性股票涉及的激励对象为252名，回购注销2017年限制股票激励计划首次授予限制性股票1,772,964股，回购价格为10.592元/股，回购注销预留授予限制性股票531,250股，回购价格为7.286元/股。本次回购注销的限制性股票数量合计2,304,214股，占回购注销前公司总股本的0.80%。

　　2、公司已于2020年9月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由289,380,599股变更为287,076,385股。（截至本次回购注销完成日，由于“凯中转债”持有人累计转股18,141股，公司总股本增加至289,380,599股）

　　3、根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》、《深圳市凯中精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，公司可转债的转股价格调整为12.94元/股。

　　一、公司2017年限制性股票激励计划概述

　　1、2017年1月17日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于深圳市凯中精密技术股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划（预案）的议案》；2017年1月24日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2017年1月24日，公司召开第二届监事会第十三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、公司已对本次激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，公司于2017年2月8日公开披露了《监事会关于2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2017年2月13日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　5、2017年2月20日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意2017年限制性股票激励计划的首次授予日为2017年2月20日，向符合授予条件的126名激励对象授予限制性股票239万股，授予价格为22.25元/股。针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。

　　6、2017年5月22日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2017年2月20日，首次授予股份的上市日期为2017年5月23日。在确定授予日后的资金缴纳过程中，有5位激励对象因离职失去资格，有5位激励对象因个人原因放弃认购，因此，公司2017年限制性股票激励计划本次实际发生的授予对象为116人，实际授予的股份数量为233万股，占授予日时点公司总股本的1.62%。

　　7、2018年1月18日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司预留限制性股票数量的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。鉴于公司2016年年度权益分派方案已经实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2017年2月13日召开的2017年第二次临时股东大会的授权，经公司董事会审议，同意将预留限制性股票数量由60.0000万股调整为119.0446万股；经公司第三届董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2018年1月18日为授予日，授予154名激励对象117.5000万股限制性股票。针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。

　　8、2018年5月15日，公司董事会已实施并完成了限制性股票预留部分授予登记工作，授予日为2018年1月18日，预留部分授予股份的上市日期为2018年5月16日。在确定授予日后的资金缴纳过程中，有3位激励对象因离职失去资格，有6位激励对象因个人原因放弃认购，因此，公司2017年限制性股票激励计划预留部分实际发生的授予对象为145人，实际授予的股份数量为110.2500万股，占授予日时点公司总股本的0.3797%。

　　9、2018年5月11日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理首次授予的限制性股票第一个解锁期的相关解锁事宜。同时，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票数量和价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2016年度权益分派已于 2017年6月6日实施完毕，利润分配方案为:以公司现有总股本146,330,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.733766元(含税)，同时以资本公积金向全体股东每10股转增9.840770股。公司原激励对象初艳女士因个人原因离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司董事会同意公司回购注销上述人员持有的119,045股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格调整为11.076元/股。针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。2018年6月7日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　10、2018年6月29日召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章限制性股票回购注销原则”的相关规定，本次回购价格调整为10.918元/股。针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。截至2018年9月27日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销。

　　11、2019年4月26日公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对2017年限制股票激励计划首次授予所涉及的112名因第二个限售期公司业绩考核不达标及3名因离职而不具备激励资格的激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,379,734股进行回购注销，回购价格为10.918元/股；同意对2017年限制股票激励计划预留授予所涉及的140名因第一个限售期公司业绩考核不达标及5名因离职而不具备激励资格的激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计571,250股进行回购注销，回购价格为7.612元/股。针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。2019年5月20日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　12、2019年5月30日公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章限制性股票回购注销原则”的相关规定，由于公司实施2018年度权益分派方案，本次回购注销2017年限制股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为10.661元/股，预留授予限制性股票的回购价格调整为7.355元/股。针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。截至2019年8月7日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。

　　13、2020年4月28日，公司分别召开了第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对2017年限制股票激励计划首次授予所涉及的101名因第三个限售期公司业绩考核不达标及11名因离职而不具备激励资格的激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,772,964股进行回购注销，回购价格为10.661元/股；同意对2017年限制股票激励计划预留授予所涉及的131名因第二个限售期公司业绩考核不达标及9名因离职而不具备激励资格的激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计531,250股进行回购注销，回购价格为7.355元/股。针对上述事项，公司独立董事发表了《关于第三届董事会第二十八次会议有关事项的独立意见》，同意上述回购注销部分限制性股票事项，并同意提交股东大会审议，国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。2020年5月20日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　14、2020年6月5日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章限制性股票回购注销原则”的相关规定，由于公司实施2019年度权益分派方案，本次回购注销2017年限制股票激励计划首次授予的限制性股票1,772,964股，回购价格调整为10.592元/股，本次回购注销2017年限制股票激励计划预留授予的限制性股票531,250股，回购价格调整为7.286元/股。针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。

　　二、本次限制性股票回购注销的情况

　　（一）回购注销的原因

　　公司2019年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为54,813,506.07元（经审计），未达成公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予第三个解除限售期和预留授予第二个解除限售期的业绩考核目标和解除限售的条件，公司应对首次授予第三个解除限售期和预留授予第二个解除限售期的所有激励对象的限制性股票进行回购注销。

　　根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。鉴于20名激励对象因辞职而离职，已不符合激励条件，公司应对该20人已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

　　（二）回购注销限制性股票的数量、价格及确定依据

　　鉴于公司2016年度权益分派已于2017年6月6日实施完毕，利润分配方案为：以公司现有总股本146,330,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.733766元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增9.840770股。公司2017年度权益分派已于2018年5月31日实施完毕，利润分配方案为：以公司现有总股本291,432,487股为基数，向全体股东每10股派1.578410元人民币现金（含税）。公司2018年度权益分派已于2018年5月30日实施完毕，权益分派方案为：以公司现有总股本291,320,198股为基数，向全体股东每10股派 2.574486元人民币现金（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。公司2019年度权益分派已于2020年6月1日实施完毕，权益分派方案为：以公司现有总股本289,380,060股为基数，向全体股东每10股派0.691132元人民币现金（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次回购注销限制性股票的数量、价格调整如下：

　　1、回购数量

　　（1）首次授予限制性股票回购数量的调整方法

　　①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　首次授予实际发生的授予对象为116人，实际授予的股份数量为2,330,000股。其中1名激励对象于2018年离职，公司已回购注销其持有的限制性股票。另112名激励对象因公司业绩考核不达标公司而不具备解除限售资格，公司已回购注销其第二个限售期内已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计1,379,734股。其中11名激励对象于2019年离职，公司应回购注销其持有的限制性股票；另101名激励对象因公司业绩考核不达标而不具备解除限售资格，公司应回购注销其第三个限售期内已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计1,772,964股。（前述回购股数已按照2016年度权益分派转增比例调整）

　　②预留授予部分

　　预留部分实际发生的授予对象为145人，实际授予的股份数量为1,102,500股。其中5名激励对象于2018年离职，公司已回购注销其持有的限制性股票，另140名激励对象因公司业绩考核不达标公司而不具备解除限售资格，公司已回购注销其第一个限售期内已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计571,250股。其中9名激励对象于2019年离职，公司应回购注销其持有的限制性股票；另131名激励对象因公司业绩考核不达标而不具备解除限售资格，公司应回购注销其第二个限售期内已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计531,250股。

　　2、回购价格及确定依据

　　（1）首次授予限制性股票回购价格的调整

　　①2016年度派息

　　P＝P0-V=22.25元-0.2733766元≈21.9766234元