证券代码：002212          证券简称：南洋股份             公告编号：2020-096

　　南洋天融信科技集团股份有限公司

　　关于第一期员工持股计划出售完毕

　　暨计划终止的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）已于2020年9月28日全部出售完毕。根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、深圳证券交易所《上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关要求，现就有关情况公告如下：

　　一、本员工持股计划的基本情况

　　（一）本员工持股计划概述

　　公司分别于2017年9月29日、2017年10月16日召开第五届董事会第三次会议及2017年第三次临时股东大会审议通过了《第一期员工持股计划（草案）全文及摘要》的议案，同意实施本员工持股计划。按照公司《第一期员工持股计划（草案）》的约定，本员工持股计划委托云南国际信托有限公司管理，其设立的信托计划按照不超过1:1的比例设立优先级份额和次级份额。由本员工持股计划认购全部的次级份额，拟认购金额不超过1.5亿元，同时募集不超过1.5亿元的优先级资金，总规模不超过3亿元用于购买公司股票。本员工持股计划的存续期限不超过24个月，以通过股东大会审议之日起计算，即自2017年10月16日起至2019年10月15日止。具体内容详见2017年9月30日、2017年10月17日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的相关公告。

　　本员工持股计划通过“云南信托-南洋天融信1号集合资金信托计划”以二级市场集中竞价交易方式及大宗交易方式于2018年1月9日完成购买公司股票，合计14,360,500股，占公司截止2018年1月9日总股本的1.25%，成交金额合计为283,217,090.94元人民币，成交均价约为19.72元人民币/股。前述标的股票的锁定期为2018年1月11日至2019年1月10日。具体内容详见公司于2018年1月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》披露的《关于员工持股计划完成股票购买的公告》（        公告编号：2018-001）。

　　2019年8月14日，公司召开了第五届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于公司第一期员工持股计划存续期展期》的议案，同意本员工持股计划存续期延长1年，即展期至2020年10月15日。具体内容详见2019年8月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的相关公告。

　　（二）本员工持股计划存续期内权益分派情况

　　根据公司2017年年度股东大会的决议，公司2017年度的利润分配方案为：以公司现有总股本1,146,902,165股为基数，向全体股东每10股派0.40元人民币现金。本次权益分派已经在2018年7月12日实施完毕，公司已经向本员工持股计划派发现金红利574,420元（含税）。

　　二、本员工持股计划的股票处置情况及后续安排

　　1、持股期间：2017年11月29日-2020年9月28日

　　2、减持期间：2019年12月16日-2020年9月28日

　　3、减持股份数量：14,360,500股

　　4、占公司总股本比例：1.23%

　　5、减持方式：集中竞价方式

　　截至2020年9月28日，本员工持股计划所持有的公司股票已全部出售完毕，期间严格遵守市场交易规则、以及中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，未利用内幕信息进行交易。本员工持股计划持股期间与公司员工持股计划展期后的存续期一致。

　　根据公司本期员工持股计划的有关规定，本期员工持股计划已实施完毕并终止。本员工持股计划将在终止后15个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人持有的份额进行本员工持股计划权益分配。

　　特此公告

　　南洋天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月三十日

　　证券代码：002212         证券简称：南洋股份           公告编号：2020-097

　　南洋天融信科技集团股份有限公司

　　第五届董事会第三十八次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　南洋天融信科技集团股份有限公司(下称“公司”)第五届董事会第三十八次会议于2020年9月29日下午3:30在本公司三楼会议室以现场及通讯表决的形式召开，会议通知于2020年9月28日以直接送达、电子邮件等方式向全体董事发出。应出席董事9名，实际出席董事9名。其中，郑汉武、于海波、章先杰、李健、李科辉、杨茵、冯海涛、吴建华共8名董事以通讯方式出席会议。郑汉武董事长主持会议。公司高管及相关部门人员列席会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》

　　鉴于《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》中确定的3名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部股票期权共计0.07万份、3名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票共计0.03万股，董事会同意对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，股票期权授予的激励对象人数由385人调整为382人，股票期权授予总量由699.5483万份调整为699.4783万份，限制性股票授予的激励对象人数由457人调整为454人，限制性股票授予总量由1150.4517万股调整为1150.4217万股。

　　具体内容于2020年9月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2020年9月28日召开的2020年第三次临时股东大会的授权，董事会认为本次股票期权与限制性股票激励计划的授予条件已经满足，确定授予日为2020年9月29日，向382名激励对象授予股票期权699.4783万份，向454名激励对象授予限制性股票1150.4217万股。

　　具体内容于2020年9月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　南洋天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月三十日

　　证券代码：002212            证券简称：南洋股份             公告编号：2020-098

　　南洋天融信科技集团股份有限公司

　　第五届监事会第二十二次会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　南洋天融信科技集团股份有限公司(下称“公司”)第五届监事会第二十二次会议于2020年9月29日下午4:30在本公司三楼会议室以现场及通讯表决的形式召开，会议通知于2020年9月28日以直接送达、电子邮件等方式向全体监事发出。应出席监事3名，实际出席监事3名。其中，监事李平以通讯方式出席会议。监事会主席马炳怀主持会议。公司部分高管及相关人员列席会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》

　　监事会对公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的调整事项进行了认真核查，认为，本次对2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效，同意公司对2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。

　　具体内容于2020年9月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（二）以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》

　　公司监事会对本次股票期权与限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已成就。

　　同意公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2020年9月29日，向382名激励对象授予股票期权699.4783万份，向454名激励对象授予限制性股票1150.4217万股。

　　具体内容于2020年9月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　南洋天融信科技集团股份有限公司监事会

　　二〇二〇年九月三十日

　　证券代码：002212       证券简称：南洋股份         公告编号：2020-099

　　南洋天融信科技集团股份有限公司

　　关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告

　　南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月29日召开第五届董事会第三十八次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2020年9月9日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第五届监事会第二十一次会议审议通过了相关议案；北京金杜律师事务所就股权激励计划草案出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就股权激励计划草案出具了独立财务顾问报告。

　　（二）公司于2020年9月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《南洋天融信科技集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司官网(www.nanyangcable.com)对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2020年9月9日起至2020年9月20日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2020年9月20日公示期满，公司监事会未收到任何异议。公司于2020年9月22日披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　（三）公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2020年3月9日至2020年9月8日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2020年9月23日披露内幕信息知情人及激励对象买卖本公司股票情况的自查报告。

　　（四）2020年9月28日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司于2020年9月29日披露股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的股权激励计划。

　　（五）2020年9月29日，公司第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

　　二、调整事由及调整结果

　　鉴于《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》中确定的3名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部股票期权共计0.07万份，3名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票共计0.03万股，公司于2020年9月29日召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，股票期权授予的激励对象人数由385人调整为382人，股票期权授予总量由699.5483万份调整为699.4783万份，限制性股票授予的激励对象人数由457人调整为454人，限制性股票授予总量由1150.4517万股调整为1150.4217万股。

　　根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事的意见

　　公司本次对2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象不存在禁止获授股票期权与限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。因此，我们一致同意公司对2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。

　　五、监事会的意见

　　监事会对公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的调整事项进行了认真核查，认为，本次对2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效，同意公司对2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。

　　六、律师法律意见书的结论意见

　　北京市金杜律师事务所就公司本次激励计划调整及授予相关事项发表法律意见，认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记事项。

　　七、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司对南洋天融信科技集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项的专业意见认为：南洋天融信科技集团股份有限公司本次股票期权与限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权与限制性股票的授予日、行权价格/授予价格、授予对象、授予数量等的确定及调整事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，南洋天融信科技集团股份有限公司不存在不符合公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　八、备查文件

　　1、南洋天融信科技集团股份有限公司第五届董事会第三十八次会议决议；

　　2、南洋天融信科技集团股份有限公司第五届监事会第二十二次会议决议；

　　3、南洋天融信科技集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十八次会议相关事宜的独立意见；

　　4、北京市金杜律师事务所关于南洋天融信科技集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书；

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于南洋天融信科技集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　南洋天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月三十日

　　证券代码：002212                证券简称：南洋股份        公告编号：2020-100

　　南洋天融信科技集团股份有限公司

　　监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划授予日

　　激励对象人员名单的核实意见

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十二次会议于2020年9月29日在公司会议室召开，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。

　　公司监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《南洋天融信科技集团股份有限公司章程》的规定，对获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：

　　一、除3名激励对象由于个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部股票期权共计0.07万份，3名激励对象由于个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票共计0.03万股，其余激励对象均为公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》中确定的激励对象人员。

　　二、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

　　三、激励对象为公司高级管理人员、公司及下属子公司核心管理人员、公司及下属子公司核心业务（技术）人员,均与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

　　四、上述人员均不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　五、列入本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《2020年股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围。本次激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，其作为本次股票期权与限制性股票激励计划对象的主体资格合法、有效。

　　综上，监事会同意公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2020年9月29日，并同意向符合授予条件的382名激励对象授予股票期权699.4783万份，向符合授予条件的454名激励对象授予限制性股票1150.4217万股。

　　南洋天融信科技集团股份有限公司监事会

　　二〇二〇年九月三十日

　　证券代码：002212                证券简称：南洋股份                 公告编号：2020-101

　　南洋天融信科技集团股份有限公司

　　关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●  股权激励权益授予日：2020年9月29日

　　●  股票期权授予数量：699.4783万份

　　●  限制性股票授予数量：1150.4217万股

　　南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的股票期权与限制性股票授予条件已经成就，根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司于2020年9月29日召开了第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定股票期权与限制性股票的授予日为2020年9月29日。现将有关事项说明如下：

　　一、激励计划简述

　　（一）授予股票期权/限制性股票的股票来源

　　本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　（二）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（三）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（四）本激励计划的等待/限售期和行权/解除限售安排

　　1、本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务，股票期权在行权前激励对象不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

　　2、本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　3、股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，由公司注销。

　　4、本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。

　　（五）本激励计划的业绩考核要求

　　1、股票期权激励计划

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的行权考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　说明：上述“营业收入”和“净利润”是指公司全资子公司北京天融信科技有限公司及其下属公司的营业收入、归属于上市公司股东的净利润；且“净利润”需要剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划产生的股份支付费用的影响。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　在薪酬考核委员会的指导下，公司及下属子公司对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。

　　激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：

　　■

　　若激励对象上一年度个人绩效考核评级为A、B、C、D，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为E，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，由公司注销。

　　2、限制性股票激励计划

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　说明：上述“营业收入”和“净利润”是指公司全资子公司北京天融信科技有限公司及其下属公司的营业收入、归属于上市公司股东的净利润；且“净利润”需要剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划产生的股份支付费用的影响。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　在薪酬考核委员会的指导下，公司及下属子公司对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

　　激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

　　■

　　若激励对象上一年度个人绩效考核评级为A、B、C、D，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为E，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　二、股权激励计划的决策程序和批准情况

　　（一）2020年9月9日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2020年第三次临时股东大会》的议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第五届监事会第二十一次会议审议通过了相关议案；北京金杜律师事务所就股权激励计划草案出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就股权激励计划草案出具了独立财务顾问报告。

　　（二）公司于2020年9月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《南洋天融信科技集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司官网(www.nanyangcable.com)对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2020年9月9日起至2020年9月20日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2020年9月20日公示期满，公司监事会未收到任何异议。公司于2020年9月22日披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　（三）公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2020年3月9日至2020年9月8日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2020年9月23日披露内幕信息知情人及激励对象买卖本公司股票情况的自查报告。

　　（四）2020年9月28日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司于2020年9月29日披露股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的股权激励计划。

　　（五）2020年9月29日，公司第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

　　三、董事会关于符合授予条件的说明

　　根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

　　（一） 本公司未发生如下任一情形:

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二） 激励对象未发生如下任一情形:

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。

　　四、股票期权授予的具体情况

　　（一）授予日：2020年9月29日

　　（二）授予数量：699.4783万份

　　（三）授予人数：382人

　　（四）行权价格：17.96元/份

　　（五）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　五、限制性股票授予的具体情况

　　（一）授予日：2020年9月29日

　　（二）授予数量：1150.4217万股

　　（三）授予人数：454人

　　（四）授予价格：11.98元/股

　　（五）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　六、本次股权激励的实施将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　七、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　鉴于《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》中确定的3名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部股票期权共计0.07万份，3名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票共计0.03万股，公司于2020年9月29日召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，股票期权授予的激励对象人数由385人调整为382人，股票期权授予总量由699.5483万份调整为699.4783万份，限制性股票授予的激励对象人数由457人调整为454人，限制性股票授予总量由1150.4517万股调整为1150.4217万股。

　　除上述调整之外，本次授予的内容与公司2020年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　八、独立董事关于公司股权激励计划调整及授予相关事项发表的意见

　　公司独立董事对本次股权激励计划调整及授予相关事项发表独立意见如下：

　　公司本次对2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象不存在禁止获授股票期权与限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。因此，我们一致同意公司对2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。

　　公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2020年9月29日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　公司本次拟授予股票期权及限制性股票的激励对象均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司章程规定的任职资格及作为激励对象的条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股票期权与限制性股票的情形，激励对象符合《激励计划》规定的激励对象的范围，激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司和激励对象均未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形，《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》规定的授予条件已成就。

　　综上，我们一致同意公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2020年9月29日，向382名激励对象授予股票期权699.4783万份，向454名激励对象授予限制性股票1150.4217万股。

　　九、监事会意见

　　公司监事会对2020年股票期权与限制性股票激励计划调整事项及确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　监事会对公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的调整事项进行了认真核查，认为，本次对2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效，同意公司对2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。

　　本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已成就。

　　同意公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2020年9月29日，向382名激励对象授予股票期权699.4783万份，向454名激励对象授予限制性股票1150.4217万股。

　　十、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前6个月未买卖公司股票。

　　十一、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司不为激励对象依本激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十二、公司筹集的资金用途

　　公司此次因授予权益所筹集的资金将用于补充流动资金。

　　十三、股份支付费用对公司财务状况的影响

　　（一）股票期权

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、股票期权价值的计算方法

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2020年9月29日用该模型对授予的699.4783万份股票期权进行测算。

　　（1）标的股价：22.81元/股（授权日公司收盘价为22.81元/股）

　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予登记完成之日至每期首个行权日的期限）

　　（3）波动率分别为：25.0583 %、25.6905%、23.8819%（采用中小板综指最近一年、两年、三年的波动率）

　　（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　（5）股息率：0.3604%、0.2441%、0.2111%（取本激励计划公告前公司最近一年、两年、三年的股息率）

　　2、股票期权费用的摊销方法

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　公司于2020年9月29日授予股票期权，则2020年-2023年股票期权成本摊销情况见下表：

　　■

　　说明：

　　1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　（二）限制性股票

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　董事会已确定激励计划的授予日为2020年9月29日。 经测算2020-2023年限制性股票成本摊销情况如下表所示：

　　■

　　说明：

　　1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　（三）股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

　　■

　　十四、法律意见书的结论性意见

　　北京市金杜律师事务所就公司本次激励计划调整及授予相关事项发表法律意见，认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记事项。

　　十五、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司对南洋天融信科技集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项的专业意见认为：南洋天融信科技集团股份有限公司本次股票期权与限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权与限制性股票的授予日、行权价格/授予价格、授予对象、授予数量等的确定及调整事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，南洋天融信科技集团股份有限公司不存在不符合公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　十六、备查文件

　　1、南洋天融信科技集团股份有限公司第五届董事会第三十八次会议决议；

　　2、南洋天融信科技集团股份有限公司第五届监事会第二十二次会议决议；

　　3、南洋天融信科技集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十八次会议相关事宜的独立意见；

　　4、北京市金杜律师事务所关于南洋天融信科技集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书；

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于南洋天融信科技集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　南洋天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月三十日

　　证券代码：002212                 证券简称：南洋股份                 公告编号：2020-102

　　南洋天融信科技集团股份有限公司

　　关于董事会换届选举的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南洋天融信科技集团股份有限公司(下称“公司”)第五届董事会已于2020年7月27日届满，因公司自2019年12月中旬筹划实施重大资产出售并于2020年9月8日完成标的资产交割，故换届工作有所延后。为顺利完成董事会的换届选举工作（以下简称 “本次换届选举”），公司董事会根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《南洋天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，将本次换届的相关事项公告如下：

　　一、第六届董事会组成

　　按照公司章程规定，第六届董事会将由9名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事6名，董事任期自公司相关股东大会选举通过之日起三年。

　　二、董事选举方式

　　本次董事换届选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　三、董事候选人推荐

　　（一）非独立董事候选人推荐

　　本公司董事会及在本公告披露日（2020年9月30日）单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以以提案的方式提出第六届董事会非独立董事候选人。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。

　　（二）独立董事候选人推荐

　　本公司董事会、监事会及截至本公告披露日（2020年9月30日）单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以以提案方式提出第六届董事会独立董事候选人。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。

　　四、本次换届选举程序

　　1、推荐人在本公告披露日（2020年9月30日）起至 2020年10月5日止以书面方式向公司董事会推荐董事候选人并提交相关文件。

　　2、在上述推荐时间届满后，公司董事会提名委员会将对推荐的董事候选人进行资格审查，对于符合资格的董事候选人，提交公司董事会审议。

　　3、公司董事会将根据提名委员会提交的合格董事候选人召开会议，确定第六届董事会董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议。

　　4、董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所提供的资料真实、完整并保证当选后履行董事职责，独立董事候选人亦应依法做出相关声明。

　　5、公司在发布召开关于选举第六届董事会独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表、独立董事资格证书）报送深圳证券交易所审核，经其备案无异议后方可提交股东大会审议。

　　6、在新一届董事会成员就任前，第五届董事会董事仍应按照有关法律法规的规定继续履行职责。

　　五、董事候选人任职资格

　　（一）非独立董事任职资格

　　根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司章程等相关规定，公司董事候选人为自然人，并且需具有与担任董事相适应的工作阅历和经验，并保证有足够的时间和精力履行董事职责。有下列情形之一的，不能担任公司董事：

　　1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　5.个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　6.被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　7.被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

　　8. 公司董事不得兼任监事；

　　9.法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　（二）独立董事任职资格

　　公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格外，还必须满足下述条件：

　　1、根据国家法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　2、符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件；

　　3、独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

　　4、保证有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见，特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求；

　　5、符合公司章程规定的独立董事任职条件；

　　6、独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

　　（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

　　（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（4）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

　　（5）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（6）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

　　（7）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

　　（8）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；

　　（9）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。

　　前款第（4）项、第（5）项及第（6）项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》第10.1.4条规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。

　　六、关于推荐人应提供文件的说明

　　（一）推荐人推荐董事候选人，必须向公司董事会提供下列文件：

　　1、董事候选人推荐书原件（见附件）；

　　2、推荐的董事候选人的相关证件复印件（原件备查）

　　（1）推荐的董事候选人的身份证明复印件；

　　（2）推荐的董事候选人的履历表、学历、学位证书复印件；如推荐独立董事候选人，还需提供独立董事资格证书复印件；

　　（3）能证明符合本公告规定条件的其他文件。

　　3、推荐人资格证明。若推荐人为公司股东，则应提供下列文件：

　　（1）如是自然人股东，则提供其身份证明复印件（原件备查）；

　　（2）如是法人股东，则提供其加盖公章的营业执照复印件（原件备查）；

　　（3）证券账户卡复印件（原件备查）；

　　（4）持有公司股份及数量的说明文件。

　　（二）推荐人向公司董事会推荐董事候选人的方式

　　1、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式；

　　2、推荐人必须在本公告通知的截止日期2020年10月5日前（以收件邮戳时间为准）将相关文件送达或者邮寄至公司指定联系人处方为有效。

　　七、联系方式

　　联系人：谢馥菁

　　电子邮箱：xie.fujing@nanyangcable.com

　　电话：0754-88887818

　　地址：广东省汕头市龙湖区珠津工业区珠津二街1号

　　邮政编码：515041

　　特此公告。

　　南洋天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月三十日

　　附件：南洋天融信科技集团股份有限公司第六届董事会董事候选人推荐书南洋天融信科技集团股份有限公司

　　第六届董事会董事候选人推荐书

　　■

　　推荐人（签字/盖章）：

　　年    月    日

　　证券代码：002212         证券简称：南洋股份        公告编号：2020-103

　　南洋天融信科技集团股份有限公司

　　关于监事会换届选举的提示性公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南洋天融信科技集团股份有限公司(下称“公司”)第五届监事会已于2020年7月27日届满，因公司自2019年12月中旬筹划实施重大资产出售并于2020年9月8日完成标的资产交割，故换届工作有所延后。为顺利完成监事会的换届选举工作（以下简称 “本次换届选举” ），公司监事会根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易上市公司规范运作指引》及公司章程等相关规定，将本次换届的相关事项公告如下：

　　一、第六届监事会组成

　　按照公司章程规定，第六届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，监事任期自本公司相关股东大会选举通过之日起三年。

　　二、监事选举方式

　　本次监事换届选举采用累积投票制，即股东大会选举非职工代表监事时，每一股份拥有与拟选非职工监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

　　三、监事候选人推荐

　　（一）非职工代表监事候选人推荐

　　本公司监事会及在本公告披露日（2020年9月30日）单独或者合并持有本公司已发行股份3%以上的股东可以以提案的方式向第五届监事会提出第六届监事会非职工代表监事候选人。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非职工代表监事人数。

　　（二）职工代表监事候选人的产生

　　监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　四、本次换届选举程序

　　1、推荐人在本公告披露日（2020年9月30日）起至2020年10月5日止以书面方式向公司监事会推荐非职工代表监事候选人并提交相关文件。

　　2、在上述推荐时间届满后，公司监事会将对推荐的非职工代表监事候选人进行资格审查，对于符合资格的非职工代表监事候选人，提交公司监事会审议。

　　3、公司监事会将根据审查合格的非职工代表监事候选人召开会议，确定第六届监事会非职工代表监事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议。

　　4、非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所提供的资料真实、完整并保证当选后履行监事职责。

　　5、在新一届监事会成员就任前，第五届监事会监事仍应按照有关法律法规的规定继续履行职责。

　　五、监事候选人任职资格

　　根据《公司法》及公司章程等相关规定，公司监事候选人为自然人，并且需具有与担任监事相适应的工作阅历和经验，并保证有足够的时间和精力履行监事职责。有下列情形之一的，不能担任公司监事：

　　1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　5.个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　6.被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　7.被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

　　8.公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事；公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事；

　　9、法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

　　六、关于推荐人应提供文件的说明

　　（一）推荐人推荐非职工代表监事候选人，必须向公司监事会提供下列文件：

　　1、第六届监事会监事候选人推荐书原件（见附件）；

　　2、推荐的非职工代表监事候选人的相关证件复印件（原件备查）

　　（1）推荐的非职工代表监事候选人的身份证明复印件；

　　（2）推荐的非职工代表监事候选人的学历、学位证书复印件；

　　（3）能证明符合本公告规定条件的其他文件。

　　3、若推荐人为公司股东，则应提供下列文件：

　　（1）如是自然人股东，则提供其身份证明复印件（原件备查）；

　　（2）如是法人股东，则提供其加盖公章的营业执照复印件（原件备查）；

　　（3）证券账户卡复印件（原件备查）。

　　（4）持有公司股份及数量的说明文件。

　　（二）推荐人向公司监事会推荐非职工代表监事候选人的方式

　　1、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式；

　　2、推荐人必须在本公告通知的截止日期2020年10月5日前（以收件邮戳时间为准）将相关文件送达或者邮寄至公司指定联系人处方为有效。

　　七、联系方式

　　联系人：谢馥菁

　　电子邮箱：xie.fujing@nanyangcable.com

　　电话：0754-88887818

　　地址：广东省汕头市龙湖区珠津工业区珠津二街1号

　　邮政编码：515041

　　特此公告。

　　南洋天融信科技集团股份有限公司监事会

　　二〇二〇年九月三十日

　　附件：南洋天融信科技集团股份有限公司第六届监事会监事候选人推荐书

　　南洋天融信科技集团股份有限公司

　　第六届监事会监事候选人推荐书

　　■

　　推荐人（签字/盖章）：

　　年    月   日