本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　诚志股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月21日收到深圳证券交易所发出的《关于对诚志股份有限公司的半年报问询函》【公司部半年报问询函〔2020〕第11号】（以下简称“《问询函》”），公司对《问询函》中所列示的各项关注事项逐一进行了认真的自查和核实，现就有关情况回复如下：

　　1.半年报显示，你公司子公司南京诚志清洁能源有限公司（以下简称“南京诚志”）亏损9,957.34万元，安徽宝龙环保科技有限公司（以下简称“宝龙环保”）宝龙环保亏损757.91万元。

　　请你公司请结合南京诚志、宝龙环保业绩下滑的具体原因，所处行业状况，历史经营业绩，业绩承诺完成情况等，说明两家公司业绩下滑趋势是否将持续、相关商誉减值计提是否充分、后续是否存在大额商誉减值风险并充分提示风险。

　　回复：

　　一、南京诚志项目盈利变化分析及商誉减值的合理性

　　（一）所处行业状况

　　南京诚志所属行业为能源清洁利用产业中的工业气体生产领域以及甲醇制烯烃领域。南京诚志的工业气体产品以煤为原料，经过化学加工使煤转化为气体（主要是一氧化碳和氢气）的过程，甲醇制烯烃是将甲醇利用MTO工艺制成乙烯、丙烯等烯烃类产品的过程。南京诚志所生产一氧化碳、氢气、烯烃产品为基础的化工产品，应用到国民经济的各个领域。

　　1、工业气体

　　我国工业仍以现场制气为主要供气方式的大宗集中用气，因此客户的稳定度和市场需求相对仍稳定。受制于气体液化运输成本较高，工业气体在管道运输半径内实现产销具备显著的经济性，通过管道运输使得工业气体供应商的销售与下游客户的生产过程连为一体，使得供应商与客户之间具备较高粘着性。在管道运输范围内气体供应商具备较强的区域独占性，下游客户较为稳定。

　　在南京化学工业园区内，南京诚志有着其地理位置的优越性，可以通过管道输送的方式为下游用户提供合成气等工业气体产品，方便快捷。另外，随着南京化学工业园区新装置的不断建成和中小企业的入驻，对工业气体的需求量也日趋增加。

　　2、液体产品（主要为乙烯和丁辛醇）

　　因上半年受疫情影响：运输受限、贸易停摆、下游停产、终端萎缩，冲击全产业链的开工负荷，装置负荷降低，减少产销量；随着疫情的持续常态化，各国在经济压力下，逐渐解禁各项限制措施，各大厂家纷纷提升装置产能，终端市场有所恢复。另一方面，WTI和布伦特原油价3月底跌至21美金，季度内跌幅65%；WTI 原油期货更是在4月跌至负值区域，引发化工产品市场价格同环比的持续下跌。随着5月产油国减产协议兑现，至6月才逐步摆脱了超低油价区域，重新提振下游市场信心。

　　疫情蔓延叠加原油暴跌，致使化工市场遭受重创，国内多数化工品在今年上半年持续创新低，公司主要液体产品价格出现剧烈波动，影响公司经营业绩。然后至5、6月有所恢复，其中乙烯产品均价由1月6675元，4月跌至3700元低点后反弹，6月已恢复至6800元。辛醇产品1月均价为7000元，3月跌至5100元低点后反弹，6月已恢复至6900元。

　　（二）历史经营业绩及对赌业绩完成情况分析

　　1、近3年1期，南京诚志经营业绩（母公司口径）如下：

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　　2、业绩承诺完成情况

　　南京诚志收购时预测利润、承诺利润与近年实际实现利润情况如下：

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　　说明：第三行、第四行 “实际实现扣非后归母公司净利润”及“累计业绩完成率”列示数据为2020年1-6月数据。

　　3、上半年业绩下滑影响因素及趋势预判

　　从南京诚志2020年上半年经营业绩及累计对赌业绩完成率情况来看，在上半年特殊市场行情影响下，公司主要产品价格均有较大跌幅，造成上半年业绩出现下滑，作为业绩对赌主体的南京诚志单体公司上半年累计实现净利9,141万元，同比减少21,912万元。随着疫情的逐步控制，外加各国在经济压力下逐渐解禁各项限制措施，各大厂家纷纷提升装置产能，终端市场有所恢复。另外，随着5月产油国减产协议兑现，至6月才逐步摆脱了超低油价区域，重新提振下游市场信心。公司主要液体产品价格到5、6月有所恢复，其中乙烯产品均价由4月3700元/吨低点，6月已恢复至6800元。辛醇产品3月5100元/吨低点，6月已恢复至6900元。公司自二季度末期开始业绩逐步好转，业绩对赌主体南京诚志单体业绩已于第三季度逐步恢复。

　　（三）关于商誉未计提资产减值准备的合理性

　　2016年-2018年，南京诚志历史年度经营状况良好，实现的扣除非经营性损益后的净利润均超过了预期。原因在于南京诚志位于南京江北新材料科技园区内，园区内聚集了众多国际和国内大型化工企业，产业集群效应明显。南京诚志为园区唯一的工业气体、乙烯、丙烯等综合产品提供商，一氧化碳、氢气及合成气等主要气体产品及乙烯通过管道运输向园区内客户供应，具有较强的区域独占性特点。另一方面，南京诚志地处中国经济最发达的长三角地区，为全国烯烃需求最为旺盛的区域，液体产品十分畅销。

　　2019年，南京诚志利润下滑31.96%。主要是液体价格下降导致，乙烯行业和丁辛醇行业受中美贸易战和产能过剩等多重因素的影响下降较快。故液体产品单价的下跌是南京诚志利润下滑的主要原因。

　　2020年上半年业绩出现下滑，主要源于不可抗力的新冠疫情影响。公司生产气体产品处于区域垄断地位、液体产品有优越的地理位置和稳定的供应链，行业内具备良好的竞争力，业绩下滑系由于疫情影响导致的行业整体现象，二季度以来，尽管国外疫情仍有反复，但国内疫情得到了有力控制，在财税政策红利大力推进企业复工复产的形势下，国内相关市场需求趋于正常，制造业生产持续恢复，尤其进入到第三季度，化工企业开工率上涨，市场整体稳定运行，价格与需求恢复，公司装置保持满负荷运转，盈利水平大幅提升，公司利润下滑趋势不会持续，且从长期来看，2020年上半年特殊的经济状况对公司的影响具有短暂性和偶发性。

　　当前，受疫情等多重利空因素的影响，大宗化工产品的价格处于历史低点。从长期来看，大宗化工产品价格的走势呈现周期性的变化，企业盈利能力及企业价值的判断应以长期趋势更为合理。

　　综上所述，结合行业状况、历史经营业绩、业绩承诺完成情况和关键参数确定依据，尽管2020年上半年特殊的经济环境对公司经营业绩及企业价值产生了短暂的不利影响，但不具有持续性，公司的长期价值不受影响，南京诚志未计提商誉减值准备具备合理性。

　　南京诚志仍存在无法完成预期业绩承诺的风险，后期可能存在商誉减值的风险。如存在商誉减值风险，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　二、安徽宝龙项目盈利变化分析及商誉减值的合理性

　　结合公司行业状况、经营业绩及业绩承诺完成情况等方面说明未对宝龙环保计提商誉减值准备的原因及合理性：

　　（一）行业相关环保政策的出台及实施提供良好的发展前景

　　宝龙环保是一家专业从事机动车尾气遥感监测设备和监控系统研发、生产、销售、服务为一体的国家级高新技术企业，目前经营的主导产品是机动车尾气遥测设备，未来努力成为遥测设备制造商和监控系统建设商、运营商、服务商，为客户提供全方位的检测服务，使宝龙环保一直保持汽车尾气遥感行业标准制定者的绝对竞争优势地位。根据国家统计局行业分类，宝龙环保属于环境保护专用设备制造行业，近年来，由于机动车尾气污染防治日益紧迫，相关部门相继出台行业政策、法律法规、规章制度等文件，以规范和管理行业发展，从而促进我国机动车尾气遥测设备生产行业迅速发展。2017年《京津冀及周边地区2017年大气污染防治工作方案》直接规定28个城市需安装12台遥感监测设备，尤其是2018年6月国务院出台的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》以及2019年1月出台的《柴油货车污染治理攻坚战行动计划》，分别提出了重点防治区域、行业领域、防治目标以及遥感监测网络等措施。随着未来相关环保政策陆续出台及实施，宝龙环保基于自身明确的发展定位、行业壁垒及核心竞争优势将面临良好的机遇及成长空间。

　　（二）宝龙环保历史经营业绩及承诺业绩完成情况

　　1、2017至2020年，宝龙环保经营业绩（合并口径）如下：

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　　2、宝龙环保收购时预测利润、承诺利润与近年实际实现利润情况如下：

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　　宝龙环保在业绩承诺期（2016年、2017、2018年）实际实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，累计为8,744.34万元。未达到前述在业绩承诺期经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计不低于人民币12,505.08万元的业绩承诺，完成率约为承诺业绩的70%。

　　3、宝龙环保2020年上半年与2019年同期对比情况如下：

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　　宝龙环保2020年上半年经营受疫情影响，业务开展受阻。一方面，遥感产品市场多地的招标项目延期，1-6月国内机动车遥感市场中标总额约4.06亿元，较2019年（7.46亿）同期下降约46%，整体遥感市场容量明显下滑，直接影响宝龙环保业务的开展；另一方面，部分销售合同签订周期延长，疫情期间市场及售后等部门的员工出差受到影响，在一定程度上延迟了市场业务拓展与项目运维、验收进程，影响收入确认。2020上半年，宝龙环保最终实现营业收入2348万元，同比下降42%，但在此期间，宝龙环保已自年初开始加强业务渠道管理，大幅压缩原代理商中间环节中介费用，调整销售队伍，保留核心团队、压缩销售人员成本，销售及售后服务费得到一定程度的减少，宝龙环保2020年上半年在管理团队的共同努力下克服疫情、加强自身管理，最终实现减亏3095万元。

　　截止2020年6月30日，宝龙环保在手订单情况（万元）：

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　　2020年下半年，宝龙环保在手订单共计1.65亿元，合同涉及78家客户、产品订单量为196套，其中已发货待验收产品共计152套、金额1.28亿元，未发货产品订单44套、金额3672万元。公司下半年将集中力量落实在手订单的推进及验收，实现产销及盈利同比增长。除上述已发货待验收产品在本年度后续得到大概率确认收入外，未发货订单也将在第三、四季度得到逐步落实，故公司本年度业绩有望实现同比增加。

　　宝龙环保收购时预测利润、承诺利润与近年实际实现利润情况：宝龙环保业绩对赌期为2016年-2018年三年，业绩对赌期未完成业绩承诺，目前公司已提请仲裁，要求原股东按照约定进行业绩补偿。

　　综上，在宝龙环保原有产品继续受政策红利的影响下，宝龙环保利用已拥有的行业标准制定者的龙头地位，积极推广城市大气污染源在线监管平台，完善业务渠道和销售团队管理、实现降本增效，进一步增强公司的盈利水平及可持续经营能力。另外，宝龙环保在后疫情期间，尚有在手订单收入1.65亿元，宝龙环保业务受疫情负面影响，将在下半年逐步实现扭转，加之后期订单的如期实现，将有力扭转其下半年的经营业绩。综上，宝龙环保2020年业务收入及盈利性具备可实现性。

　　（三）关于商誉未计提资产减值准备的原因和合理性

　　根据《企业会计准则第8 号一资产减值》和《以财务报告为目的的评估指南》的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司2019 年对并购宝龙环保形成的商誉进行减值测试，根据收益途径测算的评估结果:宝龙环保与商誉相关的资产组的可收回金额高于资产组合并层面的账面价值(公允价值)，故未计提商誉减值准备。

　　如果宝龙环保后期经营状况无法持续向好，则可能存在商誉减值的风险。如存在商誉减值风险，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　2. 半年报显示，报告期末你公司存货账面价值为6.82亿元，报告期内你公司未计提存货跌价准备。请结合存货的类别、库龄和成新率、在手订单、存货跌价准备计提的方法和测试过程、可变现净值等补充说明存货跌价准备计提是否充分。

　　回复：

　　一、公司存货类别、库龄、成新率情况分析

　　《表一》 存货类别及占比情况表（单位：万元）

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　　《表二》 近三年一期产品毛利情况

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　　《表三》 存货库龄及成新率分布情况

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　　公司业务具有涉及面广、跨行业的特点，主要围绕清洁能源、显示材料、生命科技、医疗服务四大板块，具体包含工业气体及基础化工原料的综合运营；液晶显示材料的生产与销售；D-核糖、L-谷氨酰胺等生命科技产品的生产和销售；工业大麻的种植、研究、加工及其产品的销售；医疗健康服务；ITO导电玻璃、显示器玻璃、真空镀膜玻璃、手机屏幕玻璃、各种规格的模组、触摸屏、显示器以及相关玻璃配套设备及原辅材料的研发、生产和销售；机动车尾气遥感监测系统研发、生产、销售、服务；自有房屋租赁；助洗剂、专用乳液等精细化工产品生产和销售等。

　　由于公司业务的多样性和跨多行业性特点，因此业务所需相关存货的具体品种、产品工艺、生产周期、周转情况也相对复杂多样，难以简单地用单一方法对存货运行质量进行评估。

　　从《表一》存货类别及占比情况来看，截止2020年6月末，公司存货总额6.85亿元，原辅材料、半成品、库存商品、其他分别占比为41.30%、31.37%和21.27%， 6.04%，存货中原辅料、半成品及库存商品三项合计占比高达93.94%，故公司原辅材料、半成品及产成品的运行质量对公司的盈利状况尤为重要。结合《表二》近三年一期产品毛利情况来看，公司各板块产品及服务均具备一定的盈利能力，尽管2020年上半年因疫情等特殊经济环境导致公司大宗化工产品价格大幅下降，但公司主营产品基本未出现价格低于成本的情况，整体来看，公司存货价值无减值迹象。

　　结合公司主要存货库龄及低值易耗品成新率情况来分析，其中2年以内存货库龄占比87.14%、2-3年存货占比为3.49%、超过3年的存货占比为9.47%，公司存货整体库龄较短、周转较好，尤其是半成品及委托加工物质等库存商品类存货保持较快的周转，存货营运管理较好。

　　公司针对2年以上存货进行了分析，主要集中在原辅料和房产开发成本。2年以上的原辅料金额为5,682.11万元，涉及主要经营单位为南京诚志，因公司属于化工行业的特殊性，该部分库龄长的原辅材料多为备品、备件，具有长周期、应急性和金属性特点，价值保值率较高，具体情况如下：

　　（1）南京诚志属于重型煤化工和有机化工类企业，设备有煤输运类设备，煤化工类设备、压缩机、发电、精细化工类设备。设备复杂多样，种类多进口压缩机多，大型设备单系列运行等。设备多属于单系列，设备生产周期长，遵从生产需要规律，需要长周期备品备件，且长周期备品备件，是事故类备件，以备应急之需，有些可能长时间保持不用，是化工企业的常态；另外，此类备件多为金属类备件，在良好的保存条件下，可以保存15年以上，故南京诚志的该类原辅料备件库龄相对一般原材料偏长，但其因专用性强、周期性长和储备应急性特点，其价值保值率较高，基本不存在减值风险。另外少量库龄在2年以上的原辅料中涉及宝龙环保汽车尾气设备的备品及辅料，主要为研发及售后运维用料，为公司项目研发及设备售后需求消耗的备品，储存周期稍长，不存在过期不适用的问题，故价值有保障，减值风险小。

　　（2）房产开发成本为2,498.10万元，系全资子公司珲春房地产公司在珲春的一块土地，于2016年10月通过完整合法的招拍挂程序，取得了珲春市马川子乡五一村新元街北侧56642平方米土地使用权，于2016年10月27日签订的《国有建设用地使用权出让合同》（电子监管号2224042016B01690）。按照合同约定，应于2017年9月1日之前开工。然而由于上述土地市政府尚没有完成“三通一平”工作，市政等基础设施尚不具备条件，地段区域规划及周边道路规划没有明确，致使公司一直无法开工，目前体现在公司存货土地开发成本中，由于该用地属于商业用地，土地价值保值性较高，不存在任何减值迹象。

　　二、公司存货跌价准备计提的合理性

　　结合上述公司存货的类别及库龄情况、公司近三年一期产品毛利情况，公司存货库龄短、周转快、产品始终具备一定的盈利空间，基本未出现产品价格与成本倒挂情况，而2年以上存货中原辅料大多为化工产业专有备品备件，具有周期长、应急性和金属性特点，价值保值率较高的特性，故公司存货整体上无大额减值迹象，目前存货减值计提相对充分合理，后期公司存货运营管理随着后疫情时期经济逐步恢复至正常状态，公司产品盈利能力也将逐步恢复至正常情况，亦不存在存货大额减值情况的出现。

　　3.半年报显示，你公司与宁夏诚志万胜生物工程有限公司存在债权债务纠纷，涉及金额13,560.88万元；其他应收款附注显示，你公司对宁夏诚志万胜生物工程有限公司存在往来款13,317.88万元，坏账准备期末余额为1,997.68万元。请你公司说明上述借款及双方债权债务纠纷的产生原因，事项的最新进展，及相关坏账准备计提是否充分。

　　回复：

　　公司对宁夏诚志万胜生物工程公司（以下简称“万胜公司”）15,317.88万元债权，该债权系万胜公司为诚志股份全资子公司期间的借款及利息。2018年12月，公司将万胜公司100%股权完成对外转让，并完成相关国资备案程序，受让方于股权完成转让前支付了2,000万元部分欠款。因万胜公司经营不佳，我公司同意万胜公司缓期偿还上述剩余欠款13,317.88万元，并签订还款承诺函，双方约定：剩余欠款分别于2019年9月30日、2019年12月31日分期清欠。截止报告日，万胜公司尚未偿还上述欠款。

　　因万胜公司无法按约履行还款责任，2019年12月30日，公司向北京仲裁委提起仲裁，请求万胜公司偿还借款本金6,000万元及违约金243万元，同时向财产所在地管辖法院（吴忠市利通区法院）申请财产保全。2020年1月16日，收到受理通知书。2020年3月24日，公司向北京仲裁委提交了变更仲裁请求书，将本金6,000万变更为133,178,783.74元，其余请求不变。同时也调整保全范围，重新提交保全申请，保全财产价值135,464,829.39元，一并向法院递交等额担保措施（保函）。8月27日，收到保全裁定书，全部支持公司保全请求：对万胜公司旗下两块土地、20套房产予以冻结，冻结期均为3年；2262件机器设备予以查封，查封期为2年。2020年9月5日，北京仲裁委对本案开庭进行了审理，庭审结束后双方按仲裁委指示提交了书面代理意见。目前该案等待裁决中。

　　上述债权公司已启动仲裁，并采取财产保全措施，已于8月27日收到保全裁定书，对万胜公司拥有的两宗土地、20套房产予以冻结、对其机器设备予以查封，保全的财产价值已覆盖所欠债权额。鉴于公司已对万胜公司采取的仲裁及资产保全措施，我们认为上述债权风险可控，但基于谨慎性考虑，我们仍对该部分债权采取单项认定，并按15%计提相应减值准备比较充分。

　　4. 半年报显示，报告期末你公司活期理财产品余额为6.77亿元，期初活期理财产品余额为5.96亿元，但报告期内你公司未确认活期理财收益，请你公司说明原因及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。

　　回复：

　　2020年中期报告，列示在其他流动资产-活期理财项目为6.77亿元，具体情况如下：

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　　上述理财主要分为：随用随取的活期理财和结构性存款两类。其中，一是公司利用建行资金归集户上的部分闲置资金用于滚动购买活期理财产品（日鑫月溢、天天享），该类型理财产品为随用随取，且不影响公司营运资金的使用，性质基本为银行活期存款；二是公司用部分闲置资金购买结构性存款，该结构性存款周期大多为30天左右，具有超短期限、流动性强、风险极低的特征。

　　鉴于上述理财产品均为超短期产品，具有无风险特征，公司认为上述两类活期理财产品与活期存款性质基本类似，故将其产生的收益确列为利息收入核算，报表列示在财务费用-利息收入项目中，而未列示为投资收益项目。

　　特此公告。

　　诚志股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月30日