发行人声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。本次非公开发行尚需取得公司股东大会审议通过及中国证监会和其他监管部门（如需）的核准或批准。

　　2、本次非公开发行的发行对象面向符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等在内的不超过35名特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　在上述范围内，公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

　　3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　4、本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，发行数量不超过发行前公司股份总数20,200万股的30%，即不超过6,060万股（含本数）。

　　在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。

　　若本次非公开发行的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。

　　在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　5、本次非公开发行股票完成后，特定投资者认购自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　6、本次非公开发行募集资金总额不超过51,000万元。扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：

　　单位：万元

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　　募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　6、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　7、本预案已在“第四节 公司利润分配情况”中对公司章程中有关利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年股东回报规划（2020-2022年）的情况进行了说明，请投资者予以关注。

　　8、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案“第五节 摊薄即期回报的风险提示及采取的措施”。

　　同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　9、本次非公开发行完成后，不存在公司股权分布不符合上市条件之情形。

　　10、本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　11、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　释  义

　　在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

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　　注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：浙江德创环保科技股份有限公司

　　英文名称：Zhejiang Tuna Environmental Science ＆ Technology Co.,Ltd.

　　统一社会信用代码：91330600779389434M

　　注册资本：20,200万元

　　法定代表人：金猛

　　成立日期：2005年9月6日

　　注册地址：绍兴袍江新区三江路以南

　　办公地址：绍兴袍江新区三江路以南

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：德创环保

　　股票代码：603177

　　邮箱编码：312000

　　电话号码：0575-88556039

　　传真：0575-88556167

　　电子邮箱：securities@zj-tuna.com

　　经营范围：脱硫环保设备、脱硝催化剂（除化学危险品）、除尘器、烟气余热综合利用设备、电力产品、高低压电气成套柜及电子能源控制设备的研发、生产；销售自产产品；废脱硝催化剂循环利用（需凭有效危险废物经营许可证经营）；建筑安装；电力环保技术的研发、应用和咨询；大气污染防治工程、水污染防治工程、固体废物（除危险、放射性等固体废物）处理处置工程及污染修复工程咨询、设计及总承包服务；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次发行的背景

　　1、“新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目”的背景

　　伴随我国工业化发展的过程，具有严重社会危害性和生态破坏性的工业危险废弃物的产生量逐年增长。国家法律法规及生态环境部等相关部门对工业危险废弃物的排放和治理均有严格规定。2016年，国家发改委、科技部、工业和信息化部及环境保护部共同印发的《“十三五”节能环保产业发展规划》提出，推动与我国危险废物基本特征相适应的利用处置技术研发，提升危险废物利用处置过程的风险控制水平，提升危险废物环境管理的精细化、信息化水平。工业危险废弃物的无害化处理及资源化利用成为国家政策法规引导及社会需求的行业。

　　（1）法律法规关于危险废物治理的相关规定日趋严格

　　2013年6月17日，最高人民法院、最高人民检察院颁布了《关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》，将污染物非法排放上升到刑事犯罪的高度。非法排放、倾倒、处置危险废物三吨以上的、非法排放含重金属、持久性有机污染物等严重危害环境、损害人体健康的污染物超过国家污染物排放标准或者省、自治区、直辖市人民政府根据法律授权制定的污染物排放标准三倍以上的将会被认定为严重污染环境罪。同时，行为人明知他人无经营许可证或者超出经营许可范围，向其提供或者委托其收集、贮存、利用、处置危险废弃物，严重污染环境的，以污染环境罪的共同犯罪论处。这是国内首次明确提出环境污染犯罪的认定细则，为危废行业监管提供了可执行的法律依据。

　　2014年4月24日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第八次会议修订通过并正式执行的新《环保法》，对环保进行了历史以来最严格的规定，对污染超标企业提出了按日连续处罚、查封扣押、限产停产等处罚措施以及规定的信息公开要求，特别是“针对拒不停止排污等行为，当事人不仅需承担刑事责任，还将按日计价从重进行经济处罚，处罚金额上不封顶”的要求堪称史上最严。

　　2016年5月28日，国务院正式下发《土壤污染防治行动计划》（俗称“土十条”），提出严厉打击非法排放有毒有害污染物、违法违规存放危险化学品、非法处置危险废物、不正常使用污染治理设施、监测数据弄虚作假等环境违法行为。

　　2018年8月31日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过《中华人民共和国土壤污染防治法》。《土壤污染防治法》从法律层面规定土壤污染责任人负有实施土壤污染风险管控和修复的义务。土壤污染责任人无法认定的，土地使用权人应当实施土壤污染风险管控和修复。转运的污染土壤属于危险废物的，修复施工单位应当依照法律法规和相关标准的要求进行处置。

　　随着国家对环境保护的日益重视，相关环保法规也更加趋于严格。2020年9月1日起施行《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》，被称上史最严固废法。新《固体废物污染环境防治法》涵盖了工业固体废物、生活垃圾、建筑垃圾和农业固体废物、危险废物等多方面的内容，对产生工业危废的单位提出明确要求：产生危废单位须制定危废管理计划并报产生危险废物的单位所在地生态环境主管部门备案。产生危废的单位应当建立危险废物管理台账，通过国家危险废物信息管理系统向所在地生态环境主管部门申报危险废物的种类、产生量、流向、贮存、处置等有关资料。禁止将危险废物提供或者委托给无许可证的单位或者其他生产经营者从事收集、贮存、利用、处置活动。产生危废的单位应当按照国家有关规定和环境保护标准要求贮存、利用、处置危险废物，不得擅自倾倒、堆放。并对违反上述要求制订了严格的处罚措施。新固废法的正式实施，将从政策监管层面加强对固废从源头产生到末端处置全产业链的规范，拓宽了固废管理范围，提高了环境违法成本，有利于加速固废行业细分领域市场空间的释放。

　　（2）我国工业废盐等危险废物的未处理及贮存量较大

　　目前，我国工业危险废物产生量较大，根据生态环境部、国家统计局及农业农村部2020年6月8日共同发布的《第二次全国污染源普查公报》显示，2017年，一般工业固体废物产生量38.68亿吨，综合利用量20.62亿吨（其中综合利用往年贮存量3,497.84万吨），处置量9.43亿吨（其中处置往年贮存量3,525.71万吨），本年贮存量9.31亿吨，倾倒丢弃量158.98万吨。2017年，危险废物产生量6,581.45万吨，综合利用和处置量5,972.78万吨，年末累积贮存量8,881.16万吨。《第二次全国污染源普查公报》的数据表明，我国固废和危废的未处理或利用的贮存量较大。2020年9月1日生效并实施的新《固废法》要求县级以上人民政府应当将固体废物污染环境防治工作纳入国民经济和社会发展规划、生态环境保护规划，并采取有效措施减少固体废物的产生量、促进固体废物的综合利用、降低固体废物的危害性，最大限度降低固体废物填埋量。生态环境部与国家市场监督管理总局2019年9月30日发布、2020年6月1日实施的《危险废物填埋污染控制标准》，对危险废物的填埋场提出更高的要求。法律法规关于危废的治理标准提升，对于环境增加了危险废物的处置难度，提升了产生危废单位的处理成本，短期内将促使贮存量进一步增加，对我国处理危废的能力提出更高的要求。

　　根据我国生态环境部公开发布的2015年-2019年《全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》，我国2014-2018年大、中城市的工业危险废物产生量、综合利用量、处置量及贮存量均逐年增长。具体如下图所示：

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　　2014-2018年我国大、中城市危险废物产生量增长较快，截至2018年末，我国200多个大、中城市的危险废物产生量达4,643万吨，2018年较2017年同比增长率为15.78%。2014-2018年我国大、中城市危险废物产生量及同比增长率情况如下图所示：

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　　与危险废物产生量相比，2014-2018年我国大、中城市危险废物综合利用量亦存在相应增长，截至2018年末，我国200多个大、中城市的危险废物综合利用量为2,367.3万吨，2018年较2017年同比增长率为13.87%。2014-2018年我国大、中城市危险废物综合利用量及同比增长率情况如下图所示：

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　　截至2018年末，我国200多个大、中城市的危险废物处置量为2,482.5万吨，2018年较2017年同比增长率为42.60%，增长速率较快。新《固废法》要求增加危险废物的综合利用量，减少填埋等处置量。新《危险废物填埋污染控制标准》对危险废物的处置要求标准显著提升，新《固废法》及新《危险废物填埋污染控制标准》的实施将会大大提高危险废物处置量的增长率。2014-2018年我国大、中城市危险废物处置量及同比增长率情况如下图所示：

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　　截至2018年末，我国200多个大、中城市的危险废物贮存量为562.4万吨，2018年较2017年同比增长率为22.98%。我国危险废物的贮存量相对较大且增长速度较快，危险废物综合利用及处置能力仍存在较大的缺口。2014-2018年我国大、中城市危险废物贮存量及同比增长率情况如下图所示：

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　　公司是一家从事环保行业15年，能够提供涵盖烟气治理、工业废水处理及固废处理处置等领域的产品和服务的环保行业综合服务商，具备危险废物经营许可证（废催化剂）业务资质。为响应国家环保政策及战略的号召，以社会对环境治理的需求为契机，凭借公司丰富的行业经验积累及技术储备，公司积极拓展小微企业危险废物集中收集、工业废盐危险废物处理及资源化利用等领域。

　　2020年4月30日，浙江省生态环境厅和浙江省发展和改革委员会共同发布《关于发布2020年度增补纳入规划危险废物利用处置项目的通知》（浙环函[2020]102号），公司的“新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目”在2020年4月30日已正式增补纳入《浙江省危险废物利用处置设施建设规划（2019-2022年）》。该项目建成后，公司将具有年处理5万吨工业废盐渣及资源化利用的能力。

　　工业废盐主要来源于农药、制药、精细化工、印染等多个行业，全行业每年产生工业废盐1,000万吨，工业废盐的经过无害化处理及资源化利用既能实现产废企业的处理的需求，又能实现工业危险废弃物的资源化利用，兼具环境保护和经济效益。随着环保标准的提升以及工业废盐产生量的增加，未来工业废盐处理业务的市场规模将逐渐放大，工业废盐处理及资源化利用业务的前景较好。

　　（3）无废城市试点与推广将催生万亿级固废危废处理市场

　　无废城市是以创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念为引领，通过推动形成绿色发展方式和生活方式，持续推进固废危废源头减量和资源化利用，最大限度减少填埋量，将固废危废环境影响降至最低的城市发展模式，也是一种先进的城市管理理念。

　　2019年1月，国务院办公厅印发《“无废城市”建设试点工作方案》，要求稳步推进“无废城市”建设试点工作。到2020年，系统构建“无废城市”建设指标体系，探索建立“无废城市”建设综合管理制度和技术体系，形成一批可复制、可推广的“无废城市”建设示范模式。

　　2019年，深圳市、包头市、河北雄安新区及绍兴市等“11+5”个城市正式启动“无废城市”试点，预计两年内在全国形成一批可复制、可推广的示范模式。这将进一步催生万亿级固废危废处理市场。

　　2、“年产3000立方米高性能船舶脱硝催化剂技改项目”的背景

　　随着国际航运业及远洋船舶运输的发展，船舶所产生的废气排放已成为沿海地区尤其是港口大气的主要污染源。据统计，船舶柴油机的氮氧化物（NOx）排放量占世界氮氧化物（NOx）总排放量的15%左右。为了减少船舶排气对大气环境的污染，世界各国和国际组织相继制定了不同的船舶排放法规。目前国内外对于船舶氮氧化物（NOx）排放的主要法规情况如下：

　　（1）国际法规

　　国际海事组织（IMO）于1997年9月在《国际防止船舶造成污染公约》（MARPOL）议定书中审议并通过了附则VI《防止船舶造成大气污染规则》，并于2005年5月生效。2008年10月，《国际防止船舶造成污染公约》附则VI的修正案正式获得批准。2010年国际海事组织（IMO）对《国际防止船舶造成污染公约》附则VI氮氧化物（NOx）的排放规则进行了修正，并划定了排放控制区，更加系统化规范化的给出了氮氧化物（NOx）的排放标准，即第一阶段排放标准（Tier I）、第二阶段排放标准（Tier II）和第三阶段排放标准（Tier III）。目前正在施行的第三阶段排放标准（Tier III）要求：

　　2016年及以后建造的船舶在氮氧化物（NOx）排放控制区内，低速柴油机的氮氧化物（NOx）排放量必须小于3.4 g/（kW·h），高速柴油机的氮氧化物（NOx）排放量必须小于2.0g/（kW·h）。

　　该标准对氮氧化物（NOx）的排放量限制比2011年实施的第二阶段排放标准（Tier II）标准更加严格。第二阶段排放标准（Tier II）要求的氮氧化物（NOx）排放量比第一阶段排放标准（Tier I）降低约20%，而第三阶段排放标准（Tier III）要求的氮氧化物（NOx）排放量比第一阶段排放标准（Tier I）降低约80%。

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　　根据相关机构进行的船舶实船排气测试，定额转速在127r/min的低速船用柴油机的氮氧化物（NOx）排放量在19g/（kW·h）~24g/（kW·h）之间，与限定要求相去甚远。更加严格的排放标准使得船舶制造企业必须采取应对措施，以降低氮氧化物（NOx）的排放量。

　　目前国际海事组织（IMO）已经划定了北美和美国加勒比海氮氧化物排放控制区（ECA）。到2021年还将增加波罗的海和北海两个氮氧化物排放控制区（ECA）。北美排放控制区和美国加勒比海排放控制区如下图所示：

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　　（2）国内法规

　　为深入贯彻落实党中央、国务院关于加快推进生态文明建设、打好污染防治攻坚战和打赢蓝天保卫战的部署，促进绿色航运发展和船舶节能减排，根据《中华人民共和国大气污染防治法》和我国加入的有关国际公约。中华人民共和国交通运输部于2018年11月30日发布了《船舶大气污染物排放控制区实施方案》。方案要求：2015年3月1日及以后建造或进行船舶柴油发动机重大改装的中国籍国内航行船舶，所使用的单台船舶柴油发动机输出功率超过130千瓦的，应满足《国际防止船舶造成污染公约》（MARPOL）附则第二阶段排放标准（Tier II）中氮氧化物排放限值要求。2022年1月1日及以后建造或进行船舶柴油发动机重大改装的、进入沿海控制区海南水域和内河控制区的中国籍国内航行船舶，所使用的单缸排量大于或等于30升的船舶柴油发动机应满足《国际防止船舶造成污染公约》（MARPOL）第三阶段排放标准（Tier III）中氮氧化物排放限值要求。

　　目前，国内排放控制区主要包括内河控制区和沿海控制区，内河控制区范围为长江干线（云南水富至江苏浏河口）、西江干线（广西南宁至广东肇庆段）的通航水域，沿海控制区范围为下图连线范围内海域：

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　　综上，随着国际海事组织（IMO）Tier III标准的出台，船舶柴油机尾气中的NOx治理显得十分紧迫，船舶用脱硝催化剂等船舶排放治理业务的市场规模逐渐扩大。保守预测国内SCR脱硝市场需求总量为430.57-469.71亿元/年，国际市场需求总量为1,344.41-1,466.63亿元/年。

　　（二）本次发行的目的

　　1、做优做强脱硝催化剂等烟气治理业务，拓展危险废物处理及资源化利用业务

　　公司是一家环保领域的综合运营服务商，能够提供涵盖烟气治理、工业废水处理及固废处理处置等领域的产品和服务，公司传统优势业务在于电力行业的烟气治理业务，近年来国内火电超低排放市场萎缩，传统烟气治理工程和脱硫业务的国内市场规模下降明显。公司利用多年积累的技术优势，及时进行战略转型，重点开发船舶用等非电领域的脱硝催化剂市场，通过“年产3000立方米高性能船舶脱硝催化剂技改项目”，做优做强脱硝催化剂等烟气治理业务；另一方面，2020年以来，国家关于加强固废、危废治理的新《固废法》和新《危险废物填埋污染控制标准》等法律法规的相继推出，以及国家“无废城市”建设试点等政策的进一步加码，公司将以此为契机，实施“新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目”，为重要支点进一步拓展固废、危废收集处理处置业务，全面增强公司在环保行业的综合竞争能力。

　　公司本次非公开发行股票募集资金主要用于“年产3000立方米高性能船舶脱硝催化剂技改项目”“新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目”。通过募投项目的实施，一方面继续做优做强国内外的脱硝催化剂业务，另一方面积极向危险废物处理及资源化利用业务拓展延伸。

　　2、打通公司危废集中收集与处理处置整个环节，拓展与完善危废收集与处理整个产业链，优化公司业务布局

　　绍兴市被国务院确定为全国“11+5”个“无废城市”建设试点，是浙江省唯一一个试点城市。2020年3月，绍兴市越城区区委区政府美丽越城办印发《越城区小微企业危险废物集中收集试点工作方案》，提出越城区小微企业危险废物集中收集试点单位准入要求。经公开评议，德创环保被列为越城区小微企业危险废物集中收集试点工作实施单位。公司本次工业废盐渣项目，可以提供危废集中收集后的处理处置与资源化利用服务，打通了公司危废集中收集与处理处置整个环节，拓展与完善了危废收集与处理整个产业链，有利于优化公司业务布局，提升核心竞争力，并为绍兴无废城市的创建贡献力量。

　　3、优化资本结构，降低利息支出，促进公司长期稳健健康发展

　　公司拟将本次非公开发行的部分募集资金用于偿还银行贷款，一方面有利于改善偿债能力，优化资产负债结构，提升抗风险能力；另一方面，能够降低利息支出，提升公司净利润水平。通过本次非公开发行，可提升公司综合竞争力，促进公司长期稳健发展。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次发行的对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。

　　截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

　　四、本次发行方案主要内容

　　（一）发行股票种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后，按中国证监会有关规定择机发行。

　　（三）发行对象

　　本次非公开发行的发行对象面向符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等在内的不超过35名特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　在上述范围内，公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

　　（四）发行价格与定价原则

　　本次发行股份采取询价方式。本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　（五）发行股票的数量和认购方式

　　本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，发行数量不超过发行前公司股份总数20,200万股的30%，即不超过6,060万股（含本数）。

　　在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。

　　若本次非公开发行的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。

　　在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

　　（七）限售期安排

　　本次非公开发行股票完成后，特定投资者认购自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　（八）募集资金总额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过51,000万元。扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：

　　单位：万元

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　　募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　（九）本次非公开发行前的滚存利润安排

　　在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

　　（十）本次非公开发行决议的有效期限

　　本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月，如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者等合计不超过35名的特定对象。

　　截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案公告日，公司股份总数为20,200万股，公司实际控制人金猛、黄浙燕夫妇通过德能防火、香港融智及永新县德创企业管理有限公司合计控制公司13,621万股，控制股权比例为67.43%。

　　按照本次非公开发行股份数量上限股测算，本次发行完成后，公司股份总数将变为26,260万股，金猛、黄浙燕夫妇合计控制公司股权比例将变为51.87%，仍处于控股地位，仍为公司实际控制人。

　　因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

　　公司本次发行的有关事项经公司董事会审议通过后，尚需公司股东大会审议通过并向中国证监会申报，最终以中国证监会核准的方案为准。

　　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金投资计划概况

　　本次非公开发行募集资金总额不超过51,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

　　（一）新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目

　　1、项目概况

　　本项目实施地点为绍兴市滨海新区百川路与海天道交叉口，由公司的全资子公司越信环保实施。

　　本项目总投资50,000万元，其中固定资产投资44,931.51万元，铺底流动资金5,068.49万元。

　　建设完成后，公司将具备年处理及资源化利用5万吨工业废盐渣的能力。

　　2、项目实施的必要性

　　（1）新《危险废物填埋污染控制标准》与《固废法》的实施，有效拓展了工业废盐处置的市场空间

　　2020年6月1日开始实施的新《危险废物填埋污染控制标准》提高了工业废盐渣等危险废物的填埋标准，工业废盐等危险废物的填埋处置成本将大幅提升，通过热解、分类提纯处理后进行资源化利用工业废盐的市场规模将会逐渐增大。2020年9月1日正式实施的新《固废法》对危险废物的处理要求更加严格，倡导减少填埋，鼓励无害化处理及资源化利用危险废物。随着新法规与标准的实施，我国工业废盐等危险废物的填埋处置成本将大幅提升，工业废盐的合理处置及资源化利用的市场空间得到有效拓展。

　　（2）无废城市试点与推广将催生万亿级固废危废处理市场

　　无废城市是以创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念为引领，通过推动形成绿色发展方式和生活方式，持续推进固废危废源头减量和资源化利用，最大限度减少填埋量，将固废危废环境影响降至最低的城市发展模式，也是一种先进的城市管理理念。

　　2019年1月，国务院办公厅印发《“无废城市”建设试点工作方案》，要求稳步推进“无废城市”建设试点工作。到2020年，系统构建“无废城市”建设指标体系，探索建立“无废城市”建设综合管理制度和技术体系，形成一批可复制、可推广的“无废城市”建设示范模式。

　　2019年，深圳市、包头市、河北雄安新区及绍兴市等“11+5”个城市正式启动“无废城市”试点，预计两年内在全国形成一批可复制、可推广的示范模式。这将进一步催生万亿级固废危废处理市场。

　　（3）工业废盐的合理处置及资源化利用市场空间广阔

　　工业废盐主要来源于农药、制药、精细化工、印染等多个行业，全行业每年产生工业废盐1,000万吨。工业废盐的经过无害化处理及资源化利用既能实现产废企业的处理需求，又能实现工业危险废弃物的资源化利用，兼具环境保护和经济效益。随着环保标准的提升以及工业废盐产生量的增加，未来工业废盐处理业务的市场规模将逐渐放大，工业废盐处理及资源化利用业务的发展前景良好。

　　（4）公司存在拓展危废收集、处理及资源化利用业务的需求

　　近年来，随着国家对火电领域的环保治理政策的执行较为充分，火电厂已相继配置烟气、工业废水的处理设施，国内火电领域的烟气治理市场和工业废水水处理市场增速放缓。国内的环保产业逐步转向固废和危废业务领域，为响应国家有关“无废城市”等政策的号召，公司及时拓展危废收集、处理及资源化利用的业务领域，壮大公司业务规模，增强公司持续经营能力与核心竞争力。

　　3、项目实施的可行性

　　环保行业属于政策性较强、社会责任较大的行业，具备一定的行业技术积累以及资质储备的环保企业方可得到政府及社会的信赖。公司是一家从事环保行业近15年，在环保行业积累了丰富行业经验，具备提供集烟气治理、工业废水处理、固废处理处置及环保工程实施的综合服务的能力，凭借在环保行业近15年耕耘，公司熟悉行业的上下游客户的需求，了解产业链整体格局，积累了一定的客户资源，具备较强的行业先发优势。

　　绍兴市被国务院确定为全国“11+5”个“无废城市”建设试点，是浙江省唯一一个试点城市。2020年3月，绍兴市越城区区委区政府美丽越城办印发《越城区小微企业危险废物集中收集试点工作方案》，提出越城区小微企业危险废物集中收集试点单位准入要求。经公开评议，德创环保被列为越城区小微企业危险废物集中收集试点工作实施单位。2020年4月30日，浙江省生态环境厅和浙江省发展和改革委员会共同发布的《关于发布2020年度增补纳入规划危险废物利用处置项目的通知》（浙环函[2020]102号）后，公司的“新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目”在2020年4月30日已正式增补纳入《浙江省危险废物利用处置设施建设规划（2019-2022年）》。

　　4、项目经济效益评价

　　该项目投资内部收益率（税后）为20.26%，投资回收期（税后）为5.74年，经济效益良好。

　　5、项目审批或备案情况

　　该项目已取得绍兴市滨海新区管委会经济发展局颁发的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，完成项目备案手续。

　　该项目环评批复尚在办理中。

　　（二）年产3000立方米高性能船舶脱硝催化剂技改项目

　　1、项目概况

　　本项目拟建于浙江省绍兴市袍江新区三江路以南，利用德创环保的原有厂房进行建设。

　　本项目总投资4,977万元。其中固定资产投资4,077万元，铺底流动资金900万元。本次拟使用募集资金投入4,000万元。

　　2、项目实施的必要性

　　随着运输船舶保有量的增加，船舶排放污染物对大气环境和海洋环境造成的污染和危害也日趋严重。船舶柴油机燃烧排放的尾气主要以二氧化硫SO2和氮氧化物NO2为主，根据2014年国际海事组织(IMO)统计数据显示，船舶尾气年排放SO2、NO2分别约占全球排放总量的13%和15%。相关报告也指出，船舶产生尾气所造成的大气污染约占整个大气污染总量的5%-11%。为了减少船舶排气对环境大气的污染，世界各国和国际组织相继制定了不同的船舶排放法规。国际海事组织颁布的《国际防止船舶造成污染公约》附则VI以及中华人民共和国交通运输部发布的《船舶大气污染物排放控制区实施方案》的实行，对船舶氮氧化物以及硫氧化物的排放做出了更加严格的限制。为此，航运业运营商需要选择履行公约的最佳方案。

　　目前，对于船舶氮氧化物排放的治理主要分为改善燃油质量、使用替代燃料、燃烧过程中处理以及尾气后处理四种。其中采用尾气后处理技术能够实现即使燃烧低成本重油的情况下也能达到对NOx排放的政策要求，因此当前的NOx减排策略通常为尾气后处理技术，而目前船舶尾气后处理技术主流为SCR脱硝技术。该项目的实施对于船舶氮氧化物排放的治理具有重要意义。

　　3、项目实施的可行性

　　（1）市场需求情况

　　随着国际海事组织（IMO）Tier III标准的出台，船舶柴油机尾气中的NOx治理显得十分紧迫，船舶用脱硝催化剂等船舶排放治理业务的市场规模逐渐扩大。保守预测国内SCR脱硝市场需求总量为430.57-469.71亿元/年，国际市场需求总量为1,344.41-1,466.63亿元/年，市场空间广阔。

　　（2）公司研发能力支持

　　公司拥有较强的技术创新能力，公司技术中心被浙江省科学技术厅认定为省级高新技术企业研究开发中心。公司迄今已承担多项国家级科技项目，包括国家火炬计划项目、中小企业创新基金项目、国家重点新产品计划项目。公司系《湿法烟气脱硫装置专用设备-喷淋管》（JB/T10991-2010）、《湿法烟气脱硫装置专用设备-真空带式石膏脱水设备》（JB/T10982-2010）两项国家机械行业标准的起草单位之一；系《平板式烟气脱硝催化剂》（GB/T31584-2015）、《蜂窝式烟气脱硝催化剂》（GB/T31587-2015）、《烟气脱硝催化剂化学成分分析方法》（GB/T31590-2015）三项国家行业标准的起草单位之一，同时也是《GB/T35209－2017 烟气脱硝催化剂再生技术规范》和《GB/T 34701－2017 再生烟气脱硝催化剂微量元素分析方法》的制定单位之一；2016年9月公司与清华大学（环境学院）签订了《烟气中协同控制二噁英和船用SCR催化剂技术研发及应用》合作协议；

　　自2016年开始，公司与中国科学院过程工程研究所张懿院士及其研发团队签订了院士专家工作站合作协议，合作工作站在2019年被评为省级院士专家工作站。2017年4月与中国科学院过程工程研究所签订了《废弃SCR脱硝催化剂全湿法资源化利用技术》合作协议。公司在脱硫脱硝行业领域具有丰富的经验积累和技术储备。

　　4、项目经济效益评价

　　该项目投资内部收益率（税后）为21.76%，投资回收期（税后）为5.99年，经济效益良好。

　　5、项目审批或备案情况

　　项目已取得绍兴市越城区经信局颁发的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，完成项目备案手续；已取得绍兴市生态环境局越城分局颁发的《关于浙江德创环保科技股份有限公司年产3000立方米高性能船舶脱硝催化剂技改项目环境影响报告表的审查意见》，取得环评批复。

　　（三）偿还银行贷款

　　本次非公开发行的部分募集资金将用于偿还银行贷款，将有利于公司优化资本结构，增强公司抗风险能力，降低财务费用，提升公司盈利水平。

　　1、优化资本结构，增强公司抗风险能力

　　随着公司业务规模的扩大、基础性投资、研发的投入等，公司资金需求很难仅仅依靠自身积累得到满足，公司为此通过增加银行借款等来满足公司融资需求。考虑到银行借款等有息负债的增加将会影响经营的安全性，适时、适当地调整财务结构有利于公司稳健经营和实现可持续发展。公司资产负债率较高，公司拟利用本次发行的契机，优化资本结构，以进一步控制财务风险，增强公司抗风险能力，提升公司总体竞争力。

　　2、降低财务费用，提升公司盈利水平

　　银行借款等有息负债在保证公司资金需求的同时，也会增加公司的财务成本，对公司的经营利润产生一定影响，较高的有息负债规模将会加重公司的财务负担，增加财务费用。公司近年来的负债水平一直保持在较高水平，高额的财务费用严重影响了公司的盈利能力。因此，通过本次发行偿还部分银行贷款，将减少公司利息支出，降低财务费用，提升公司的盈利水平。

　　（四）董事会关于购买土地与地上建筑物定价合理性的讨论与分析

　　1、购买土地与地上建筑物的基本情况及评估情况

　　（1）购买资产的基本情况

　　公司全资子公司越信环保拟购买德升新能源现有土地与地上建筑物用于“年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目”的建设，该土地与地上建筑物位于绍兴滨海新城江滨区，东至百川路，南至海天道，西至规划地块，北至畅和路（浙江省绍兴滨海新区沥海街道海天道2号）。

　　土地使用权面积为66,667.90平方米，地类（用途）工业，使用权类型为出让，使用期限至2067年8月29日止，土地证号码为“浙（2017）绍兴市不动产权第0065913号”，权利类型为国有建设用地使用权。

　　地上建筑物尚属于在建工程，面积共28,004.62平方米，目前尚未获得房产证。

　　（2）资产权利受限情况

　　德升新能源已将土地使用权（浙（2017）绍兴市不动产权第0065913号）及在建工程（未获得房产证的地上建筑物）作为最高额借款的抵押物向绍兴银行股份有限公司袍江支行抵押，最高抵押担保余额为6,400万元，借款期限为自借款之日起至2021年10月。

　　截至本预案出具日，除上述事项外，上述资产不存在其他抵押、质押、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。

　　（3）购买土地与地上建筑物的评估情况

　　对于本次非公开发行募投项目涉及越信环保购买德升新能源的土地与地上建筑物，公司聘请的中企华评估已出具了中企华评报字（2020）第4308号《浙江德创环保科技股份有限公司拟购买浙江德升新能源科技有限公司名下位于绍兴滨海新城江滨区的土地使用权及在建工程项目资产评估报告》，评估基准日为2020年8月31日。

　　中企华评估对土地使用权采用市场法进行评估，对地上建筑物类在建工程采用成本法进行评估。

　　截至2020年8月31日，购买的土地与在建工程账面价值6,379.22万元，评估价值9,526.69万元，评估增值3,147.47万元，增值率为49.34%。

　　（4）交易双方的基本情况

　　①受让方：越信环保

　　■

　　②转让方：德升新能源

　　■

　　2、资产购买协议的内容摘要

　　（1）交易各方

　　甲方：浙江德升新能源科技有限公司

　　乙方：绍兴越信环保科技有限公司

　　（2）交易标的

　　本次交易标的为：位于绍兴滨海新城江滨区、东至百川路、南至海天道、西至规划地块、北至畅和路的国有建设用地使用权及其地上建筑物（简称标的资产），其中土地使用权面积66,667.90平方米，地上建筑物建筑面积28,004.62平方米。

　　（3）交易标的价格

　　根据中企华评估出具的“中企华评报字（2020）第4308号”《资产评估报告》，截至评估基准日2020年8月31日，标的资产的评估价值为9,526.69万元，经甲乙双方协商，标的资产的转让价格确定为9,526.69万元。

　　（4）交易价款支付

　　甲乙双方同意，按照以下方式支付转让价款：

　　1）自本协议签署之日起30个工作日内，乙方向甲方支付全部转让价款的20%，即1,905.338万元。

　　2）自本协议签署之日起60个工作日内，乙方应向甲方支付全部转让价款的50%，即4,763.345万元。

　　3）自标的资产按本协议第五条约定全部交割转移至乙方名下之日起30个工作日内，乙方应向甲方支付剩余的30%转让价款，即2,858.007万元。

　　（5）前提条件

　　作为标的资产交割的前提条件，甲方应当在收到第二笔转让款后的10个工作日内，向抵押权人偿还贷款并解除标的资产上存在的抵押担保，便于标的资产按第五条约定实施交割。

　　（6）资产交割

　　1）对于标的资产中的国有建设用地使用权，自其上抵押担保解除后的30个工作日内，甲方应尽力协助乙方办理该等标的资产的权属变更登记手续。

　　2）对于标的资产中的地上建筑物，自前述国有建设用地使用权办理完权属变更登记手续后，甲方应尽力协助乙方办理该等标的资产建设及后续竣工验收、产证办理涉及的各项变更登记手续。

　　（7）违约责任及补救

　　1）除本协议另有约定外，任何一方违反本协议约定的义务或陈述、保证或承诺，视为该方违约；违约方应向守约方赔偿因其违约行为而遭受的实际损失（包括但不限于合理的调查费、律师费）。该赔偿不得损害守约方根据中国法律应该享有的任何其他权利和救济途径。

　　2）守约方因违约方违约而获得的权利与救济在本协议和本协议项下的资产购买事项被撤销、终止或完成后仍应有效。

　　3、董事会讨论分析

　　对于本次非公开发行募投项目涉及购买的德升新能源所有的土地与地上建筑物，公司聘请的中企华评估已出具了“中企华评报字（2020）第4308号”《资产评估报告》，公司董事会认为：

　　（1）关于评估机构的独立性与胜任能力

　　公司聘任的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，其具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中企华评估与公司之间除业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。

　　（2）关于评估假设前提的合理性

　　中企华评估出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（3）关于评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估以委估资产的产权利益主体变动和公开市场交易为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，中企华评估对房屋建筑物类采用成本法评估，对无形资产-土地使用权采用市场法评估。上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。

　　（4）关于评估定价的公允性

　　公司拟收购资产由具有评估业务资质的评估机构进行了评估。评估机构在评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理。评估结果能够客观反映标的资产的实际价值。因此，越信环保购买德升新能源土地与地上建筑物的交易价格以评估值为基础确定，定价公允。

　　三、本次发行对财务状况及经营管理的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目契合国家战略部署，符合国家及地方政府关于环境保护相关的产业政策，本项目亦为公司未来重点的产业战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施将为公司进一步完善产业的布局，做优做强烟气治理及脱硝催化剂等环保业务，积极向危险废物处理及资源化利用业务拓展延伸，有利于公司抢占先发优势，提升公司综合竞争实力和市场地位，增加公司利润增长点，为公司实现可持续发展奠定坚实的基础。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次募投项目项目具有良好的社会效益、经济效益和市场前景。本次募集资金到位后，公司总股本、总资产和净资产规模都将会相应增加，使得公司资产负债率得到下降，资本结构得到优化，财务状况得到改善，抗风险能力得到提升。本次募投项目实施后，有利于增强公司持续盈利能力，提升公司盈利水平。

　　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构以及高级管理人员的影响

　　（一）业务及资产整合计划

　　本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化，不涉及对现有业务及资产进行整合。本次非公开发行募集资金到账后能够有效提升公司的净资产水平，有利于推动公司业务发展，提高抗风险能力，符合公司长期发展战略需要。

　　（二）调整公司章程的情况

　　本次非公开发行后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的变化情况等进行相应的修改。公司将按照相关规定对公司章程中有关股本结构、注册资本等与本次发行相关的事项进行修订。

　　（三）对股东结构和高级管理人员结构的影响

　　按发行规模上限计算，本次非公开发行完成后金猛、黄浙燕夫妇仍为公司的实际控制人，因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

　　本次非公开发行不涉及公司高管人员结构的重大变动情况。

　　（四）发行后公司业务结构变动情况

　　本次非公开发行募集的募集资金将用于公司的主营业务。公司募集资金将投资“新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目”、“年产3,000立方米高性能船舶脱硝催化剂技改项目”以及用于偿还银行贷款。本次非公开发行募集资金投资项目实施后，有利于提升公司在环境治理行业的市场竞争力和市场占有率，增加公司产品和业务种类，优化公司产品和业务结构，增强公司的盈利能力。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况

　　（一）对公司财务状况的影响

　　公司本次非公开发行募集资金到位后，将对公司财务状况带来积极影响，公司总资产、净资产规模将显著增加，资金实力得到较大幅度的提升，资产结构得到有效优化，资产负债率得到明显降低。本次非公开发行将增强公司抵御财务风险的能力，为公司后续开展业务提供有力的财务保障。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　从短期来看，本次募集资金投资项目存在一定的建设过程和周期，经济效益无法立即体现。同时本次非公开发行完成后，公司股本数量、资产规模都将得到较大幅度的增加，公司每股收益将可能被摊薄。但从中长期来看，本次非公开发行壮大了公司的资本实力。本次募集资金投资项目顺利实施后，对公司盈利能力的增强能起到积极正面影响。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行中，投资者均以现金认购，本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将相应增加。随着募集资金投资项目所对应效益的逐步产生，公司未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次募投项目“新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目”所需土地厂房系公司向德升新能源购买，德升新能源系公司实际控制人控制的企业，该事项构成关联交易。

　　除上述交易外，本次募集资金投资项目的实施不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系发生变化，不会产生新的日常关联交易，不会形成同业竞争。

　　四、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况以及公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

　　截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序，并及时履行信息披露义务。公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。

　　本次发行完成后，公司实际控制人和控股股东未发生变化，公司不存在因本次非公开发行股票事项导致资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，也不存在公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情形，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　截至2020年6月30日，公司合并报表口径资产负债率为63%。本次非公开发行完成后，公司净资产将有所增加，将有助于降低公司资产负债率水平。因此，本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于提高公司抵御风险的能力，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情形，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　六、本次发行相关的风险因素

　　投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　（一）市场风险

　　1、国家及行业政策变动风险

　　公司所处的环保行业属于强政策导向型行业，国家环保政策力度直接影响行业发展态势。目前，我国新《固废法》、新《危险废物填埋污染控制标准》及国家“无废城市”正在大力推进，我国固废、危废治理的市场规模将显著增长，为公司拓展固废、危废治理业务重点提供了良好的机遇。但若未来国家关于固废、危废的环保产业政策进行调整，进而影响公司固废和危废的业务拓展，可能导致公司的业绩波动，对公司的经营业绩及未来的发展造成不利影响。

　　2、市场竞争加剧的风险

　　随着国家关于固废、危废治理的环保政策的大力推进及治理标准要求的提升，固废和危废治理的市场规模将逐步扩大，竞争者将不断涌入，环保行业的竞争格局存在较明显的先发优势特征，在一定时期内将导致环保行业存在较强的竞争，市场风险增加。公司在环保行业耕耘近15年，积累了丰富的环保技术的研发、技术及运营经验，但一定时间激烈的竞争态势将会挤压行业利润，影响公司的经营业绩。

　　（二）业绩下滑风险和经营管理风险

　　1、业绩下滑风险

　　随着火电行业的烟气治理业务市场规模逐渐萎缩，公司最近三年盈利能力呈现下降趋势。近年来，公司积极将烟气治理业务战略逐步转向非电领域及海外市场，并着力向工业废水、固废、危废的收集处理处置及资源化利用等方向拓展，但公司业务转型升级仍需要时间培育，未来如果公司业务结构调整不利，公司业绩仍存在业绩下滑风险。

　　2、经营管理风险

　　本次发行完成后，公司资产规模、业务规模将显著提升，从而将对公司现有的管理体系、管理人员提出更高的要求。为应对公司未来的经营管理风险，公司将加强人员的选拔和培养，通过管理信息化、制度规范化和流程优化等方式，进一步提升公司的经营管理水平。如果公司未来管理制度、人员任用等不能适应新业务的发展需要，将可能给公司的发展带来负面影响。

　　3、“新冠疫情”引致的风险

　　2020年初，新冠疫情爆发，致使我国多数行业遭受到不同程度的影响。目前，新冠疫情对公司所处产业链的整体影响尚难以准确估计，如果疫情在全球范围内继续蔓延并持续较长，则将对全球环保产业链造成冲击，从而对公司的经营带来较大的不利影响。

　　（三）募集资金运用风险

　　1、募集资金投资项目实施风险

　　公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于目前的国家发展战略、环保产业政策、客户需求情况及公司的发展战略等条件所做出的。但由于宏观政策、行业竞争、技术进步、市场需求等因素可能发生不利变化，募投项目的效益有可能与公司的预测产生差异，从而存在项目实施后不能达到预期的收入和利润的风险。

　　2、摊薄即期回报风险

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

　　（四）其他风险

　　1、审批风险

　　本次非公开发行尚需股东大会审议通过，尚需中国证监会核准，能否取得相关监管部门的批准或核准，以及最终取得相关监管部门批准或核准的时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响。

　　2、发行风险

　　本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，本次非公

　　开发行存在未能足额发行或未发行的风险。

　　3、股价波动风险

　　股票市场的收益是与风险相互依存的。公司的股票价格可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系等因素的影响而波动，请投资者充分认识股票投资的风险。此外，由于公司本次非公开发行股票申请需要有关部门审批，且审

　　批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而影响投资者的收益，提请投资者关注相关风险。

　　第四节 公司利润分配情况

　　一、公司现行《公司章程》利润分配政策

　　公司现行《公司章程》对利润分配政策规定如下：

　　“第一百五十七条 公司按照下述内容制定和实施利润分配方案。

　　一、公司利润分配政策的基本原则

　　（一）公司充分考虑对投资者的回报，按照股东持有的股份比例分配利润；每年按当年实现的合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体比例向股东分配股利，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

　　（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，注重对股东稳定、合理的回报；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力；

　　（三）利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见；

　　（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　二、公司利润分配政策

　　（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　（二）公司现金分红的具体条件和比例：

　　除按照下列第（三）款规定实施差异化现金分红政策外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，以及审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告后，可采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（三）公司的差异化现金分红政策：

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款规定。

　　前款所称“重大资金支出安排”是指以下情形之一：

　　1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过2,000万元；

　　2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。

　　（四）公司发放股票股利的具体条件：

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　三、公司利润分配方案的审议程序

　　1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议，独立董事应当发表明确意见。董事会审议须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会审议须经半数以上监事表决同意。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障股东的利益。

　　3、公司因前述“（三）、公司的差异化现金分红政策”规定的情况有重大资金支出安排而未能按照规定比例进行现金分红时，董事会应就未按照规定比例进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　四、公司利润分配方案的实施

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百五十八条 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整本章程规定的利润分配政策时，董事会应重新制定利润分配政策并由独立董事发表意见。董事会重新制定的利润分配政策应提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可执行；股东大会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式召开，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

　　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。”

　　二、公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）

　　公司《未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》经公司第三届董事会第二十次董事会审议通过，相关内容如下：

　　（一）制订未来三年股东回报规划考虑的因素

　　为建立对社会公众股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，增加利润分配的决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《浙江德创环保科技股份有限公司章程》等有关规定，公司制定了《浙江德创环保科技股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。

　　（二）利润分配原则

　　1、公司充分考虑对投资者的回报，按照股东持有的股份比例分配利润；每年按当年实现的合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体比例向股东分配股利，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

　　2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，注重对股东稳定、合理的回报；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力；

　　3、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见；

　　4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（三）利润分配的形式、现金分红的条件与比例

　　1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　2、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

　　（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

　　（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　3、在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

　　4、现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款规定。

　　5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（四）利润分配的决策机制与程序

　　1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议，独立董事应当发表明确意见。董事会审议须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会审议须经半数以上监事表决同意。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并就利润分配方案的合理性进行充分讨论，

　　2、形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障股东的利益。

　　4、公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制订，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

　　（五）2020-2022年分红回报规划

　　2020-2022年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。

　　在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。

　　公司每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，经董事会审议通过后交付股东大会进行表决。公司接受所有股东（特别是社会公众股东）、独立董事、监事对公司分红的建议和监督。

　　三、公司近三年利润分配及未分配利润使用情况

　　公司近三年利润分配及未分配利润使用情况如下：

　　■

　　如上表所示，公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均实现净利润比例为105.65%。公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。

　　第五节 摊薄即期回报的风险提示及采取的措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次非公开发行股票对股东即期摊薄的的影响

　　本次非公开发行募集资金总额不超过51,000万元，发行数量不超过6,060万股。按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将由20,200万元增至26,260万元，公司股本和净资产规模将有一定幅度的增加。

　　（一）测算假设及前提条件

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　1、假设本次非公开发行于2020年12月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　2、假设本次非公开发行数量为6,060万股，最终发行数量以证监会核准发行的数量为准；

　　3、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

　　4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；

　　5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本20,200万元为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生的变化；

　　6、假设公司2020年度不进行利润分配和现金分红；

　　7、根据公司2019年年度报告，2019年度公司经审计的扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润为305.77万元。假设2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别有以下四种情况：（1）与2019年度持平；（2）较2019年度增长10%；（3）较2019年度下降10%。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算

　　基于上述假设前提，公司测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

　　■

　　上述测算过程中，基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。

　　由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降。因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将均有一定幅度的增加，而公司本次募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间，短期内募集资金投资项目利润难以得到充分释放，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，导致本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能存在摊薄即期回报的风险。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司自成立以来一直专注于环境保护和治理行业，具有近15年的环保行业的经营、研发和技术经验，已成长为一家具备提供集烟气治理、工业废水处理、固废处理处置及环保工程实施的综合服务能力的上市环保企业。

　　本次募集资金将投资的“新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目”、“年产3000立方米高性能船舶脱硝催化剂技改项目”均为公司专注的环保产业领域。能过实施募投项目，一方面，做优做强脱硝催化剂等烟气治理业务；另一方面，拓展危险废物处理及资源化利用业务。偿还银行贷款有利于增强公司主营业务的可持续盈利能力，降低财务风险。

　　本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司将进一步提升公司在环境治理行业的市场竞争力和市场占有率，增加公司产品和业务种类，优化公司产品和业务结构，增强公司的盈利能力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司主要管理、技术人员长期从事环保行业的技术研发、生产管理及产品销售工作，已逐渐形成梯队层次合理、知识结构互补、管理经验丰富的专业团队，已经具备环保业务综合运营的丰富经验。

　　经过多年的培养，公司储备了相应的熟练一线员工，保障了公司生产经营的高效和稳定，为本次募投项目的实施奠定了良好的基础。本次募投项目实施中，将从公司原有员工中抽调部分骨干和熟练员工，同时，将向社会招聘部分新员工。

　　2、技术储备

　　公司经过近15年的烟气治理、工业废水处理、固废处理处置及环保工程实施等环保业务实践经验，积累了丰富的产品研发和技术经验。公司为国内少数能够提供烟气治理、工业废水处理及固废处理处置业务的综合性环保服务供应商。

　　公司技术中心被浙江省科学技术厅认定为省级高新技术企业研究开发中心。公司迄今已承担多项国家级科技项目，包括国家火炬计划项目、中小企业创新基金项目、国家重点新产品计划项目。公司具有专利一百多项，系多项国家行业标准的起草单位之一。公司与中国科学院、绍兴文理学院等高校签署技术合作协议，共同开发环保产业相关的新产品和前沿技术。

　　公司一直从事不同类型的脱硝催化剂的研发、生产，具有多年的船舶用高孔催化剂的生产技术经验，这为公司新增年产3,000立方米高性能船舶脱硝催化剂提供技术保障。公司固废处理处置业务的实施团队具有较丰富的环保行业从业经验及相应的专业背景，这为公司的危废收集、处理及资源化利用项目提供充分的技术支撑。

　　3、市场建设

　　公司的除尘、脱硫脱硝及相应的工程实施等的烟气治理业务市场的增量将逐步转向船舶等非电领域及海外市场。随着2016年氮氧化物（NOx）第三阶段排放标准（Tier III）的实施，国内船舶用脱硝市场容量为430.57-469.71亿元/年，国际市场容量为1,344.41-1,466.63亿元/年，市场潜力较大。

　　随着新《固废法》、新《危险废物填埋污染控制标准》等危险废物处理的法律法规的实施，国家“无废城市”政策的执行，产废单位规范处理危险废物的要求日趋严格。未来公司的危废集中收集、处理和资源化利用业务的前景广阔。

　　四、公司采取的填补回报的具体措施

　　（一）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规，公司对募集资金进行专户存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。。

　　（二）加快募集资金投资项目开发和建设进度，提高资金使用效率

　　公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次非公开发行股票预案推出后，公司将着力于本次募投项目的推进工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目周期，实现本次募集资金投资项目的早日运营并实现预期效益。

　　（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　公司多年以来重视经营效率和成本费用控制，未来公司将通过不断加强公司内部控制，健全各项内部控制制度，加强过程监管降低经营风险。同时，公司将持续加强预算管理，降低各项成本，细化资金使用安排，提高利润率。公司也将进一步优化各项生产管理流程，提升核心技术水平，实现降本增效的目标。

　　（四）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，公司制定了《公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

　　未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。

　　五、相关主体出具的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员就本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：

　　“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺函出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。

　　7、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

　　（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；

　　（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

　　（二）公司控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东及实际控制人就本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：

　　“1、本企业/本人承诺不越权干预浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。

　　2、自本承诺函出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业/本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

　　3、本企业/本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本企业/本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本企业/本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本企业/本人愿意：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

　　（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；

　　（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本企业/本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

　　六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序和披露情况

　　董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补措施及相关承诺主体的承诺事项已经公司第三届第二十次董事会议审议通过，并将提交公司2020年第一次临时股东大会表决。公司已公开披露《关于非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》，并将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　本页无正文，为《浙江德创环保科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》签署页

　　浙江德创环保科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年九月二十八日