证券代码：601633        证券简称：长城汽车                公告编号：2020-096

　　长城汽车股份有限公司

　　第七届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年9月28日，长城汽车股份有限公司（以下简称 “本公司”或“公司”）以书面传签方式召开第七届董事会第七次会议，应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长魏建军先生主持，会议通知以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。

　　会议审议决议如下：

　　审议《关于对天津长城滨银汽车金融有限公司增资暨关联交易的议案》

　　为满足天津长城滨银汽车金融有限公司（以下简称“长城滨银”）业务持续发展的需要，本公司对长城滨银增资人民币45亿元。长城滨银注册资本将由人民币21亿元增加至人民币66亿元，其中本公司出资人民币64.8亿元，持有长城滨银股权比例将由原来的94.29%变更为98.18%；天津滨海农村商业银行股份有限公司（以下简称“滨海农商行”）出资人民币1.2亿元，持有长城滨银股权比例由原来的5.71%变更为1.82%。

　　（详见《长城汽车股份有限公司关于对天津长城滨银汽车金融有限公司增资暨关联交易公告》）

　　审议结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事王凤英女士回避表决，该议案通过。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2020年9月28日

　　证券代码：601633    证券简称：长城汽车    公告编号：2020-097

　　长城汽车股份有限公司

　　第七届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年9月28日，长城汽车股份有限公司（以下简称 “本公司”或“公司”）以书面传签方式召开第七届监事会第五次会议，会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席陈彪先生主持，本公司部分高管列席本次会议，会议通知以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。

　　会议审议决议如下：

　　审议《关于对天津长城滨银汽车金融有限公司增资暨关联交易的议案》

　　为满足天津长城滨银汽车金融有限公司（以下简称“长城滨银”）业务持续发展的需要，本公司对长城滨银增资人民币45亿元。长城滨银注册资本将由人民币21亿元增加至人民币66亿元，其中本公司出资人民币64.8亿元，持有长城滨银股权比例将由原来的94.29%变更为98.18%；天津滨海农村商业银行股份有限公司出资人民币1.2亿元，持有长城滨银股权比例由原来的5.71%变更为1.82%。

　　（详见《长城汽车股份有限公司关于对天津长城滨银汽车金融有限公司增资暨关联交易公告》）

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　监事会认为对天津长城滨银汽车金融有限公司增资事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律的相关规定，本公司对长城滨银增资符合本公司业务发展需要，符合本公司及股东的整体利益，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　同意上述关联交易事项。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司监事会

　　2020年9月28日

　　证券代码：601633           证券简称：长城汽车         公告编号：2020-098

　　长城汽车股份有限公司关于对天津

　　长城滨银汽车金融有限公司增资

　　暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：本公司对长城滨银增资人民币45亿元，增资完成后，本公司持股比例将由原来的94.29%变更为98.18%。

　　● 关联关系：本公司与滨海农商行对长城滨银实施共同控制。本公司副董事长兼总经理王凤英女士任长城滨银董事。因此，长城滨银为本公司关联方，本公司对长城滨银增资构成关联交易。

　　● 此关联交易需提交股东大会审议批准。

　　● 此关联交易将不会对本公司的财务状况和经营成果产生较大影响。

　　一、关联交易概述

　　为满足天津长城滨银汽车金融有限公司（以下简称“长城滨银”）业务持续发展的需要，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）对长城滨银增资人民币45亿元。长城滨银注册资本将由人民币21亿元增加至人民币66亿元，其中本公司出资人民币64.8亿元，持有长城滨银股权比例将由原来的94.29%变更为98.18%；天津滨海农村商业银行股份有限公司（以下简称“滨海农商行”）出资人民币1.2亿元，持有长城滨银股权比例由原来的5.71%变更为1.82%。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与滨海农商行对长城滨银实施共同控制。本公司副董事长兼总经理王凤英女士任长城滨银董事，因此，长城滨银为本公司关联方，本公司对长城滨银增资构成关联交易。

　　上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。也不构成香港联合交易所有限公司证券上市规则第14章及第14A章下的任何交易。

　　本公司对长城滨银本次增资及累计增资额达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故需提交本公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　本公司与滨海农商行对长城滨银实施共同控制。本公司副董事长兼总经理王凤英女士任长城滨银董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系。因此，长城滨银为本公司关联方，本公司对长城滨银增资构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　公司名称：天津长城滨银汽车金融有限公司

　　成立时间：2014年5月30日

　　法定代表人：李凤珍

　　企业性质：有限责任公司(外商投资企业投资)

　　注册资本：贰拾壹亿元人民币

　　注册地址：天津经济技术开发区第一大街79号MSD-C区C3座09层

　　经营范围：接受境内股东3个月（含）以上定期存款；接受汽车经销商采购车辆贷款保证金和承租人汽车租赁保证金；经批准，发行金融债券；从事同业拆借；向金融机构借款；提供购车贷款业务；提供汽车经销商采购车辆贷款和营运设备贷款，包括展示厅建设贷款和零配件贷款以及维修设备贷款等；提供汽车融资租赁业务（售后回租业务除外）；向金融机构出售或回购汽车贷款应收款和汽车融资租赁应收款业务；办理租赁汽车残值变卖及处理业务；从事与购车融资活动相关的咨询、代理业务；经批准，从事与汽车金融业务相关的金融机构股权投资业务；经中国银监会批准的其他业务。

　　股东情况：增资完成后本公司持股98.18%，滨海农商行持股1.82%。

　　长城滨银主要财务数据如下：

　　（1）资产负债表主要财务数据

　　币种：人民币 单位：万元

　　■

　　（2）利润表主要财务数据

　　币种：人民币 单位：万元

　　■

　　注：长城滨银2019年相关财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所审计。

　　三、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　本次增资可满足长城滨银业务发展规划、资金需求和监管要求，促进长城滨银稳健、可持续发展。同时长城滨银能够在汽车销售等方面为本公司提供金融资源和服务，本次增资有利于本公司的持续发展。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不会对本公司的财务状况和经营成果产生较大影响。

　　四、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议及表决情况

　　本公司于2020年9月28日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于对天津长城滨银汽车金融有限公司增资暨关联交易的议案》。本公司董事会成员7人，全部出席本次会议。在审议该议案时，关联董事王凤英女士回避表决，非关联董事一致同意上述议案。董事会的审议程序符合相关法律法规与本公司章程的规定。

　　（二）独立董事意见

　　经本公司独立董事事前认可，独立董事发表事前认可意见如下：

　　本次关联交易议案《关于对天津长城滨银汽车金融有限公司增资暨关联交易的议案》所述事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律的相关规定，涉及的关联交易公平、公正、公开，交易定价公允、合理，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　本公司第七届董事会第七次会议审议《关于对天津长城滨银汽车金融有限公司增资暨关联交易的议案》时，独立董事发表独立意见如下：

　　本公司对长城滨银增资符合本公司业务发展需要，符合本公司及股东的整体利益，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　董事会在审议《关于对天津长城滨银汽车金融有限公司增资暨关联交易的议案》时，关联董事已回避表决。董事会的审议程序符合相关法律法规与长城汽车股份有限公司章程的规定。

　　同意上述关联交易事项。

　　（三）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会认真、全面审查了公司提交的关联交易相关资料，公司董事会审计委员会认为：

　　本次关联交易议案《关于对天津长城滨银汽车金融有限公司增资暨关联交易的议案》所述事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律规定及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》相关法律规定，涉及的关联交易公平、公正、公开，交易定价公允、合理，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　同意将《关于对天津长城滨银汽车金融有限公司增资暨关联交易的议案》提交本公司第七届董事会第七次董事会会议审议。

　　（四）监事会审议情况

　　本公司于2020年9月28日召开第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于对天津长城滨银汽车金融有限公司增资暨关联交易的议案》。

　　监事会认为上述关联交易所述事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律的相关规定，本公司对长城滨银增资符合本公司业务发展需要，符合本公司及股东的整体利益，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　同意上述关联交易事项。

　　五、上网公告附件

　　（一）长城汽车股份有限公司独立非执行董事关于关联交易事项的事前认可意见

　　（二）长城汽车股份有限公司独立非执行董事关于关联交易事项的独立意见

　　（三）长城汽车股份有限公司董事会审计委员会关于关联交易的书面审核意见

　　六、报备文件

　　（一）长城汽车股份有限公司第七届董事会第七次会议决议

　　（二）长城汽车股份有限公司第七届监事会第五次会议决议

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2020年9月28日

　　证券代码：601633    证券简称：长城汽车    公告编号：2020-099

　　长城汽车股份有限公司关于召开

　　2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年10月23日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年10月23日14 点 00分

　　召开地点：河北省保定市朝阳南大街2266号长城汽车股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年10月23日

　　至2020年10月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2020年9月28日召开的第七届董事会第七次会议审议通过。会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》与上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（网址：www.hkexnews.hk）及本公司官方网站（网址：www.gwm.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。H股股东参会事项请参见公司2020年9月28日于香港联合交易所有限公司（网址：www.hkexnews.hk）及本公司官方网站（网址：www.gwm.com.cn）发布的通函、股东特别大会通告。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）A股股东

　　1、出席回复

　　拟亲自或委托代理人现场出席本次2020年第三次临时股东大会的A股股东，应于2020年10月16日（星期五）或该日之前，将回复（格式见附件一）连同所需登记文件（身份证明文件、股东证明文件及授权文件等）以专人送递、邮寄或传真方式递交予本公司。

　　2、出席登记

　　有权现场出席本次2020年第三次临时股东大会的A股法人股东需持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东证明文件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；A股自然人股东应持股东证明文件、本人身份证办理登记手续。

　　3、受托行使表决权人登记和表决时需提交文件的要求

　　（1）有权出席本次会议及参加投票的A股股东有权书面委托一位或多位代理人现场出席及参加投票，受委托之代理人毋须为本公司股东。

　　（2）A股股东须以书面形式委任代理人，授权委托书（格式见附件二）须由A股股东签署或由其以书面形式授权之代理人签署。若A股股东为法人，授权委托书须加盖A股股东法人公章并由其法定代表人签署。若代理人授权委托书由A股股东之代理人签署，则授权该代理人签署代理人授权委托书之授权书或其他授权文件必须经过公证。

　　（3）A股股东最迟须于本次现场会议或其续会（视乎情况而定）指定举行时间24小时前将代理人授权委托书连同授权书或其他授权文件（如有）送达本公司。

　　（二）H股股东

　　详情请参见公司2020年9月28日于香港联合交易所有限公司（网址：www.hkexnews.hk）及本公司官方网站（网址：www.gwm.com.cn）向H股股东另行发出的通函、股东特别大会通告。

　　（三）现场会议出席登记时间

　　股东或股东授权代表出席本次2020年第三次临时股东大会的现场登记时间为 2020年10月23日（星期五）下午13:00-13:50，13:50以后将不再办理出席现场会议的股东登记。

　　（四）现场会议出席登记地点

　　河北省保定市朝阳南大街2266号长城汽车股份有限公司会议室。

　　六、 其他事项

　　1、本公司联系方式

　　联系地址：河北省保定市朝阳南大街2266号（邮编071000）

　　长城汽车股份有限公司证券法务部

　　联 系 人：姜丽、李红强

　　联系电话：（86-312）2197812、2197813

　　联系传真：（86-312）2197812

　　邮箱：gfzbk@gwm.cn

　　2. 本次现场会议预计会期半天，出席现场会议人员的交通及食宿自理。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2020年9月28日

　　附件1：出席回执

　　附件2：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：出席回执

　　长城汽车股份有限公司2020年第三次临时股东大会出席回执

　　■

　　注： 1、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　2、本回执在填妥及签署后于2020年10月16日（星期五）或之前以专人、邮寄、电邮或传真方式送达本公司证券法务部。

　　附件2：授权委托书

　　授权委托书

　　长城汽车股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年10月23日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　 　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。