（1）本次交易方案中的股份无偿划转、重大资产置换与发行股份购买资产三步骤同时生效、互为前提，其中的任何一项内容因未获得政府主管部门或监管机构批准而无法付诸实施，则所有步骤均不予实施。

　　（2）因强生控股实施置出资产归集及重大资产置换过程中所产生的增值税、土地增值税、契税、企业所得税、印花税等税费的最终承担比例由各方另行协商确定相应纳税主体承担并依法缴纳，该等税费不影响置入和置出资产的不另行从交易价格中扣除。各方应对上述税费实施税务筹划，并尽最大努力与主管税务机关沟通，争取本次重组适用上述所有税种的税收优惠。

　　（四）《股份认购协议》的主要内容

　　1、认购标的及认购金额

　　强生控股采取非公开发行的方式，向东浩实业发行境内上市人民币普通股股票（A股），每股面值1.00元。

　　东浩实业就本次非公开发行向强生控股支付的认购价款总金额不超过人民币973,306,663.56元。

　　2、认购价格

　　强生控股本次非公开发行的定价基准日为强生控股第九届董事会第三十一次会议决议公告日，即2020年5月14日。

　　本次非公开发行的认购价格为3.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日在上交所上市的强生控股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若强生控股发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格（认购价格）应进行相应调整。

　　3、认购股份数量

　　东浩实业最终认购股份数量根据认购金额和本次认购价格按以下公式确定：

　　认购股份数量＝认购金额÷认购价格；认购股份数量不为整数的应向下调整为整数。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，强生控股如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行数量和东浩实业认购数量将相应调整。

　　4、支付方式和股份交付

　　在《股份认购协议》生效后，东浩实业将按照强生控股和本次发行保荐机构发出的缴款通知的要求和期限，以现金方式一次性将全部认购价款划入缴款通知载明的保荐机构为本次发行专门开立的账户，待保荐机构验资完毕并扣除相关费用后，再划入强生控股为本次非公开发行之目的而专门设立的募集资金专项存储账户。

　　强生控股应指定具有证券从业资格的中国注册会计师对东浩实业支付的认购金额进行验资并出具募集资金验资报告，并应尽其合理努力使该等注册会计师尽快地出具验资报告。

　　在收到东浩实业支付认购价款后，强生控股应在中国证监会核准批复本次非公开发行的有效期内，按照中国证监会、上交所和证券登记结算机构规定的程序，向相关部门提交办理为东浩实业认购的强生控股股份办理股票登记手续的相关资料，以确保东浩实业成为本次非公开发行所认购股份的合法持有人。在前述股票登记手续办理完成后，强生控股应及时办理工商变更登记手续等有关手续。

　　5、合同的生效条件

　　《股份认购协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部得到满足之首日起生效：

　　（1）本次非公开发行事宜获得强生控股董事会及股东大会或其其他权力机构审议通过；

　　（2）本次非公开发行事宜获得东浩实业内部权力机构审议通过；

　　（3）本次非公开发行事宜获得相关国有资产监督管理部门批准；

　　（4）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议已生效；

　　（5）本次非公开发行事宜获得中国证监会的核准。

　　6、违约责任

　　《股份认购协议》签署后，任何一方违反其在协议项下的义务或所作出的声明、保证及承诺，均视为违约。违约方给守约方造成实际经济损失的，违约方应在守约方向其送达要求纠正违约行为的通知之日起30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，守约方有权要求违约方承担违约责任，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。

　　（五）《盈利预测补偿协议》的主要内容

　　1、业绩承诺期限

　　本次交易的盈利补偿期限（或称业绩承诺期）为2021年度、2022年度和2023年度。本次交易实施完毕是指置入资产和置出资产过户实施完毕。

　　2、业绩承诺指标

　　以东洲评估出具的《上海强生控股股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的上海外服（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第0839号）载明的归母净利润测算数据为基础，东浩实业承诺本次交易实施完毕后，上海外服在2021年度、2022年度和2023年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于33,940.91万元、39,456.49万元、45,848.29万元。

　　强生控股应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对上海外服进行审计并出具专项报告，以确定截至当期期末累计实际扣非归母净利润。

　　3、业绩补偿安排

　　若上海外服在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则强生控股应在专项审计报告披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定东浩实业应补偿的金额，并以书面形式通知东浩实业：

　　业绩承诺当期所需补偿金额＝（截至当期期末累计承诺扣非归母净利润－截至当期期末累计实际扣非归母净利润）÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和×置入资产交易作价－累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　东浩实业接到书面通知后，东浩实业优先以其因本次发行股份购买资产获得的强生控股股份进行补偿。当期应补偿股份数量=因业绩承诺当期所需补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后仍需进行补偿的，东浩实业可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖东浩实业应补偿的全部金额。

　　若强生控股在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，与东浩实业应补偿股份相对应的新增股份或利益，随东浩实业应补偿的股份一并补偿给强生控股。补偿按以下公式计算：

　　（1）如强生控股实施送股、资本公积转增股本、配股，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数×（1＋送股或转增比例或配股比例）。

　　（2）如强生控股实施分红派息，东浩实业取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给强生控股，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。

　　如东浩实业届时持有的股份数量不足按上述方式计算的当期应补偿股份数量时，或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分以现金方式进行补偿。

　　在任何情况下，东浩实业对强生控股进行补偿的总额，不应超过置入资产的交易作价。

　　4、减值测试及补偿

　　本次交易实施完毕后第三个会计年度（本次重大资产重组实施完毕当年作为第一个会计年度）结束时，强生控股将聘请具有证券业务资格的相关中介机构对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见。如该等资产发生减值，东浩实业将对强生控股进行补偿。即：

　　置入资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额＋业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格（如在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行进行补偿。另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：

　　减值测试应补偿的金额＝置入资产期末减值额－（业绩补偿义务人已补偿的现金额＋业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格）。

　　减值测试应补偿的股份数量＝减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

　　前述置入资产期末减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除业绩承诺期内上海外服股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　若强生控股在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，与东浩实业应补偿股份相对应的新增股份或利益，随东浩实业应补偿的股份一并补偿给强生控股。补偿按以下公式计算：

　　（1）如强生控股实施送股、资本公积转增股本、配股，减值测试应补偿股份数调整为：调整前减值测试应补偿股份数×（1＋送股或转增比例或配股比例）。

　　（2）如强生控股实施分红派息，东浩实业取得的减值测试应补偿股份所对应的现金股利应返还给强生控股，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。

　　5、补偿的实施

　　若东浩实业根据《盈利补偿协议》须向强生控股进行股份补偿的，强生控股应在相关中介机构出具专项审计报告或专项减值测试结果后60日内召开董事会并发出股东大会通知审议关于股份回购并注销的方案，强生控股届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

　　若东浩实业根据《盈利补偿协议》须进一步向强生控股进行现金补偿的，强生控股应在相关中介机构出具专项审计报告或专项减值测试结果后15日内书面通知东浩实业，东浩实业应在收到强生控股书面通知之日起2个月内将相应的补偿现金支付至强生控股指定的银行账户。

　　6、生效条件

　　《盈利补偿协议》自双方签署之日起成立，自《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议生效之日起生效。

　　《盈利补偿协议》为《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议之附属协议。《盈利补偿协议》没有约定的，适用《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议。如《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议进行修改，《盈利补偿协议》亦应相应进行修改。如《重大资产置换及发行股份购买资产协议》其补充协议被解除或被认定为无效，《盈利补偿协议》亦应解除或失效。

　　五、本次收购尚未履行的批准程序

　　（一）本次重组涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案；

　　（二）上海市国资委批准上市公司股份无偿划转；

　　（三）上海市国资委正式批准本次重组方案；

　　（四）强生控股召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

　　（五）中国证监会核准本次重大资产重组事项。

　　（六）反垄断主管机关对本次交易涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决定或不予禁止的决定。

　　六、本次收购所涉及股份的权利限制情况及其他安排

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人未持有强生控股的股份。本次收购涉及的上市公司股份不存在任何权利限制情况。

　　收购人声明

　　本人（本单位）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　上海东浩实业（集团）有限公司（公章）

　　法定代表人：________________

　　王强

　　年月日

　　上海东浩实业（集团）有限公司（公章）

　　法定代表人：________________

　　王强

　　年月日

　　上海强生控股股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：上海强生控股股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：强生控股

　　股票代码：600662

　　信息披露义务人：上海久事（集团）有限公司

　　注册地址/通讯地址：上海市黄浦区中山南路28号

　　股份变动性质：减少

　　签署日期：2020年9月28日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海强生控股股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　释义

　　本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　■

　　第一节信息披露义务人介绍

　　一、 信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、 信息披露义务人董事及其主要负责人的基本情况

　　■

　　三、 信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署之日，除强生控股外，久事集团不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

　　第二节本次权益变动的目的和决定

　　一、 本次权益变动目的

　　本次权益变动系由强生控股本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）所导致，本次交易由上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成。其中，上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产的实施。

　　本次交易的目的如下：

　　1、改善上市公司盈利能力，实现股东利益最大化

　　通过本次交易，将上市公司出现亏损、未来持续盈利能力存在不确定性的业务整体置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的人力资源服务类业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司的资产质量，提高公司价值和股东回报。

　　本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

　　2、抓住人力资源服务行业快速发展机遇实现进一步增长

　　上海外服作为国内人力资源服务行业的领先企业，有望通过登陆资本市场增强资本运营能力、建立市场化体制机制、拓展新兴业务板块、加快科技和业务创新，以抓住行业快速发展的机遇，实现营业收入、净利润的进一步增长，巩固行业领先地位。

　　3、借助资本市场充实资本实力，加快业务转型升级

　　根据上海外服长期发展愿景，规划在2035年成为世界领先的人力资源服务企业，在巩固发展现有核心主业人事管理服务的基础上，着力加快创新转型发展薪酬福利服务、招聘与灵活用工服务、业务外包服务三大核心主业，进一步实现转型升级。在公司内生业务增长的基础上，公司还将积极通过收购兼并等方式收购行业内优质企业，加速境内外行业资源的整合。

　　基于上海外服内生业务增长及并购业务收入增长的需求，上海外服亟需通过借助资本市场，拓宽直接融资渠道，充实公司资本实力和行业整合竞争力，丰富公司收购兼并行业内资源的支付手段，提升公司整合行业资源的能力，在助力公司全球业务飞速发展、实现成为世界领先的人力资源服务企业的发展目标的同时，实现公司市场价值最大化。

　　4、推进集团核心业务资产证券化，实现国有资产的优化整合

　　本次资产重组是东浩兰生集团推进核心业务资产证券化的重要战略部署，有利于推进公司人力资源服务板块业务的战略性发展，提升公司在人力资源服务领域的整体竞争力和市场影响力。本次重组符合上海市国资国企改革的精神，有助于实现国有资本整体效率的最优化。

　　二、 信息披露义务人未来12个月内增加或减少上市公司股份的计划

　　截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人没有在未来12 个月内增加或继续减少持有上市公司股份的具体安排。若未来发生相关权益变动事项，信息披露人将严格按照相关规定履行相关信息披露义务。

　　三、 信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间

　　（一）已履行的决策和批准程序

　　截至本报告书签署之日，本次交易已履行的决策和批准程序包括：

　　1、东浩兰生集团及东浩实业已履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案及相关议案；

　　2、久事集团已履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案及相关议案；

　　3、本次重组预可研报告取得上海市国资委备案；

　　4、强生控股召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；

　　5、东浩兰生集团及东浩实业履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；

　　6、久事集团履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；

　　7、本次重组涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案；

　　8、强生控股召开第十届董事会第三次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案。

　　（二）尚需履行的决策和批准程序

　　本次交易尚需履行的决策和批准程序包括但不限于：

　　1、上海市国资委批准上市公司股份无偿划转；

　　2、上海市国资委正式批准本次重组方案；

　　3、强生控股召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

　　4、中国证监会核准本次重大资产重组事项。

　　第三节本次权益变动方式

　　一、 本次权益变动的基本情况

　　上市公司本次重组方案由上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成。其中，上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产的实施。

　　信息披露义务人拟将其持有的上市公司421,344,876股（占本次交易前强生控股总股本的40.00%）无偿划转至东浩实业。之后，上市公司以自身全部资产及负债（作为“置出资产”）与东浩实业持有的上海外服（集团）有限公司100%股权（作为“置入资产”）的等值部分进行置换，同时，上市公司拟向东浩实业以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，上市公司拟向东浩实业非公开发行股票募集配套资金。

　　本次权益变动前，上市公司的总股本为1,053,362,191股，信息披露义务人持有公司流通A股474,043,561股股份，占公司总股本的45.00%。本次权益变动后（不考虑本次配套募集资金的影响），上市公司总股本增至1,947,270,793股，信息披露义务人持有公司股份52,698,685股，占公司总股本的2.71%。

　　有关上市公司本次重组方案的具体情况详见上市公司同日发布的《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

　　二、 《国有股份无偿划转协议》的主要内容

　　2020年5日13日，信息披露义务人与东浩实业签署《国有股份无偿划转协议》，其主要内容为：

　　（一）合同主体与签订时间

　　甲方（划出方）：久事集团

　　乙方（划入方）：东浩实业

　　协议签订时间：2020年5月13日

　　（二）划转股份的种类、数量及比例

　　本次划转的股份为久事集团持有的强生控股421,344,876股股份，占强生控股总股本的40.00%。

　　（三）划转条件

　　本次股份划转应满足下列全部前提条件：

　　1、 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

　　2、 本次划转事宜分别获得甲方、乙方内部决策机构审议通过；

　　3、 本次交易分别获得甲方、乙方及强生控股内部决策机构审议通过；

　　4、 本次划转事宜获得相关国有资产监督管理部门批准；

　　5、 本次交易获得相关国有资产监督管理部门批准；

　　6、 本次交易获得中国证监会的核准；