7、 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》已生效。

　　（四）与划转有关的债券、债务安排和职工安置

　　1、 本次股份划转涉及的强生控股的债券、债务以及或有债务，仍由强生控股享有和承担。强生控股与本次交易相关的债权、债务以及或有债务处置事宜以《重大资产置换及发行股份购买资产协议》相关约定为准。

　　2、 本次划转不涉及职工的安置，本协议签署之日前与强生控股建立劳动关系的员工不会因本次划转而改变劳动关系。本次交易涉及的职工安置事宜以《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的相关约定为准。

　　三、 本次交易相关股份的权利限制

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人所持有的上市公司股份无冻结或质押等其他任何限制股份转让的情形。

　　四、 本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权

　　本次权益变动前，上市公司的控股股东为久事集团。本次权益变动后，上市公司控股股东将变更为东浩实业，东浩兰生集团将获得公司控制权。信息披露义务人失去对上市公司的控制权。

　　五、 信息披露义务人对收购人的调查情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）调查情况

　　本次权益变动系国有股份无偿划转，信息披露义务人对东浩实业的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，认为东浩实业具备上市公司的收购资格条件。

　　六、 信息披露义务人是否存在未清偿对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未清偿对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

　　七、 本次权益变动已经获得的授权和审批

　　1、2020年5月9日，东浩兰生集团及东浩实业已履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案及相关议案；

　　2、2020年5月9日，久事集团已履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案及相关议案；

　　3、2020年5月12日，本次重组预可研报告取得上海市国资委备案；

　　4、2020年9月24日，久事集团履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；

　　5、2020年9月25日，东浩兰生集团及东浩实业履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案。

　　第四节前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

　　信息披露义务人自本报告书签署之日起前六个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

　　第五节其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　第六节备查文件

　　一、 备查文件

　　1、信息披露义务人营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人董事及主要负责人名单及身份证明文件；

　　3、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；

　　4、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、 备查地点

　　本报告书及上述备查文件置于上市公司办公地点，以备查阅。

　　上市公司地址为：上海市南京西路920号18楼。

　　第七节信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：上海久事（集团）有限公司（盖章）

　　法定代表人（签名）：

　　过剑飞

　　年月日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　■

　　■

　　证券代码：600662   证券简称：强生控股  公告编号：临2020-057

　　上海强生控股股份有限公司关于本次交易涉及控股股东、实际控制人及其他5%以上股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次权益变动情况

　　上海强生控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过资产置换及发行股份的方式购买上海东浩实业（集团）有限公司（以下简称“东浩实业”）持有的上海外服（集团）有限公司（以下简称“上海外服”）100%股权；同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。

　　本次重组方案由上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成。其中，上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产的实施。

　　本次交易主要内容如下：

　　(一) 上市公司股份无偿划转

　　上海久事（集团）有限公司（以下简称“久事集团”）拟将其持有的公司40%股份无偿划转至东浩实业。

　　(二) 重大资产置换

　　公司拟以自身全部资产及负债（作为“置出资产”）与东浩实业持有的上海外服（集团）有限公司100%股权（作为“置入资产”）的等值部分进行置换。

　　(三) 发行股份购买资产

　　公司拟向东浩实业以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.46元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。根据公司2020年7月9日公告的《上海强生控股股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，公司每股派发现金红利0.04元（含税），上述除息完成后，本次发行价格相应调整为3.42元/股。

　　(四) 募集配套资金

　　为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，公司拟以审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%即3.08元/股的发行价格，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金不超过973,306,663.56元。

　　根据公司2020年7月9日公告的《上海强生控股股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，公司每股派发现金红利0.04元（含税），上述除息完成后，募集配套资金发行价格相应调整为3.04元/股，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金相应调整为不超过960,666,317.28元。

　　募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于拟置入资产“数字外服”转型升级项目。

　　二、本次权益变动前后控股股东、实际控制人变动情况

　　本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人均为久事集团。

　　本次权益变动后，上市公司控股股东将变更为东浩实业，东浩兰生集团将获得公司控制权。

　　三、本次权益变动前后控股股东、实际控制人及其他 5%以上股东持股情况

　　本次交易前后，上市公司股权结构变化如下：

　　■

　　本次权益变动前，上市公司的总股本为1,053,362,191股，久事集团持有上市公司474,043,561股股份，占上市公司总股本的45.00%，为上市公司控股股东。

　　本次权益变动后，上市公司总股本变更为1,947,270,793股，久事集团持有上市公司52,698,685股股份，占上市公司总股本的2.71%。上市公司的控股股东变为东浩实业，持有上市公司1,315,253,478股股份，占上市公司总股本的67.54%。东浩实业成为上市公司控股股东。

　　四、其他事项

　　根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、东浩实业出具的《上海强生控股股份有限公司收购报告书摘要》和久事集团出具的《上海强生控股股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　本次重大资产重组尚需获得上海市国有资产监督管理委员会的批准、上市公司股东大会的批准、中国证监会的核准及国家市场监督管理总局经营者集中审查通过。

　　本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，最终取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，上市公司在取得前述批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，提请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海强生控股股份有限公司董事会

　　2020年9月29日

　　证券代码：600662   证券简称：强生控股    公告编号：临2020-058

　　上海强生控股股份有限公司第十届

　　董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2020年9月22日，公司以信函方式通知召开第十届董事会第三次会议。2020年9月28日上午，会议在上海市南京西路920号（泰兴路口）18楼公司会议室以现场表决方式召开，出席会议的董事应到9人，实到9人，公司监事会成员及高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》和《上海强生控股股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长叶章毅先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议和表决，通过如下议案：

　　一、审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《发行实施细则》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项要求及条件。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　二、逐项审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，具体决议如下：

　　（一）本次交易的整体方案

　　本次交易方案包括：（一）股份无偿划转，即公司目前的控股股东上海久事（集团）有限公司（以下简称“久事集团”）将其持有的公司421,344,876股A股股份（占强生控股总股本的40.00%）无偿划转至上海东浩实业（集团）有限公司（以下简称“东浩实业”）；（二）重大资产置换，即公司以拥有的全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与东浩实业持有的上海外服（集团）有限公司（以下简称“上海外服”）100%股权的等值部分进行资产置换；（三）发行股份购买资产，即公司以非公开发行股份方式向东浩实业购买上述置换后的差额部分；（四）募集配套资金，即公司同时向东浩实业非公开发行股份募集配套资金。

　　上述（一）、（二）和（三）项内容同时生效，互为条件，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关主体内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则本次交易各项内容均不予实施。上述第（四）项以上述（一）、（二）和（三）项的实施为前提条件，但第（四）项成功与否并不影响上述（一）、（二）和（三）项内容的实施。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

　　（二）本次交易的具体方案

　　1. 本次重大资产置换

　　（1）交易对方

　　本次重大资产置换的交易对方为东浩实业。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

　　（2）交易标的

　　本次重大资产置换的置出资产为公司拥有的全部资产和负债。

　　本次重大资产置换的置入资产为东浩实业持有的上海外服100%股权。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

　　（3）定价原则

　　本次重大资产置换所涉及的置出资产及置入资产的定价原则为：以具有证券期货业务资格的评估机构以2020年5月31日为基准日出具的置出资产及置入资产评估报告载明的评估价值为基础，由交易相关方协商确定。

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海强生控股股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的上海强生控股股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告》（东洲评报字[2020]第0905号）（以下简称“《拟置出资产评估报告》（东洲评报字[2020]第0905号）”），以2020年5月31日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易拟置出资产的评估值为379,296.71万元。上述评估结果尚需上海市国有资产监督管理委员会备案确认。考虑公司为实施2019年年度权益分派，于2020年7月16日向股东派发现金红利4,213.45万元，经各方友好协商，本次拟置出资产的交易价格为评估价值扣除上述分红金额，即375,083.26万元。如上述评估结果在上海市国有资产监督管理委员会备案过程中有调整，则置出资产的交易价格将根据履行备案程序后的评估价值相应调整。

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海强生控股股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的上海外服（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第0839号）（以下简称“《拟置入资产评估报告》（东洲评报字[2020]第0839号）”），以2020年5月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易置入资产上海外服股东全部权益价值评估值为680,800.00万元，对应置入资产的评估值为680,800.00万元。上述评估结果尚需上海市国有资产监督管理委员会备案确认。经交易各方友好协商，以置入资产评估值为基础，本次交易的置入资产的交易价格为680,800.00万元。如上述评估结果在上海市国有资产监督管理委员会备案过程中有调整，则置入资产的交易价格将根据履行备案程序后的评估价值相应调整。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

　　（4）资产置换

　　公司以拥有的置出资产与东浩实业持有的置入资产的等值部分进行资产置换。在本次重大资产置换完成后，东浩实业再将置出资产以无偿划转的方式划转至久事集团或其指定承接主体（以下简称“资产承接主体”）。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

　　（5）置换差额的处理方式

　　置入资产与置出资产置换后的差额部分，由公司以非公开发行股份方式向东浩实业购买。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

　　（6）评估基准日至交割日期间损益归属

　　置出资产在置出资产过渡期间运营所产生的盈利或亏损及置出资产中非经营性资产/负债的公允价值变动造成的对权益的影响由资产承接主体享有或承担。

　　在置入资产过渡期间，置入资产运营所产生的盈利及任何原因造成的对权益的增加由上市公司享有，置入资产所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由东浩实业承担，东浩实业应以等额现金向上市公司补足。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

　　2. 本次发行股份购买资产

　　（1）发行股份的种类和面值

　　本次发行股份购买资产的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

　　（2）发行方式、发行对象和认购方式

　　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

　　本次发行股份购买资产的发行对象为东浩实业。

　　本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，东浩实业以所持上海外服股权进行认购。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

　　（3）定价基准日及发行价格

　　本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第三十一次会议决议公告日。

　　公司本次向东浩实业发行股份购买资产的发行价格为3.46元/股，不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其它派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按照相关规定进行调整。

　　根据公司于2020年6月10日召开的2019年年度股东大会审议通过的《公司2019年度利润分配预案》，公司以股权登记日2020年7月15日收市后在中登公司上海分公司登记在册的强生控股全体股东为分派对象，以利润分配方案实施前的公司总股本1,053,362,191股为基数，每股派发现金红利0.04元（含税），共计派发现金红利4,213.45万元。

　　鉴于公司于定价基准日至发行日期间内发生除息、除权事项，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为3.42元/股。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发生其它派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按照相关规定进行调整。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

　　（4）发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算公式为：

　　本次发行的股份数=（置入资产的交易价格-置出资产的交易价格）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

　　对于公司拟发行股份向东浩实业购买的置入资产与置出资产的差额部分，强生控股发行的股份数不足一股的部分，上市公司将发行一股，并由东浩实业以现金补足。

　　按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.42元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为893,908,602股（不含强生控股为募集配套资金目的向东浩实业发行的股份数量）。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。上述最终发行数量以强生控股股东大会批准并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

　　（5）股份锁定期安排

　　东浩实业在本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，前述股份锁定期自动延长至少6个月。（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　在上述股份锁定期内，由于公司送股、配股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

　　如前述关于本次发行股份购买资产取得的公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符，东浩实业将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

　　（6）滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东按照本次发行完成后的持股比例共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

　　（7）上市地点

　　本次发行股份购买资产发行的股份上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

　　3. 募集配套资金

　　（1）发行股份的种类和面值

　　本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

　　（2）发行方式、发行对象和认购方式

　　本次募集配套资金采取锁价发行的方式，向东浩实业非公开发行股份。

　　本次募集配套资金的股份认购方式为现金认购。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

　　（3）定价基准日及发行价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为公司第九届董事会第三十一次会议决议公告日。

　　本次募集配套资金的发行价格为3.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。根据公司于2020年6月10日召开的2019年年度股东大会审议通过的《公司2019年度利润分配预案》，公司以股权登记日2020年7月15日收市后在中登公司上海分公司登记在册的强生控股全体股东为分派对象，以利润分配方案实施前的强生控股总股本1,053,362,191股为基数，每股派发现金红利0.04元（含税），共计派发现金红利4,213.45万元。

　　鉴于公司于定价基准日至发行日期间内发生除息、除权事项，本次募集配套资金的发行价格调整为3.04元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格（认购价格）应进行相应调整

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

　　（4）募集配套资金总额

　　本次募集配套资金总金额不超过960,666,317.28元（含本数），其募集配套资金总金额预计不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%。最终募集资金金额将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由强生控股董事会根据股东大会的授权，依据实际情况和需求确定。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

　　（5）发行股份数量

　　根据本次募集配套资金总额和募集配套资金发行价格计算，东浩实业参与本次募集配套资金的认购股份数量为：认购股份数量=认购金额÷认购价格；认购股份数量不为整数的应向下调整为整数。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行股份数量将相应调整。最终发行股份数量以中国证监会核准的数量为准。本次募集配套资金的发行股份数量不超过316,008,657股（含本数），不超过公司本次募集配套资金前股本总额的30%。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

　　（6）股份锁定期安排

　　东浩实业因本次募集配套资金所获得的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　在上述股份锁定期内，由于公司送股、配股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

　　如前述关于本次募集配套资金取得的公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符，东浩实业将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

　　（7）上市地点

　　本次募集配套资金发行的股份的上市地点为上交所。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

　　（8）配套资金的用途

　　本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于以下项目：

　　■

　　在本次交易募集配套资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集配套资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金将优先用于支付中介机构费用及其他相关费用，上市公司将根据实际募集资金净额，调整确定募投项目的募集资金使用金额。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由上市公司自筹解决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

　　（9）滚存利润安排

　　本次募集配套资金前公司的滚存利润由本次募集配套资金后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

　　4. 交割

　　（1）置出资产交割

　　为便于交割，强生控股指定全资子公司上海强生交通（集团）有限公司（原名为上海强生旅游管理有限公司）或其他全资子公司作为置出资产归集主体，并将除对置出资产归集主体的长期股权投资外的全部置出资产通过划转、增资或其他合法方式注入归集主体（以下简称“置出资产归集工作”）。置出资产交割实施时，强生控股将通过转让所持置出资产归集主体100%股权等方式进行置出资产交割，由东浩实业承接，并在本次重大资产置换完成后，通过无偿划转方式划转至资产承接主体。

　　《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议签署并成立后，强生控股着手准备置出资产归集工作，并于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议生效后的90日内完成置出资产归集工作。

　　强生控股与东浩实业等主体在各方约定的期限内签署置出资产交割确认书，确认强生控股已向东浩实业交割完毕全部置出资产，资产交割确认书签署日即为置出资产交割日。自置出资产交割日起，公司即被视为已经履行完毕置出资产交付义务。

　　因强生控股实施置出资产归集及重大资产置换过程中所产生的增值税、土地增值税、契税、企业所得税、印花税等税费的最终承担比例由强生控股、东浩实业和久事集团另行协商确定，该等税费不影响置入和置出资产的交易价格。强生控股、东浩实业和久事集团应对上述税费实施税务筹划，并尽最大努力与主管税务机关沟通，争取本次重组适用上述所有税种的税收优惠。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

　　（2）置出资产的人员安置

　　本次重大资产置换相关的职工安置方案已经强生控股一届六次职工代表大会审议通过。

　　按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定的“业务随资产走，人随业务走”的原则及强生控股职工代表大会审议通过的职工安置方案，置出资产所涉及的强生控股（总部）及其分公司职工的现有组织关系、养老、医疗、失业、工伤等社会保险关系，其他依法应向职工提供的福利，以及其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由上海强生交通（集团）有限公司、上海强生出租汽车有限公司继续履行，职工工龄、司龄连续计算。强生控股所有子公司职工涉及的上述事项均由原公司继续履行。强生控股所有职工待遇标准、劳动保护、权益保障等均保持不变。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

　　（3）置入资产的交割

　　东浩实业应当于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效日后向相应的市场监督管理部门或相关主体提交上海外服100%股权变更登记所需的全部材料，公司为办理前述股权变更登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。东浩实业将其持有的上海外服股权变更登记至公司名下后，东浩实业即履行完毕置入资产的交付义务。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

　　（4）本次发行股份购买资产的新增股份交割

　　上市公司应在置入资产过户完成后15个工作日内办理本次股份发行的验资工作，并在置入资产过户完成后35个工作日内向上交所和登记结算公司提交将新增股份登记至交易对方名下所需的全部资料；交易对方应为办理前述新增股份登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

　　（5）本次募集配套资金的认购价款的支付及股份登记

　　募集配套资金认购方同意在《股份认购协议》生效后，将按照上市公司和本次发行保荐机构发出的缴款通知的要求和期限，以现金方式一次性将全部认购价款划入缴款通知载明的保荐机构为本次发行专门开立的账户，待保荐机构验资完毕并扣除相关费用后，再划入上市公司为本次非公开发行之目的而专门设立的募集资金专项存储账户。

　　上市公司应指定具有证券从业资格的中国注册会计师对募集配套资金认购方支付的认购金额进行验资并出具募集资金验资报告，并应尽其合理努力使该等注册会计师尽快地出具验资报告。

　　在收到募集配套资金认购方支付认购价款后，上市公司应在中国证监会核准批复本次非公开发行的有效期内，按照中国证监会、上交所和证券登记结算机构规定的程序，向相关部门提交办理为募集配套资金认购方认购的上市公司股份办理股票登记手续的相关资料，以确保募集配套资金认购方成为本次非公开发行所认购股份的合法持有人。在前述股票登记手续办理完成后，上市公司应及时办理工商变更登记手续等有关手续。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

　　5. 盈利预测补偿安排

　　（1）业绩承诺期的确定

　　本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕（置入资产和置出资产交割实施完毕，下同）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即如本次交易在2021年实施完毕，则业绩承诺期为2021年度、2022年度和2023年度（以下简称“业绩承诺期”）。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

　　（2）利润预测数的确定

　　以上海东洲资产评估有限公司出具的《拟置入资产评估报告》（东洲评报字[2020]第0839号）载明的归母净利润测算数据为基础，交易对方东浩实业承诺本次交易实施完毕后，上海外服在业绩承诺期实现的扣非归母净利润分别不低于33,841.90万元、39,456.49万元、45,848.29万元。如果中国证监会、上交所对业绩承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

　　（3）补偿义务

　　若在业绩承诺期内截至当期期末累计实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(以下简称“累计实际扣非归母净利润”)小于截至当期期末累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“累计承诺扣非归母净利润”），则交易对方应履行补偿义务。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

　　（4）业绩补偿的承诺与实施

　　若上海外服在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则上市公司应在专项审计报告披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定交易对方应补偿的金额，并以书面形式通知交易对方：

　　业绩承诺当期所需补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非归母净利润－截至当期期末累计实际扣非归母净利润）÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和×置入资产交易作价－累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　交易对方接到书面通知后，应首先以股份进行补偿，当期应补偿股份数量=因业绩承诺当期所需补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。

　　交易对方优先以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后仍需进行补偿的，交易对方可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖交易对方应补偿的全部金额。

　　若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，与交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随交易对方应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：

　　(a) 如上市公司实施送股、资本公积转增股本、配股，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数×(1+送股或转增比例或配股比例)。

　　(b) 如上市公司实施分红派息，交易对方取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利(以税后金额为准)×应补偿股份数。

　　如交易对方届时持有的股份数量不足按上述方式计算的当期应补偿股份数量时，或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由交易对方以现金方式进行补偿。

　　在任何情况下，交易对方根据本协议约定对上市公司进行补偿的总额，不应超过置入资产的交易作价。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

　　（5）减值测试及补偿

　　本次交易实施完毕后第三个会计年度(本次重大资产重组实施完毕当年作为第一个会计年度)结束时，上市公司将聘请具有证券业务资格的相关中介机构对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见。如该等资产发生减值，交易对方将对上市公司进行补偿。即：

　　置入资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格（如在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行进行补偿。另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：

　　减值测试应补偿的金额=置入资产期末减值额－(业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格)。

　　减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

　　前述置入资产期末减值额为置入资产交易作价减去期末置入资产的评估值并扣除业绩承诺期内上海外服股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，与交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随交易对方应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：

　　(a) 如上市公司实施送股、资本公积转增股本、配股，减值测试应补偿股份数调整为：调整前减值测试应补偿股份数×(1+送股或转增比例或配股比例)。

　　(b) 如上市公司实施分红派息，交易对方取得的减值测试应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利(以税后金额为准)×减值测试应补偿股份数。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

　　（6）补偿的实施

　　若交易对方须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在相关中介机构出具专项审计报告或专项减值测试结果后60日内召开董事会并发出股东大会通知审议关于股份回购并注销的方案，上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

　　若交易对方须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在相关中介机构出具专项审计报告或专项减值测试结果后15日内书面通知交易对方，交易对方应在收到上市公司书面通知之日起2个月内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

　　（三）本次重大资产重组决议有效期限

　　本次重大资产重组的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产重组议案之日起12个月。如果上市公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

　　上述各项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　三、审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　本次交易实施完成后，东浩实业成为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）等有关法律法规关于关联交易之规定，本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金系公司与潜在控股股东之间的交易，上述交易均构成关联交易。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　四、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条、〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条和〈上市公司证券发行管理办法〉相关规定的议案》

　　经对本次交易的审慎判断，董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、《重组若干问题的规定》第四条及《发行管理办法》的相关规定，具体如下：

　　（一）符合《重组管理办法》第十一条的规定

　　根据《重组管理办法》的规定，董事会经审慎分析，认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

　　1. 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2. 不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　3. 重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　4. 重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5. 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6. 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7. 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　（二）符合《重组管理办法》第四十三条的规定

　　根据《重组管理办法》的规定，董事会经审慎分析，认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：

　　1. 本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

　　2. 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2019年财务报告进行的审计并出具的大华审字[2020]006582号《审计报告》，注册会计师就公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见的审计报告（最近一期财务报表未经审计），不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

　　3. 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　4. 上市公司本次重大资产置换及发行股份购买的资产为东浩实业持有的上海外服100%股权。上海外服为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形；东浩实业合法拥有其所持上海外服股权的完整权利；东浩实业持有的上海外服股权未设置质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止东浩实业将上海外服股权转让给公司的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上海外服股权过户将不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕过户手续。

　　5. 本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

　　（三）符合《重组若干问题的规定》第四条的规定

　　根据《重组若干问题的规定》的规定，董事会经审慎分析，认为本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　　1. 本次交易标的资产为交易对方持有的上海外服100%的股权，相关股权转让不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应主管部门的批复文件。本次交易行为涉及的有关公司股东大会、国有资产监督管理部门、中国证监会的审批事项，已在《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　　2. 本次交易的标的公司上海外服为按照中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。交易对方合法持有上海外服100%股权，股权权属清晰，不存在质押等其他权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或禁止转让的情形。

　　3. 本次交易完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

　　4. 本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。本次交易完成后，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　（四）符合《发行管理办法》第三十九条的规定

　　强生控股不存在如下情形，符合《发行管理办法》第三十九条的规定：

　　1. 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　2. 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

　　3. 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　　4. 上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

　　5. 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　　6. 上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

　　7. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　此外，本次重大资产重组的发行定价、锁定期等均符合《发行管理办法》第三十八条的相关规定。

　　综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及《发行管理办法》的相关规定。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　五、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉相关规定的议案》

　　经对本次交易的审慎判断，董事会认为本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十三条和《首发管理办法》相关规定，具体如下：

　　（一）符合《重组管理办法》第十三条的规定

　　1. 本次交易将导致上市公司控制权发生变更，置入资产的资产总额、资产净额、营业收入、净利润指标预计均超过上市公司相应指标的100%，同时本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　2. 本次交易符合《重组管理办法》第十三条的有关规定，具体如下：

　　（1）本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求；

　　（2）拟购买资产对应的经营实体是有限责任公司，且符合《首发管理办法》规定的其他发行条件；

　　（3）上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

　　（5）本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

　　（二）符合《首发管理办法》的相关规定

　　根据《首发管理办法》的规定，董事会根据实际情况及对置入资产进行自查论证后认为：上海外服符合《首发管理办法》对发行人在主体资格、规范运行、财务与会计、募集资金运用方面的要求，且不具备《首发管理办法》第十八条所列下述情形：

　　1. 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

　　2. 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

　　3. 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

　　4. 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　5. 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

　　6. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　六、审议通过《关于〈上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》为完成本次重大资产重组，公司已编制《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　七、审议通过《关于签署附生效条件的〈重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议〉及〈盈利预测补偿协议〉的议案》

　　就本次重大资产重组事宜，经与各方沟通协商后，公司拟与东浩实业签署附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　八、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审计报告、资产评估报告的议案》

　　根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请的具有证券从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司对置出资产、置入资产进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告；同时，公司编制了本次重大资产重组模拟实施完成后的备考财务报表，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对备考财务报表进行了审阅，出具了相应的备考审计报告。

　　相关审计报告、备考审计报告、评估报告将刊载于中国证监会指定信息披露网站。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　九、审议通过《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

　　公司为本次交易聘请了具有证券期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司作为资产评估机构，对本次交易置出资产、置入资产的价值进行评估。根据《重组管理办法》的规定，公司对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：

　　（一）评估机构的独立性

　　本次交易聘请的资产评估机构及其经办评估师与公司、重组各方、拟出售资产及拟购买资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，资产评估机构具有独立性。

　　（二）评估假设前提的合理性

　　本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（三）评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合拟出售资产及拟购买资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

　　（四）评估定价的公允性

　　本次交易以具有相关证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告的评估结果为基础确定拟出售资产及拟购买资产的交易价格，交易定价方式合理，交易价格公允。

　　本次交易聘请的资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和业务能力；资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合拟出售资产及拟购买资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。因此，本次交易的评估定价具有公允性。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　十、审议通过《关于提请股东大会批准上海东浩实业（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　鉴于本次交易将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且东浩实业承诺在本次交易中认购的公司股份，自上市之日起36个月内不得转让，故董事会提请公司股东大会批准东浩实业免于以要约收购方式增持本公司股份。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　十一、审议通过《关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补回报措施和相关主体承诺的议案》

　　公司就本次交易对摊薄当期回报的影响进行了认真分析，并编制了《关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补回报措施》。同时，公司全体董事及高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补回报措施作出有关承诺。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　十二、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式收购上海外服100%股权，同时，公司非公开发行股份募集配套资金。经对本次交易的审慎判断，董事会认为：

　　（一）关于本次交易履行法定程序完备性、合规性

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

　　（二）关于提交法律文件有效性

　　公司就本次交易向上交所提交的法律文件合法有效。董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成公司本次交易的各项工作，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的一切事项，包括但不限于：

　　（一）授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等；

　　（二）授权董事会根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　（三）授权董事会聘请本次交易的独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构，并授权独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构协助或代表公司处理与本次交易相关的具体事宜，包括且不限于代表公司向中国证监会、上交所等监管机构沟通及递交相关申请材料。

　　（四）授权董事会应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案及相关申报材料进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件（包括其修订稿）；