证券代码：000099       证券简称：中信海直         公告编号：2020-035

　　中信海洋直升机股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票聘请中信证券作为承销保荐机构

　　涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为进一步扩大公司的经营规模并获得业务发展所需的资金支持，从而保证主营业务的稳健快速的增长，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟进行非公开发行股票，并聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）和中信建投证券股份有限公司作为联席主承销商，聘请中信证券作为保荐机构之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易涉及关联交易，情况如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）交易内容

　　本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的28%，即不超过169,699,717股（含）。为推进公司本次非公开股票发行相关工作，公司拟与中信证券签订保荐协议及承销协议，聘请中信证券作为公司本次非公开发行股票的保荐机构之一。

　　（二）关联关系

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的关联人情形，中信证券为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　（三）审批程序

　　此项交易获得公司董事会批准后，尚需提请股东大会审议。公司独立董事已就该关联交易进行事前审核，并已发表意见。

　　（四）不构成重大资产重组或重组上市

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况概述

　　■

　　（二）主营业务情况及最近三年业务发展状况

　　中信证券自成立以来，在“规范经营、稳健发展”的原则指导下，积极开展业务，于1996年底成为中国证监会重新批准股票承销资格的首批十家证券机构之一；于1999年10月成为中国证监会批准的首批综合类证券公司之一、中国证监会重新批准股票主承销资格的首批证券机构之一；中信证券是中国证券业协会监事长单位；中信证券是首批进入全国银行间拆借市场的证券公司之一；中信证券是首批获准进行股票抵押贷款的证券公司之一。

　　中信证券的主要业务为证券经纪、投资银行、资产管理、交易及相关金融服务。

　　投资银行业务板块包括：股权融资、债券及资产证券化和财务顾问业务。公司在中国及全球为各类企业及其它机构客户提供融资及财务顾问服务；经纪业务板块主要包括：证券及期货经纪业务，代销金融产品；交易业务板块主要包括：权益产品、固定收益产品、衍生品的交易及做市、融资融券业务、另类投资和大宗交易业务；资产管理业务板块包括：集合资产管理、定向资产管理、专项资产管理、基金管理及其他投资账户管理；投资业务主要包括：私募股权投资等业务；国际业务板块主要包括：机构经纪、投资银行、固定收益、另类投资等业务；此外，公司同时可提供托管及研究等服务。

　　中信证券最近三年分行业主营业务收入情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　（三）股权控制关系

　　根据中信证券公开披露的年报信息，其股东架构情况以及与中信海直股权关系如下：

　　■

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的关联人情形，中信证券为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　（四）最近一年简要财务会计报表

　　■

　　三、交易内容基本情况

　　本次关联交易的内容为公司聘请中信证券作为公司本次非公开发行股票的保荐机构之一。

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易定价系依据公司采购管理流程通过邀请招标方式确定。本次关联交易价格公允，与市场相关服务定价一致，不存在偏离市场独立第三方的价格或收费的标准的情况。

　　五、关联交易目的及影响

　　中信证券系国内证券行业龙头企业，业务范围覆盖证券、基金、期货、直投等领域，各项业务均排名行业前列。中信证券作为本次非公开发行股票的承销保荐机构，将为公司提供包括但不限于再融资方案设计、募投项目选择、制作尽职调查报告、董事会、股东会及国资审批材料等相关文件，协助公司完成本次非公开发行股票的证监会审核与审批以及新增股份的发行登记及持续督导工作。

　　公司聘请关联方中信证券作为本次非公开发行股票的承销保荐机构之一的关联交易行为，不会对公司业务关系、管理关系产生重大影响。

　　特此公告

　　中信海洋直升机股份有限公司董事会

　　2020年9月29日

　　证券代码：000099             证券简称：中信海直             公告编号：2020-036

　　中信海洋直升机股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接或间接通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月25日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了2020年度向特定对象非公开发行股票的相关议案，现就本次非公开发行股票中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告

　　中信海洋直升机股份有限公司董事会

　　2020年9月29日

　　证券代码：000099       证券简称：中信海直         公告编号：2020-037

　　中信海洋直升机股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和

　　交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“交易所”)等监管部门的有关规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟向中国证监会申请非公开发行股票，根据相关法律法规要求，为保障投资者知情权，维护投资者权益，现将公司最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　自上市以来，公司严格按照《中国人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司稳定、健康、可持续发展。

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告

　　中信海洋直升机股份有限公司董事会

　　2020年9月29日

　　证券代码：000099             证券简称：中信海直             公告编号：2020-038

　　中信海洋直升机股份有限公司

　　关于提请股东大会批准中信投资控股有限公司及其一致行动人免于发出要约增持公司股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次非公开发行股票前，公司股本总额606,070,420股，其中中国中海直有限责任公司（以下简称“中海直有限”）持股234,119,474股，持股比例38.63%，为公司控股股东；中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）为公司的实际控制人。

　　一、本次发行不会导致公司实际控制人发生变化

　　根据发行方案，本次非公开发行股票的发行对象为包括实际控制人控制的关联方中信投资控股有限公司（以下简称“中信投资控股”）在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司总股本的28%，即不超过169,699,717股（含）。其中，中信投资控股拟以现金认购股票数量不低于本次发行股数的38.63%。收购前后，公司实际控制人均为中信集团，未发生变化。

　　二、本次发行后控股股东中海直有限及其同一控制下的关联方（即中信投资控股）合计持股比例超过30%

　　本次发行完成后，中信投资控股取得上市公司向其发行的新股，控股股东中海直有限及其同一控制下的关联方中信投资控股对公司的持股比例超过30%。

　　三、中信投资控股本次认购新股的锁定期为36个月

　　中信投资控股已在附条件生效的股票认购协议中承诺自本次发行股票上市之日起36个月内不转让本次非公开发行股票过程中取得的新股。

　　四、公司拟就免于发出要约事宜提请股东大会非关联股东审议

　　公司拟召开股东大会审议并表决中信投资控股免于发出收购要约事宜，关联股东需回避表决，股东大会时间另行通知。

　　综上，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第三款之规定，满足以下情形的，投资者可以免于发出要约：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”因此，中信投资控股参与本次认购属于可以免于发出要约的情形。同时根据《广东信达律师事务所关于中信投资控股有限公司及其一致行动人认购中信海洋直升机股份有限公司非公开发行股票免于发出要约之法律意见书》，中信投资控股及其一致行动人免于发出要约增持公司股份的事宜合法合规。

　　本事项已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。

　　五、备查文件

　　《广东信达律师事务所关于中信投资控股有限公司及其一致行动人认购中信海洋直升机股份有限公司非公开发行股票免于发出要约之法律意见书》

　　特此公告

　　中信海洋直升机股份有限公司董事会

　　2020年9月29日

　　证券代码：000099       证券简称：中信海直         公告编号：2020-039

　　中信海洋直升机股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　2012年12月，经中国证监会《关于核准中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2012]1641号）核准，公司公开发行6.5亿元可转换公司债券，扣除相关费用后实际募集资金净额为63,583.96万元，募集资金到账时间为2012年12月25日，距今已超过五个完整的会计年度。公司最近五个会计年度内公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。

　　鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告

　　中信海洋直升机股份有限公司董事会

　　2020年9月29日

　　证券代码：000099       证券简称：中信海直         公告编号：2020-040

　　中信海洋直升机股份有限公司

　　关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1. 本次权益变动源于非公开发行股票，未触及要约收购。

　　2. 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　3. 本次非公开发行股票尚需取得公司股东大会批准及中国证监会的核准。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　2020年9月25日，中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第七届董事会第三次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》。本次非公开发行股票的股票数量不超过发行前公司总股本的28%，即不超过169,699,717股（含）。本次发行中，中信投资控股有限公司（以下简称“中信投资控股”）拟以现金认购股票数量不低于本次发行股数的38.63%。除中信投资控股外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。中信投资控股为上市公司间接控股股东控制的其他企业，中信投资控股参与本次非公开发行股票为上市公司与关联方的交易，构成关联交易。本次非公开发行股票尚需取得公司股东大会批准及中国证监会的核准。

　　二、本次权益变动的具体情况

　　本次非公开发行股票前，公司总股本为606,070,420股，中国中海直有限责任公司直接持有公司234,119,474股，持股比例为38.63%，为公司控股股东。公司实际控制人为中国中信集团有限公司。本次非公开发行股票的数量为不超过169,699,717股（即不超过发行前公司总股本的28%），如中信投资控股按照本次非公开发行股数上限的38.63%（即65,555,001股）参与认购，则发行完成后，控股股东中国中海直有限责任公司及其同一控制下的关联方中信投资控股对公司的合计持股比例不会发生下降，中国中海直有限责任公司仍是公司的控股股东，中国中信集团有限公司仍是公司的实际控制人。因此，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　三、所涉及后续事项

　　1. 本次非公开发行股票尚需取得公司股东大会批准及中国证监会的核准。本次非公开发行股票能否取得上述批准及核准、取得上述批准及核准的时间存在不确定性。

　　2. 本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　特此公告

　　中信海洋直升机股份有限公司董事会

　　2020年9月29日

　　证券代码：000099     证券简称：中信海直        公告编号：2020-041

　　中信海洋直升机股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司填补措施与相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟以非公开发行股票方式向特定对象发行不超过169,699,717股（含）人民币普通股（A股）股票，本次非公开发行募集资金金额不超过136,000.00万元（含）（以下简称“本次非公开发行”）。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施做出如下分析及说明。

　　一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

　　公司本次非公开发行募集资金总额将不超过136,000.00万元（含），非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的28%，即不超过169,699,717股（含）。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：

　　（一）测算的假设条件

　　本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：

　　1、假设本次非公开发行于2020年11月30日实施完毕，该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终发行实施完毕时间应以经中国证监会等监管部门核准后实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

　　3、在预测公司总股本时，以公司2019年12月31日总股本606,070,420 股为基础，即本次非公开发行前总股本为606,070,420 股；

　　4、假设本次发行股票数量为经董事会审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量上限，即169,699,717股。最终以经中国证监会核准和实际发行情况为准；

　　5、假设本次非公开发行股票募集资金总额为136,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　6、根据公司2019年年度报告，2019年末归属于公司股东的净资产为327,002.08万元，2019年度归属于公司股东的净利润为21,146.15万元，2019年度扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润为18,200.46万元。

　　7、假设公司2020年度现金分红比例（现金分红金额/归属上市公司普通股股东的净利润）为20%，并于2021年5月实施，且公司无中期分红计划；

　　8、对于公司2020年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2020年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：

　　情景1：假设公司2020年度归属上市公司股东的净利润较2019年度下降10%；

　　情景2：假设公司2020年度归属上市公司股东的净利润较2019年度保持不变；

　　情景3：假设公司2020年度归属上市公司股东的净利润较2019年度上升10%；

　　9、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用；

　　10、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、分红之外的其他因素对净资产的影响，并假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。

　　以上假设及关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　在上述情景下，对本次非公开发行摊薄即期回报对2020年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

　　■

　　注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益、加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，实施期间股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向，本次募集资金投资项目的实施将有利于进一步增强公司核心竞争力，强化品牌形象并为公司丰富业务范围、降低依赖单一市场的战略，计划通过内生发展及外延收购等举措实现业务多元化拓展与升级转型奠定坚实基础，符合上市公司及全体股东的利益，详见《中信海直股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次非公开发行募集资金投资项目

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过136,000.00万元（含），募集资金在扣除相关发行费用后，拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分公司自筹解决。

　　公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

　　（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次非公开发行募集资金投资的项目均是围绕公司现有业务进行的拓展与提升，本次募集资金投资项目的投入与建设有助于公司继续扩大市场份额和影响力奠定良好基础，并使公司核心竞争力进一步加强。本次非公开发行募集资金投资项目与公司的业务规模、技术水平、管理能力相适应。

　　（三）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、运营、市场等方面的储备情况

　　人员方面，公司凝聚了一批优秀、稳定的管理团队，且具有一支业内顶尖、技术精湛的专业人才队伍。截至2019年12月31日，公司拥有的202名飞行员中有大批人员被中国民航授予安全飞行奖章，其中功勋奖章29名、金质奖章39名、银质奖章57名、铜质奖章59名；公司拥有的340名维修人员中持有中国民航局颁发的机务维修执照265名，同时持有欧洲航空安全局颁发的机务维修执照24名。

　　技术方面，公司飞行技术、维修技术以及运营管理体系均处于行内领先地位。公司直升机机队由EC 225、EC 155B/B1、AS 332L1、SA365N、EC135P2等空中客车公司系列直升机及A109E、KA32BC11 等型号直升机构成，上述飞机具有性能复杂、操作难度大的特点，其快速、灵活的营运除了需要掌握复杂的驾驶操作技术外，还需要建立起与之配套的支持保障系统，主要包括无线电通讯系统、导航系统、气象雷达系统、维修保障系统等。经过十多年的运行，公司在驾驶操作、运营管理、维修保障等方面积累了丰富经验并具备国内领先水平。此外，公司的航空维修业务拥有许多功能齐全、先进的维修检测设备，自主开发了通用ATE（计算机自动检测）平台，并不断进行技术升级。公司具备了多种型号直升机大修、发动机维修、旋翼桨叶及尾桨叶片等主要部件维修、直升机组装等方面的领先技术，并在空中客车公司制造的系列直升机机体大修领域处于国内垄断地位。

　　运营方面，公司是国内同行中率先通过英国标准协会的ISO国际质量体系认证，最早建立健康安全环保手册（HSE方案）和SMS体系的企业，目前已创建出一整套与国际接轨的安全、运行、维护管理手册和规则。在严格、科学、规范的管理体系下，公司已持续安全飞行近40万小时，先后摘得“金鸥杯”“通用航空安全飞行先进单位”等多个重大奖项，是唯一荣膺中国民航局“通用飞行安全四星奖”的通用航空企业。

　　市场方面，公司在业内起步较早，且围绕通航产业链布局较齐全，在多个细分市场综合能力处于前列。通过各业务板块资源整合及相互支撑，公司已成为国内唯一将通航飞行、通航维修、通航培训、机场运营等协同发展，并提供一体化服务的供应商。公司是证券市场唯一在主板上市的通航企业，安全运营记录优良、综合实力雄厚、运作合法合规，且全面履行社会责任，在国内业界具有极高知名度，品牌影响力在海外持续提升。同时，公司始终秉持以客户为中心的服务理念，对客户需求有着深刻的理解和认识，并持续完善自身服务水平，已与大批优质海内外客户建立长期深入合作关系，客户资源稳固并呈逐年优化趋势。

　　五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　（一）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施

　　1、在巩固海上石油飞行服务基础上，加快拓展消防、农林喷洒、应急救援、城市综合飞行服务等陆上通航业务，打造多元化的业务结构和新的业绩增长点

　　公司传统业务以海上石油业务为主，即为海上油气开采平台往来运送人员和物资，主要客户为中海油集团及其关联方。随着国民经济发展水平的提高、陆上通航服务需求的增加和消费能力的增强，陆上通航服务市场具备广阔的成长空间。公司未来将在确保海上石油业务优势地位的前提下，大力开拓陆上通航市场，加快布局与内地省份在消防、农林喷洒、应急救援、城市综合飞行服务等领域的合作，打造新的业绩增长点，不断提高公司的综合盈利能力和市场竞争力。

　　2、提升公司日常运营效率，进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营和管理水平，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　3、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求及《公司章程》的规定，制定了募集资金使用管理制度，对募集资金使用和管理总则、募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更以及募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，公司将定期检查募集资金的存放和使用情况，从而加强对募集资金投资项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。

　　4、建立健全持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者尤其是中小股东的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求制订《公司章程》，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺。此外，公司已经按照中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和公司章程的相关规定，制定了《中信海洋直升机股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，该等利润分配制度进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

　　公司如违反上述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。同时，公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

　　（二）关于填补回报措施的说明

　　公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　六、关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　为确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司控股股东、董事、高级管理人员分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

　　（一）董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员就公司本次非公开发行被摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺如下：

　　1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　7、自本承诺出具日至公司发行实施完毕前，如中国证监会、深交所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　（二）控股股东的承诺

　　公司控股股东中国中海直有限责任公司就公司本次非公开发行被摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺如下：

　　1、本公司承诺依照相关法律、法规及中信海直公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预中信海直经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、承诺切实履行中信海直制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反本承诺或拒不履行本承诺给中信海直或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具日至中信海直本次非公开发行证券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会对于填补回报措施及其承诺作出其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　七、备查文件

　　（一）《中信海洋直升机股份有限公司控股股东关于切实履行填补汇报措施的承诺函》

　　（二）《中信海洋直升机股份有限公司董事、高级管理人员关于切实履行填补汇报措施的承诺函》

　　中信海洋直升机股份有限公司董事会

　　2020年9月29日

　　证券代码：000099       证券简称：中信海直         公告编号：2020-042

　　中信海洋直升机股份有限公司

　　关于公司购置6架H135直升机的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　公司拟以本次非公开发行股票募集资金向青岛联合通用航空产业发展有限责任公司购置6架H135直升机，增强公司应急救援、海上执法等业务的战略布局，逐步打造全国性的应急保障救援体系。H135直升机是一款性能优异的3吨级轻型双发直升机，自90年代研发生产以来，被广泛应用于医疗救援、警务、林业、消防、电力作业、空中航拍、海上作业等领域，开展灾害事故灾情侦查、应急救援、人员物资投放、灾情预防巡查及施救、医疗救援、航空应急力量培训等服务。2020年9月25日公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过《关于公司购置6架H135直升机的议案》，详见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中信海洋直升机股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告》。

　　本次购置直升机事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提请民用航空管理部门核准。

　　购置6架H135直升机总金额预计不超过3.39亿元，约占公司最近一期（2019年度，下同）经审计净资产的10.37%，约占公司最近一期经审计总资产的5.78%，因此本次购置直升机事项无需提请公司股东大会审批。

　　二、购置6架H135直升机项目基本情况

　　（一）购置渠道：本次购置的直升机将通过向青岛联合通用航空产业发展有限责任公司购置。

　　（二）购置价格：经多次商务谈判，6架H135直升机总金额预计不超过3.39亿元，具体购置直升机价格将由交易双方在相关协议中确定。

　　（三）资金来源：公司2020年度非公开发行股票的募集资金。

　　（四）交易对方：

　　6架H135直升机销售方为青岛联合通用航空产业发展有限责任公司，该公司成立于2016年5月31日，是在青岛市委市政府支持下，为承接空客H135总装生产线项目，由青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司、中德联合集团有限公司、青岛旅游集团有限公司三家国有企业合资组建的国有公司，是青岛市目前唯一的国有、专业化的通用航空产业投资发展平台，该公司的基本信息如下：

　　■

　　青岛联合通用航空产业发展有限责任公司与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等无关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。青岛联合通用航空产业发展有限责任公司不属于失信被执行人。

　　三、购置6架H135直升机项目的必要性及可行性分析

　　（一）购置6架H135直升机项目的必要性

　　1、实现多元化经营，降低公司经营风险

　　目前公司已在全国多地中标港口引航、海上风电、应急救援项目，多元化业务发展需要适配的直升机机型作为日常作业基础。通过本次募投，公司计划跟随国家对通航产业的政策利好，积极发展多元化业务，随着业务规模的不断扩大，对轻型直升机的需求将日益增加，购置H135直升机将有利于满足公司多元化发展需求。

　　2、为公司多元化业务发展提供经济合理的设备保障

　　2019年，公司运营77架直升机，以侧重于海上石油服务、航空护林的中重型直升机为主，轻型直升机仅有1架EC135和3架AS350B3。目前公司在开展港口引航作业、风电作业等相关轻型直升机能够满足需求的项目时存在经济型直升机的需求缺口，购置H135将为公司在全国多地区同时发展业务多元化提供经济合理的设备保障。

　　3、推进公司在山东地区业务合作，争取后续新增通航业务机会

　　空中客车公司在国内首条总装线落户青岛，为山东省通航产业发展注入新的活力。同时，山东省人口密度和经济发展均对通航业务发展提供有力条件，山东省是国内通航产业改革的试点地区之一，目前公司在青岛已中标的港口引航和医疗救援托管项目，未来公司将围绕山东等地区积极开发优质项目，为公司带来更多利润增长点。

　　（二）购置6架H135直升机项目的可行性

　　1、公司运营经验丰富，制定了经济合理的运营计划

　　基于丰富业务经验，公司通过向客户提供H135适配机型的优质作业服务，以该机型高度适配的灵活性和经济性，与竞争者形成差异化优势，进一步提高经济效益，巩固公司在港口引航及陆上通航业务的行业地位。此外，全国的应急救援体系建设工作正在被加紧推进，各地政府均有直升机应急救援服务的采购意愿，H135直升机将迎来各地业务拓展的需求高峰，公司将随着市场拓展进度，根据阶段性发展需求和各区域实际需要，对新购直升机进行了合理运营规划，能够在保证安全运行的情况下，创造可观效益。

　　2、公司通航业务量能够充分消化新增运力

　　本次募投项目购置6架H135直升机将有助于公司加深与山东地区的合作和项目开拓。公司计划将购置的6架H135直升机主要用于全国各地的港口引航、应急救援、海上风电等重点业务方向。为确保重点拓展区域和业务类型的资源合理有效配置，确保公司经济效益最大化，既要解决短期机型缺口，又需考虑全国整体战略能够长期有序推进，公司对6架直升机进行了全面运营方案设计，计划将配置4架用于港口引航、1架用于城市应急救援、1架用于海上风电作业，目前公司的通航业务量能够充分消化新增运力。

　　3、公司人员和安全质量有充分保障

　　在飞行人员保障方面，公司在天津、湛江、连云港、青岛等地现有可驾驶H135的机长和机务人员完全满足人才需求。在售后维修方面，新购机前三年为索赔期，由空客承担航材更换成本，且新机维修工作量小。在作业的安全性方面，公司已连续安全飞行超40万小时，是唯一获民航局颁发“安全飞行四星奖”企业，丰富的安全飞行经验可保障H135运行安全性。

　　四、购置6架H135直升机项目的目的和对公司的影响

　　公司在现有运营模式和机队结构的基础上，引入6架H135直升机不仅有利于公司实现多元化经营，降低经营风险，还能够为公司多元化业务发展提供经济合理的设备保障，对公司拓展新市场份额、优化机队结构配置、提升综合竞争力具有重大现实意义。

　　五、公司董事会授权公司经营管理层办理的事项

　　公司董事会授权公司经营管理层与直升机经销商进行谈判、签署购机合同等相关事项。

　　特此公告

　　中信海洋直升机股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月29日