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　　本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

　　第一章 本次交易概况

　　一、本次交易的背景

　　（一）上市公司经营状况存在不确定性，需寻求业务转型提高盈利能力

　　本次交易前，强生控股是一家以交通运营为主业的上市公司，主要经营业务包括出租汽车运营、汽车租赁、汽车服务、旅游服务、房地产等。

　　近年来，受从业资格、工作强度、非法营运车辆的不正当竞争及巡游出租车运价等多因素影响，出租车驾驶员营运收入逐年减少，造成驾驶员流失较大，公司主营业务之一的出租汽车板块营业总收入持续下降，但人力资源成本、车辆固定成本等刚性成本呈逐年持续增长趋势，出租汽车板块经营业绩逐年下滑。强生控股2019年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负，扣除非经常性损益后的基本每股收益、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率同比下降幅度均较大。根据当前的产业发展形势，上市公司需寻求业务转型提高盈利能力。

　　（二）我国人力资源服务市场迎来快速发展机遇

　　2014年12月，人力资源和社会保障部、国家发展改革委、财政部联合发布《关于加快发展人力资源服务业的意见》，是国家首次对发展人力资源服务业做出全面部署，对促进人力资源服务业健康快速发展产生积极影响。《意见》明确提出建立健全专业化、信息化、产业化、国际化的人力资源服务体系的发展目标。

　　在国家的高度重视下，人力资源服务行业的市场活力不断被激发。同时，随着人口红利消退、产业升级及结构转型，企业对高端人才的需求与日俱增，人力资源服务业不断发展和进化，人力资源服务机构规模持续扩大。近年来中国人力资源服务市场规模快速增长，未来企业端对于专业人力资源服务的需求将不断释放。政策利好支持以及社会、经济的全面发展对人才获取及管理需求的增加为人力资源服务行业带来快速发展机遇。

　　（三）响应深化国企改革号召，全面推进核心业务资产证券化

　　2013年至今，中央和上海市出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》、《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》等文件，明确了上海市国资改革的主要目标，即经过3-5年的推进，基本完成国有企业公司制改革，实现股权多元化。2019年9月5日，上海市人民政府发布了《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》，要求着力推动混合所有制改革，明确到2022年在国资国企改革发展重要领域和关键环节取得系列成果，形成符合高质量发展要求的国资布局，国企主业核心竞争力明显增强。

　　东浩兰生集团是上海国资国企改革中推进混合所有制改革的重点，上海外服作为集团核心业务资产，实施资产证券化是响应上海国资国企改革最新要求的重要举措。

　　（四）国家鼓励国有资本并购重组做大做强

　　2010年9月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。此后，国务院、国资委陆续出台相应文件，支持企业通过并购做大做强。2015年8月，证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。

　　二、本次交易的目的

　　（一）改善上市公司盈利能力，实现股东利益最大化

　　通过本次交易，将上市公司出现亏损、未来持续盈利能力存在不确定性的业务整体置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的人力资源服务类业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司的资产质量，提高公司价值和股东回报。

　　本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

　　（二）抓住人力资源服务行业快速发展机遇实现进一步增长

　　上海外服作为国内人力资源服务行业的领先企业，有望通过登陆资本市场增强资本运营能力、建立市场化体制机制、拓展新兴业务板块、加快科技和业务创新，以抓住行业快速发展的机遇，实现营业收入、净利润的进一步增长，巩固行业领先地位。

　　（三）借助资本市场充实资本实力，加快业务转型升级

　　根据上海外服长期发展愿景，规划在2035年成为世界领先的人力资源服务企业，在巩固发展现有核心主业人事管理服务的基础上，着力加快创新转型发展薪酬福利服务、招聘与灵活用工服务、业务外包服务三大核心主业，进一步实现转型升级。在公司内生业务增长的基础上，公司还将积极通过收购兼并等方式收购行业内优质企业，加速境内外行业资源的整合。

　　基于上海外服内生业务增长及并购业务收入增长的需求，上海外服亟需通过借助资本市场，拓宽直接融资渠道，充实公司资本实力和行业整合竞争力，丰富公司收购兼并行业内资源的支付手段，提升公司整合行业资源的能力，在助力公司全球业务飞速发展、实现成为世界领先的人力资源服务企业的发展目标的同时，实现公司市场价值最大化。

　　（四）推进集团核心业务资产证券化，实现国有资产的优化整合

　　本次资产重组是东浩兰生集团推进核心业务资产证券化的重要战略部署，有利于推进公司人力资源服务板块业务的战略性发展，提升公司在人力资源服务领域的整体竞争力和市场影响力。本次重组符合上海市国资国企改革的精神，有助于实现国有资本整体效率的最优化。

　　三、本次交易方案的主要内容

　　本次重组方案由上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成。其中，上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产的实施。

　　（一）本次交易的主要步骤

　　1、上市公司股份无偿划转

　　久事集团拟将其持有的强生控股40%股份无偿划转至东浩实业。

　　2、资产置换

　　强生控股拟以自身全部资产及负债（作为“置出资产”）与东浩实业持有的上海外服（集团）有限公司100%股权（作为“置入资产”）的等值部分进行置换。

　　3、发行股份购买资产

　　强生控股拟向东浩实业以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.46元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。根据强生控股2020年7月9日公告的《上海强生控股股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利0.04元（含税），上述除息完成后，本次发行价格相应调整为3.42元/股。

　　4、募集配套资金

　　为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，强生控股拟以审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%即3.08元/股的发行价格，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金不超过973,306,663.56元。

　　根据强生控股2020年7月9日公告的《上海强生控股股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利0.04元（含税），上述除息完成后，募集配套资金发行价格相应调整为3.04元/股，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金相应调整为不超过960,666,317.28元。

　　募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于拟置入资产“数字外服”转型升级项目。

　　（二）交易对方

　　1、基本情况

　　■

　　2、产权控制关系

　　截至目前，东浩实业的产权控制关系如下：

　　■

　　3、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

　　东浩实业为东浩兰生集团全资子公司，公司主要从事包括服务贸易，实业投资，国际商务咨询，国内贸易（除专项规定外）等。

　　东浩实业最近两年主要财务指标（合并口径）如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上东浩实业各期间财务数字未考虑上海外服净额调整收入的影响

　　4、与上市公司的关联关系

　　截至目前，东浩实业未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，东浩实业与上市公司之间不存在关联关系。

　　5、东浩实业控股股东基本情况

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）产权控制关系

　　■

　　（3）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

　　东浩兰生集团是经市政府批准，上海市国资委全资控股，由上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司和上海兰生（集团）有限公司联合重组的大型现代服务业国有骨干企业集团。以“现代服务业领跑者”的发展愿景，东浩兰生集团牢牢把握“一带一路”倡议、“长三角一体化”发展、“自贸区新片区”建设和进博会召开等发展机遇，立足上海城市功能定位，整合集团内外资源，坚持专业化、信息化、国际化、品牌化战略，重点聚焦人力资源、会展赛事和国际贸易三大核心领域，不断优化核心竞争力，巩固现代服务业的领跑者地位。

　　东浩兰生集团最近两年主要财务指标（合并口径）如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上东浩兰生集团各期间财务数字未考虑上海外服净额调整收入的影响

　　（三）本次交易完成后的上市公司控制权情况

　　本次交易前，上市公司控股股东为久事集团。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为东浩实业，东浩兰生集团获得本公司控制权。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。

　　四、标的资产的估值情况

　　本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的资产评估机构出具的并经上海市国资委备案的资产评估报告的评估结果为基础进行确定。

　　（一）评估基准日

　　本次交易的评估基准日为2020年5月31日。

　　（二）拟置出资产的估值情况

　　根据东洲评估出具的《上海强生控股股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的上海强生控股股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告》（东洲评报字[2020]第0905号），以2020年5月31日为评估基准日，最终采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据评估结论，本次交易拟置出资产经审计的净资产账面价值为353,931.07万元，评估值为379,296.71万元，评估增值25,365.64万元，增值率7.17%。

　　根据强生控股2020年7月9日公告的《上海强生控股股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利0.04元（含税），共计派发现金红利4,213.45万元。经交易各方友好协商，扣除强生控股派发现金红利的金额，本次交易的拟置出资产的交易价格为375,083.26万元。

　　（三）拟置入资产的估值情况

　　根据东洲评估出具的《上海强生控股股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的上海外服（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第0839号），以2020年5月31日为评估基准日，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据评估结论，本次交易拟置入资产经审计的净资产账面价值为173,865.23万元，评估值为680,800.00万元，评估增值506,934.77万元，增值率291.57%。经交易各方友好协商，本次交易的拟置入资产的交易价格为680,800.00万元。

　　五、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　根据强生控股、拟置入资产经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

　　单位：万元

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　　注：上述财务数据系上海外服经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标；资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益

　　本次交易拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入占上市公司2019年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到50%以上，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　（二）本次交易构成重组上市

　　本次交易前，上市公司控股股东为久事集团。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为东浩实业，东浩兰生集团获得本公司控制权。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。

　　拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业收入指标均超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。

　　（三）本次交易构成关联交易

　　本次交易前，东浩实业与本公司无关联关系。本次交易完成后，东浩实业将成为本公司的控股股东。本次交易方案中重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金均涉及本公司与潜在控股股东东浩实业之间的交易，根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事须回避表决；在上市公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东须回避表决。

　　六、本次交易的支付方式

　　本次重组对于拟置入资产的支付方式包括资产置换及发行股份购买资产：

　　（一）资产置换

　　强生控股拟以自身全部资产及负债与拟置入资产的等值部分进行置换。

　　（二）发行股份购买资产

　　强生控股拟向东浩实业以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.46元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。根据强生控股2020年7月9日公告的《上海强生控股股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利0.04元（含税），上述除息完成后，本次发行价格相应调整为3.42元/股。

　　七、本次发行股份具体情况

　　本次发行股份的具体情况如下：

　　（一）发行股票种类及面值

　　本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　（二）发行方式及发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东浩实业。

　　（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　1、定价基准日

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日。

　　2、发行价格

　　根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.46元/股。根据强生控股2020年7月9日公告的《上海强生控股股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利0.04元（含税），上述除息完成后，本次发行价格相应调整为3.42元/股。

　　若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派息：P1＝P0－D

　　送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

　　增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

　　假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

　　（四）发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行数量将根据拟置出资产和拟置入资产最终交易价格来确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　根据《重大资产重组协议》以及《重大资产重组协议之补充协议》，按照发行价格3.42元/股、拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额305,716.74万元计算，上市公司本次向东浩实业发行股份数量为893,908,602股。

　　在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　（五）上市地点

　　本次上市地点为上海证券交易所。

　　（六）本次发行股份锁定期

　　1、东浩实业的锁定期安排

　　本次发行完成后，东浩实业因股份无偿划转取得的上市公司股份自该等股份登记至东浩实业名下之日起36个月内不得转让，东浩实业因上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，东浩实业因募集配套资金认购股份而取得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　　本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次交易的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　2、上市公司控股股东久事集团的锁定期安排

　　久事集团在本次交易完成后持有的上市公司股票，自本次交易完成后36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

　　在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含久事集团受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次交易的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

　　若上述限售期约定与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符，各方将根据中国证监会或上交所的最新监管意见进行相应调整。

　　（七）期间损益的分配

　　1、拟置出资产过渡期间损益归属

　　自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置出资产交割日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间，置出资产在置出资产过渡期间运营所产生的盈利或亏损及置出资产中非经营性资产/负债的公允价值变动造成的对权益的影响由久事集团及久事集团指定的主体享有或承担。

　　2、拟置入资产过渡期间损益归属

　　自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置入资产交割日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间，在置入资产过渡期间，置入资产运营所产生的盈利及任何原因造成的对权益的增加由强生控股享有，置入资产所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由东浩实业承担，东浩实业应以等额现金向强生控股补足。

　　八、募集配套资金具体情况

　　（一）发行股票类型

　　本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　（二）发行方式及发行对象

　　本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，本次募集配套资金的发行对象为东浩实业。

　　（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　1、定价基准日

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即公司第九届董事会第三十一次会议决议公告日。

　　2、发行价格

　　本次发行股份募集配套资金的发行价格为3.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。根据强生控股2020年7月9日公告的《上海强生控股股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利0.04元（含税），上述除息完成后，募集配套资金发行价格相应调整为3.04元/股。

　　上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整，发行价格的具体调整方法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派息：P1＝P0－D

　　送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

　　增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

　　假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

　　（四）发行数量

　　本次交易中，募集配套资金发行股份的数量不超过316,008,657股，不超过本次交易前上市公司总股本的30%。按照上市公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%即3.08元/股测算，上市公司拟募集配套资金不超过973,306,663.56元。根据强生控股2020年7月9日公告的《上海强生控股股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利0.04元（含税），上述除息完成后，募集配套资金发行价格相应调整为3.04元/股，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金相应调整为不超过960,666,317.28元，募集配套资金总额不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的100%。

　　在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　募集配套资金具体方案将在重组报告书中予以披露，募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　（五）上市地点

　　本次上市地点为上海证券交易所。

　　（六）本次发行股份锁定期

　　根据本次配套募集资金的认购方签署的《股份认购协议》以及《关于股份锁定的承诺函》，本次交易中，认购方东浩实业获得股份的锁定期安排如下：

　　东浩实业因募集配套资金认购股份而取得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　　在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（七）募集配套资金的用途

　　为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，强生控股拟以审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%即3.08元/股的发行价格，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金不超过973,306,663.56元。根据强生控股2020年7月9日公告的《上海强生控股股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利0.04元（含税），上述除息完成后，募集配套资金发行价格相应调整为3.04元/股，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金相应调整为不超过960,666,317.28元。募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%。

　　本次募集配套资金具体用途如下：

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　　在本次交易募集配套资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集配套资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金将优先用于支付中介机构费用及其他相关费用，上市公司将根据实际募集资金净额，调整确定募投项目的募集资金使用金额。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由上市公司自筹解决。

　　九、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易完成前，上市公司主营业务为出租汽车运营、汽车租赁、汽车服务等。近年来，受到非法营运车辆等冲击，出租车行业市场竞争加剧，企业的营业收入持续承压，但人工费用、车辆成本、保险支出等开支造成企业的固定成本居高不下，综合导致企业整体盈利能力有所下滑。

　　本次交易后，上市公司主营业务变更为综合人力资源服务，包括人事管理服务、薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务、业务外包服务等。本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司盈利能力和综合实力。

　　（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，上市公司总股本1,053,362,191股，久事集团持股474,043,561股，为上市公司控股股东。本次交易完成后，上市公司总股本增至1,947,270,793股（未考虑本次配套募集资金），东浩实业持股1,315,253,478股，上市公司控股股东将变更为东浩实业，东浩兰生集团将获得公司控制权。

　　本次重组前后上市公司股权结构如下表所示：

　　■

　　注1：在本次交易前的持股数为截至2020年9月18日的余额数；

　　注2：本次重组完成后上市公司股权结构变动未考虑本次配套募集资金的影响。

　　（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

　　根据上市公司2019年年度报告及天职出具的《拟置出资产审计报告》、《上市公司备考审计报告》，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：

　　单位：万元

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　　注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。

　　本次交易完成后，随着上海外服置入上市公司，上市公司总资产、营业收入、净利润规模均有大幅度提升。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增厚公司每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。

　　十、本次交易涉及的决策及审批程序

　　（一）本次交易已经履行的决策及审批程序

　　1、2020年5月9日，东浩兰生集团及东浩实业已履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案及相关议案；

　　2、2020年5月9日，久事集团已履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案及相关议案；

　　3、2020年5月12日，本次重组预可研报告取得上海市国资委备案；

　　4、2020年5月13日，强生控股召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过重组预案及相关议案；

　　5、2020年7月30日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了与本次交易相关的职工安置方案；

　　6、2020年9月24日，久事集团履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；

　　7、2020年9月25日，东浩兰生集团及东浩实业履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；

　　8、2020年9月28日，强生控股召开第十届董事会第三次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案。

　　（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

　　1、本次重组涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案；

　　2、上海市国资委批准上市公司股份无偿划转；

　　3、上海市国资委正式批准本次重组正式方案；

　　4、强生控股召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

　　5、中国证监会核准本次重大资产重组事项；

　　6、反垄断主管机关对本次交易涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决定或不予禁止的决定。

　　上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　上海强生控股股份有限公司

　　2020年9月28日