数据及指标如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。

　　本次交易完成后，随着上海外服置入上市公司，上市公司总资产、营业收入、净利润规模均有大幅度提升。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增厚公司每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。

　　八、本次交易涉及的决策及审批程序

　　（一）本次交易已经履行的决策及审批程序

　　1、2020年5月9日，东浩兰生集团及东浩实业已履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案及相关议案；

　　2、2020年5月9日，久事集团已履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案及相关议案；

　　3、2020年5月12日，本次重组预可研报告取得上海市国资委备案；

　　4、2020年5月13日，强生控股召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过重组预案及相关议案；

　　5、2020年7月30日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了与本次交易相关的职工安置方案；

　　6、2020年9月24日，久事集团履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；

　　7、2020年9月25日，东浩兰生集团及东浩实业履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；

　　8、2020年9月28日，强生控股召开第十届董事会第三次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案。

　　（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

　　1、本次重组涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案；

　　2、上海市国资委批准上市公司股份无偿划转；

　　3、上海市国资委正式批准本次重组正式方案；

　　4、强生控股召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

　　5、中国证监会核准本次重大资产重组事项；

　　6、反垄断主管机关对本次交易涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决定或不予禁止的决定。

　　上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　九、本次交易相关方的重要承诺

　　为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：

　　（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺

　　■

　　（二）关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明与承诺函

　　■

　　（三）关于股份锁定期的承诺函

　　■

　　（四）关于持有标的资产股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺函

　　■

　　（五）自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不存在减持计划的承诺

　　■

　　（六）关于无违法违规行为的承诺函

　　■

　　（七）上市公司关于符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的承诺函

　　■

　　（八）关于不存在内幕交易行为的承诺函

　　■

　　（九）关于规范及减少关联交易的声明与承诺函

　　■

　　（十）关于避免同业竞争的声明与承诺函

　　■

　　（十一）关于保持上市公司独立性的声明与承诺函

　　■

　　（十二）关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　■

　　（十三）关于认购资金来源与对价股份质押事宜的承诺函

　　■

　　十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东久事集团已原则性同意本次交易。

　　十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东久事集团已于2020年5月13日出具承诺，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》的安排并根据《国有股份无偿划转协议》约定的条款和条件拟转让/划转的股份外，久事集团无减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。

　　上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已于2020年5月13日出具承诺，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如持有上市公司股份的，无减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。

　　十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：

　　（一）关于股份锁定的安排

　　1、东浩实业的锁定期安排

　　本次发行完成后，东浩实业因股份无偿划转取得的上市公司股份自该等股份登记至东浩实业名下之日起36个月内不得转让，东浩实业因上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，东浩实业因募集配套资金认购股份而取得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　　本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次交易的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　2、上市公司控股股东久事集团的锁定期安排

　　久事集团在本次交易完成后持有的上市公司股票，自本次交易完成后36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

　　在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含久事集团受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次交易的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

　　若上述限售期约定与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符，各方将根据中国证监会或上交所的最新监管意见进行相应调整。

　　（二）严格履行上市公司信息披露义务

　　本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

　　（三）提供股东大会网络投票平台

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　（四）严格执行关联交易批准程序

　　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

　　此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　（四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

　　虽然根据测算，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

　　1、加强经营管理和内部控制

　　公司将进一步加强企已经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

　　2、完善利润分配政策

　　本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

　　3、完善公司治理结构

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　（五）其他保护投资者权益的措施

　　本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　在本次交易完成后控股股东东浩实业将继续保持上市公司的独立性，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

　　十三、本次交易的补偿安排

　　（一）业绩承诺

　　1、业绩承诺期限

　　本次交易的盈利补偿期限（或称业绩承诺期）为本次交易实施完毕（置入资产和置出资产交割实施完毕，下同）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即如本次交易在2021年实施完毕，则业绩承诺期为2021年度、2022年度和2023年度。

　　2、业绩承诺指标

　　以东洲评估出具的《上海强生控股股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的上海外服（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第0839号）载明的归母净利润测算数据为基础，东浩实业承诺本次交易实施完毕后，上海外服在2021年度、2022年度和2023年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于33,841.90万元、39,456.49万元、45,848.29万元。

　　强生控股应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对上海外服进行审计并出具专项报告，以确定截至当期期末累计实际扣非归母净利润。

　　3、业绩补偿安排

　　若上海外服在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则强生控股应在专项审计报告披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定东浩实业应补偿的金额，并以书面形式通知东浩实业：

　　业绩承诺当期所需补偿金额＝（截至当期期末累计承诺扣非归母净利润－截至当期期末累计实际扣非归母净利润）÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和×置入资产交易作价－累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　东浩实业接到书面通知后，东浩实业优先以其因本次发行股份购买资产获得的强生控股股份进行补偿。当期应补偿股份数量＝因业绩承诺当期所需补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90％后仍需进行补偿的，东浩实业可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖东浩实业应补偿的全部金额。

　　若强生控股在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，与东浩实业应补偿股份相对应的新增股份或利益，随东浩实业应补偿的股份一并补偿给强生控股。补偿按以下公式计算：

　　（1）如强生控股实施送股、资本公积转增股本、配股，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数×（1＋送股或转增比例或配股比例）。

　　（2）如强生控股实施分红派息，东浩实业取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给强生控股，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。

　　如东浩实业届时持有的股份数量不足按上述方式计算的当期应补偿股份数量时，或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分以现金方式进行补偿。

　　在任何情况下，东浩实业对强生控股进行补偿的总额，不应超过置入资产的交易作价。

　　（二）减值测试

　　本次交易实施完毕后第三个会计年度（本次重大资产重组实施完毕当年作为第一个会计年度）结束时，强生控股将聘请具有证券业务资格的相关中介机构对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见。如该等资产发生减值，东浩实业将对强生控股进行补偿。即：

　　置入资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额＋业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格（如在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行进行补偿。另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：

　　减值测试应补偿的金额＝置入资产期末减值额－（业绩补偿义务人已补偿的现金额＋业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格）。

　　减值测试应补偿的股份数量＝减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

　　前述置入资产期末减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除业绩承诺期内上海外服股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　若强生控股在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，与东浩实业应补偿股份相对应的新增股份或利益，随东浩实业应补偿的股份一并补偿给强生控股。补偿按以下公式计算：

　　（1）如强生控股实施送股、资本公积转增股本、配股，减值测试应补偿股份数调整为：调整前减值测试应补偿股份数×（1＋送股或转增比例或配股比例）。

　　（2）如强生控股实施分红派息，东浩实业取得的减值测试应补偿股份所对应的现金股利应返还给强生控股，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。

　　十四、本次交易触发要约收购义务

　　本次交易前，东浩实业未持有上市公司股份。本次交易中，上市公司股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产将同步实施，久事集团拟将其持有的强生控股40%股份无偿划转至东浩实业，强生控股拟以自身全部资产及负债与东浩实业持有的上海外服100%股权的等值部分进行置换。强生控股拟向东浩实业以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分，并向东浩实业非公开发行股票募集配套资金。本次交易完成后，东浩实业持有上市公司的股份比例将超过30%，并将触发要约收购义务。

　　根据《收购管理办法》第六十三条相关规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；投资者可以免于发出要约。此外，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可免于发出要约。相关投资者应在前述规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况作出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司披露。

　　久事集团与东浩实业已签署《国有股份无偿划转协议》，无偿划转事项尚待取得上海市国资委的批准。强生控股第十届董事会第三次会议已审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及《关于提请股东大会批准上海东浩实业（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案，尚待强生控股股东大会同意东浩实业免于以要约方式增持公司股份。此外，东浩实业已承诺在发行股份购买资产发行结束之日起36个月内不转让通过本次上市公司发行股份购买资产取得的股份。

　　十五、最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况

　　截至目前，本次交易拟置入资产上海外服最近36个月内未向中国证监会报送过IPO申请文件。

　　十六、独立财务顾问保荐资格

　　本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。

　　重大风险提示

　　截至本报告书签署日，投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险

　　本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　　1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

　　2、本次交易存在因拟置入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

　　3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能；

　　4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

　　（二）本次交易的相关审批风险

　　本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：上海市国资委核准本次交易，上市公司股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案、反垄断主管机关对本次交易涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决定或不予禁止的决定等。本次交易能否取得该等审批、核准、审查，及取得该等审批、核准、审查的时间均存在一定的不确定性，提请广大投资者关注相关审批风险。

　　（三）业绩承诺无法实现的风险

　　本次交易中，交易对方东浩实业已就相关标的资产作出业绩承诺，具体见本报告书“第九章本次交易合同的主要内容”之“四、《盈利预测补偿协议》”。标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请广大投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

　　二、拟置入资产经营风险

　　（一）宏观经济波动的风险

　　本次交易拟置入资产所处行业为人力资源服务行业，人力资源服务行业的整体景气程度与宏观经济情况具有较高相关性。在整体宏观经济形势较好的时期，企业整体经营状况较好，企业经营管理者对于市场和经营状况相对较为乐观，企业更倾向于在该时期采取扩大产能、扩充业务条线、研制和推广新产品等积极策略，相应的会增加企业的人员招聘或者用工需求，人力资源服务行业的景气度整体较好；在整体宏观经济形势不佳的时期，企业整体经营状况不佳，在观望、保守等市场情绪的助推下，企业及其经营管理者更倾向于采取保持或者收缩产能、剥离和削减业务条线等相对保守策略，相应的人员招聘或者用工需求将减少，将造成人力资源服务行业的景气度整体下行。

　　目前，我国经济仍处于结构调整的转型过程中，内外部环境、新冠肺炎疫情等多重因素共同作用下导致我国经济面临一定的下行压力，同时未来宏观经济亦可能出现周期性波动，均会对人力资源服务行业的整体景气程度造成影响，进而可能对本次交易拟置入资产的经营发展产生影响；同时，近年来全球经济增长动力不足，“反全球化”、“逆全球化”思潮涌动，贸易摩擦和投资保护不断加剧，外商直接投资受到一定程度不利影响，外资企业作为人力资源服务行业的重要客户来源，国际经济环境变动可能对拟置入资产的经营发展产生影响，提请广大投资者关注相关风险。

　　（二）行业政策和法规发生变化的风险

　　人力资源行业相关政策和法规的变化对于人力资源服务业务具有较大影响。如果未来国家及各地人力资源相关政策和法规出现对于人力资源服务业务不利的变化，则本次交易拟置入资产的经营发展和业务开拓等可能受到影响，提请广大投资者关注行业相关政策和法规发生变化的风险。

　　（三）行业竞争加剧风险

　　据人力资源和社会保障部发布的《2019年度人力资源服务业发展统计报告》，截至2019年底，全国共设立各类人力资源服务机构39,568家，从业人员674,836人。整体来看，我国人力资源服务行业参与主体众多，市场集中度较低，行业内公司数量多且大部分规模较小，市场竞争较为激烈。同时行业内创业公司不断涌现，服务产品和服务方式的迭代不断发生，部分互联网企业跨界进入人力资源服务行业，以互联网服务模式快速获取客户流量，抢夺人力资源服务市场份额。在较为激烈的市场竞争环境中，上海外服依托丰富的业务经验、较强的规模和品牌优势等，形成了市场领先的竞争地位。如后续上海外服不能在资金、人才、品牌、客户资源等方面保持持续有力的竞争力，在未来竞争进一步加剧的格局下其经营和发展可能受到限制，提请广大投资者关注我国人力资源服务行业未来竞争加剧的风险。

　　（四）全球新型冠状病毒肺炎疫情对上海外服经营业绩造成影响的风险

　　自2020年以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的短期波动。目前，在中央和各地积极有力的防控措施下，我国疫情已经得到有效控制，但境外疫情防控形势依然不容乐观，对于全球经济走势将造成较大挑战。目前未来全球疫情走势，全球及中国经济形势等均存在一定的不确定性，如未来经济形势不及预期，用人单位业务收缩，人员招聘及用工需求将受到一定的负面影响。同时，如境外疫情防控情况不及预期，上海外服海外业务发展及海外布局计划也会受到一定的不利影响。因此上海外服经营业绩存在受疫情发展和经济形势影响而出现波动的风险，提请广大投资者关注相关风险。

　　（五）核心业务人员稳定性及人才引进相关风险

　　本次交易拟置入资产属于人力资源服务行业，优秀的核心业务人员和团队对于人力资源服务企业保持核心竞争力及良好的发展势头具有十分重要的影响。随着我国人力资源服务行业的发展，具备广阔视野和丰富业务经验的人力资源服务专业人才的价值将进一步凸显。人力资源服务企业为提升自身服务品质，需要建立市场化激励约束机制以维持自身核心业务人员及团队稳定性，并且不断吸纳优秀的专业人才和团队的加入。如没有市场化激励约束机制，将导致核心人才流失，更无法吸引优秀人才，从而导致业务流失和企业竞争力不足，提请广大投资者关注上海外服核心业务人才流失和人才竞争力不足导致业务流失或整体市场竞争力不足的相关风险。

　　（六）主营业务毛利率波动的风险

　　近年来随着各行业竞争加剧，用人单位对于降低人事管理成本、提升人力资源管理效率的需求愈加强烈，同时随着人力资源服务行业市场参与主体的增加，导致行业竞争的加剧，行业毛利率水平有所承压。在激烈的市场竞争环境下，上海外服能够为客户提供综合性服务解决方案的人力资源服务机构，拥有较好的客户粘性，利润率相对更为稳定。但如果未来人力资源服务行业竞争持续加剧，上海外服主营业务毛利率可能存在波动或下滑的风险，提请广大投资者关注相关风险。

　　（七）相关业务资质无法续展或无法取得相关业务资质的风险

　　人力资源服务业务的开展依赖于人力资源服务相关业务资质，且上海外服在全国范围内的子公司及分支机构分布较广，拥有的业务资质数量较多。

　　如果上海外服的相关业务资质在未来到期后无法续展，或者在监管政策和法规出现变化的情况下上海外服无法取得新的业务资质及已有经营资质丧失，则将会对上海外服的正常业务开展和经营发展产生一定的不利影响，提请广大投资者关注上海外服相关业务资质无法续展或丧失已取得相关业务资质的风险。

　　（八）经营性租赁房产存在相关瑕疵的风险

　　上海外服及其子公司主要从事人力资源综合服务业务，属于轻资产运营公司，日常业务经营所需的办公场地主要来自于租赁房产。上海外服在全国范围内的子公司及分支机构分布较广，截至目前上海外服及其下属公司主要的经营场地共有119处，其中16处未取得权属证明文件、5处房产系租用划拨或集体土地上的房屋、43处未办理租赁备案。考虑到上海外服非生产加工型企业，承租房屋的用途为日常办公，可替代性较强，经营性租赁房产存在的瑕疵预计不会对公司正常经营产生重大不利影响。但上述瑕疵未来可能引致上海外服或其子公司、分支机构被房屋或土地管理部门处以罚款，或无法继续租赁该等房屋而须搬迁的情形，提请广大投资者关注相关风险。

　　三、拟置出资产相关风险

　　（一）拟置出资产债务转移风险

　　针对本次拟置出资产事宜，上市公司需就所涉及债务转移通知债权人，并就所涉及债务转移取得债权人的同意。

　　截至2020年5月31日，上市公司母公司经审计的负债总额为175,669.04万元，主要为其他应付款等经营性债务，不存在对银行等各类金融机构债务。其中，应交税费、应付职工薪酬、递延所得税负债、递延收益及与职工有关的预收出租车营运款项、代收代付款项及押金等职工内部负债无需特别取得债权人同意，剩余合计为147,936.11万元的债务需要取得债权人关于债务关系转移的同意。截至本报告书签署日，上述债务中已取得债权人出具的《关于债务人变更的同意函》的债务合计金额为145,589.39万元，占比98%。对于少量未取得债权人同意函的债务，交易双方、指定主体已在交易协议中约定了债务转移相关的偿付责任承担计划，相关事项不会对本次交易构成实质性障碍。鉴于部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移仍存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

　　（二）拟置出资产股权资产交割风险

　　根据本次交易方案，强生控股将指定全资子公司作为归集主体，并将全部置出资产通过划转、增资或其他合法方式置入归集主体，因此上市公司持有的除归集主体以外所有的参控股公司的股权将置入归集主体。根据《公司法》规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　　截至本报告书签署日，上市公司尚未收到上海强生智能导航技术有限公司、上海公华实业开发有限公司、上海杉德金卡信息系统科技有限公司、杉德商业保理有限公司的全部或部分其他股东关于同意强生控股转让所持前述公司股份并放弃优先购买权的声明。其中，上海强生智能导航技术有限公司正在履行清算注销程序，待该等程序履行完毕后该公司将予以注销，交易双方已在《补充协议》中就交割日前的置出资产处置及相关经济利益分配进行了约定。针对其余参控股公司未出具声明的其他股东，上市公司已经就其股权转让事项书面通知征求同意，通知中的法定期限和合理期限已届满，可以视为同意转让。因此，前述事项不会对资产置出构成实质性障碍。上述资产转移情况仍存在一定不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

　　四、其他风险

　　（一）股价波动风险

　　上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。

　　（二）其他风险

　　上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

　　释义

　　在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

　　一、一般释义

　　■

　　二、专业释义