证券代码：002355            证券简称：兴民智通　         公告编号：2020-093

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　关于2020年度非公开发行A股股票股东权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次权益变动基本情况

　　2020年9月28日，兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与青岛创疆环保新能源科技有限公司（以下简称“青岛创疆”）签署了附条件生效的《兴民智通（集团）股份有限公司非公开发行股票股份认购协议》（以下简称“《非公开发行股票认购协议》”）。公司拟向青岛创疆非公开发行不超过186,171,120股股票（含本数），募集资金不超过88,803.62万元（含本数）。青岛创疆为公司的控股股东，青岛创疆的实际控制人魏翔为公司的实际控制人。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，青岛创疆认购公司本次非公开发行股票以及与公司签署附条件生效的股份认购合同构成关联交易。本次权益变动前，青岛创疆持有公司40,000,000.00股，占本次发行前公司股份总数的6.45%，并以受托表决权方式拥有四川盛邦创恒企业管理有限责任公司（以下简称“四川盛邦”）持有兴民智通的18.67%股权表决权，合计控制公司25.12%的表决权。

　　根据本次非公开发行方案，青岛创疆拟认购不超过186,171,120股股票（含本数）。按照本次非公开发行股票的数量上限186,171,120股测算，本次非公开发行完成后，公司总股本将增至806,741,520股。青岛创疆将直接持有公司226,171,120股股票，占发行后公司总股本的28.04%，合计控制公司总股本的42.40%。本次非公开发行完成后，青岛创疆仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为魏翔。

　　二、认购对象基本情况

　　■

　　三、《非公开发行股票认购协议》主要内容

　　2020年9月28日，青岛创疆与公司签署了《非公开发行股票认购协议》，相关条款详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《兴民智通（集团）股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》等相关文件。

　　四、其他相关说明

　　1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

　　2、截至本公告披露日，本次权益变动事项未违反公司及青岛创疆针对公司所作出的相关承诺。

　　3、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会审批通过及中国证监会的批准或核准。本次非公开发行事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　4、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的相关规定。公司股东大会审议通过青岛创疆免于发出要约的议案后，青岛创疆可免于发出要约。

　　特此公告。

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月29日

　　证券代码：002355        证券简称：兴民智通        公告编号：2020-086

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　关于第五届监事会第五次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议（以下简称“会议”）会议通知于2020年9月23日以邮件、电话等方式发出，会议于2020年9月28日下午以现场和通讯相结合的方式在公司办公楼七楼会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定，会议由召集人宋耀忠先生主持。

　　本次会议通过举手表决和通讯表决相结合的方式形成了以下决议：

　　1、审议通过了《关于终止发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》；

　　详细内容请见公司于同日刊载在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于公司与宁波兴圣签署〈发行股份及可转换债券购买资产协议的终止协议〉暨关联交易的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于出售英泰斯特部分股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议；

　　详细内容请见公司于同日刊载在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于出售控股子公司部分股权暨关联交易事项的公告》。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，监事王诗雨系青岛创疆法定代表人，出于审慎考虑回避表决本项议案。

　　4、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议；

　　经核查，公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行股票的各项规定，具备非公开发行股票的条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、会议通过逐项表决审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议；

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，监事王诗雨回避表决。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行全部采用向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在取得中国证监会核准文件的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，监事王诗雨回避表决。

　　（三）定价基准日、定价原则和发行价格

　　本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，即2020年9月29日。本次发行价格为4.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，监事王诗雨回避表决。

　　（四）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

　　本次非公开发行股票数量不超过186,171,120股（含186,171,120股）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，以及发生因公司实施员工股权激励及其他事项导致发行前总股本发生变动，本次发行的发行数量应作相应调整。

　　在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量，最终发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，监事王诗雨回避表决。

　　（五）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行对象为特定对象，即青岛创疆环保新能源科技有限公司（以下简称“青岛创疆”）。青岛创疆以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，监事王诗雨回避表决。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，青岛创疆认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，监事王诗雨回避表决。

　　（七）上市地点

　　限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，监事王诗雨回避表决。

　　（八）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，监事王诗雨回避表决。

　　（九）本次非公开发行决议的有效期限

　　本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，监事王诗雨回避表决。

　　（十）募集资金用途

　　本次发行计划募集资金总额不超过88,803.62万元（含本数），扣除发行费用后计划全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，监事王诗雨回避表决。

　　6、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议；

　　详细内容请见于2020年9月29日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《兴民智通（集团）股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，监事王诗雨回避表决。

　　7、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议；

　　详细内容请见登载于2020年9月29日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《兴民智通（集团）股份有限公司关于2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，监事王诗雨回避表决。

　　8、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议；

　　公司《前次募集资金使用情况报告》和和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用鉴证报告》于2020年9月29日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过了《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议；

　　详细内容请见于同日刊载在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年度非公开发行股票即期回报及填补措施的公告》和《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于切实履行2020年度非公开发行A股股票填补即期回报措施承诺的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉暨本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议；

　　详细内容请见于同日刊载在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签署附条件生效〈股份认购协议〉暨本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，监事王诗雨回避表决。

　　11、审议通过了《关于制定〈未来三年（2020-2022年）股东回报规划〉的议案》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议；

　　详细内容请见登载于2020年9月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　12、审议通过了《关于建立募集资金专项账户的议案》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　监事会

　　2020年9月29日

　　证券代码：002355            证券简称：兴民智通　         公告编号：2020-094

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　关于2020年度非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供

　　财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月28日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案，现就本次非公开发行公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月29日

　　证券代码：002355            证券简称：兴民智通　          公告编号：2020-095

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　关于2020年度非公开发行股票即期回报及

　　填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者的利益，兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　2、假设公司2020年12月底完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、假设本次非公开发行股票数量为186,171,120股（发行前总股本30%），具体发行股数以在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司与主承销商根据中国证监会的有关规定协商确定。

　　4、2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为11,990,982.43元和-32,109,272.13元，假设2020年实现的归属于母公司所有者的净利润与2019年持平、实现盈亏平衡、实现盈利（盈利金额与2017年持平）三种情形；

　　5、除本次发行外，公司不会实施其他对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，不考虑股权激励事项对总股本和净资产的影响；

　　6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。

　　以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行后，对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，对本次发行完成前后的每股收益分析如下：

　　■

　　注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

　　根据上述假设测算，本次发行对公司2020年每股收益有一定摊薄影响。

　　（三）关于本次测算的说明

　　公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。本次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计值，最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报风险的特别提示

　　本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度的提高，鉴于募集资金投入后带来的经济效益需要一定的周期才能完全释放，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　（一）本次非公开发行股票的必要性

　　1、化解公司流动性困境，提升财务稳健性和盈利能力

　　近年来，公司的营运资金压力较大，为支撑公司业务快速发展，公司主要通过银行借款等方式筹措资金，公司短期借款持续保持在较高水平，公司借款成本较高，财务负担较重。公司原控股股东即目前持股比例最大的股东四川盛邦因配合公安机关调查，部分股权被司法冻结，若未来因大股东股份冻结而引起贷款银行等金融机构收缩贷款规模甚至取消后续贷款授信的情形，公司将面临较大的偿付压力。截至2020年6月30日，公司短期借款及一年内到期的非流动负债合计达10.17亿元，面临较大的流动性困境。本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金和偿还有息负债，有利于减少利息支出，避免公司债务水平进一步上升，缓解公司偿债压力，化解流动性困境，提升财务稳健性，提高公司盈利能力。

　　2、有效缓解公司营运资金压力，支撑公司业务正常开展

　　近年来，由于中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响，我国汽车行业面临的压力进一步加大。根据中国汽车工业协会的数据统计，2019年度，我国汽车生产和销售分别完成2,572万辆和2,576万辆，产销量同比分别下降7.5%和8.2%，产销量降幅比2018年分别扩大3.3和5.4个百分点。为应对汽车行业整体下滑的不利影响，公司一方面采取价格让利、延长部分客户信用期等措施以稳定公司现有客户，同时，公司适时调整了营销策略，加快了新产品与新市场的开发力度；另一方面，由于供给侧改革使得上游原材料供应趋于集中，再加上公司采购的原材料存在非标产品定制化特点，上游供应商要求支付与采购量相当的保证金，因此公司对营运资金的需求大幅增加。受汽车行业整体下滑影响，最近三年公司应收账款周转率和存货周转率不断下降，营运资金占用额持续上升。截至2020年6月30日，公司实际可用流动资金仅4.29亿元，营运资金缺口较大，亟需补充经营活动所需流动资金，以满足公司业务正常开展的需要。本次非公开发行的实施，可有效缓解公司营运资金压力，降低经营周转下降对现金流的影响，保障公司发展的资金需求与稳定性，支撑公司业务正常开展。

　　3、控股股东认购本次非公开发行股票加强控制权，彰显对公司未来发展的信心

　　通过全额认购本次非公开发行股票，控股股东青岛创疆的持股比例将得到较大提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性，也体现了控股股东及实际控制人大力支持公司发展的决心和对公司发展前景的信心，有利于公司持续稳定发展，也有利于向市场以及中小股东传递积极信号。

　　4、重塑公司竞争力，为未来转型发展夯实基础

　　目前汽车行业竞争日趋激烈，处于行业下行持续的结构性低谷时期，但汽车行业仍受国家政策鼓励和支持，总体发展前景向好。本次非公开发行完成后，从短期来看，公司净资产规模将得到大幅提升，资本实力得到增强，也有助于降低资产负债率，减少财务费用，缓解经营周转下降造成的现金流压力，改善公司财务状况，重塑公司竞争力；从长远来看，增强控制权后的实际控制人魏翔将继续通过其专业的管理能力与产业整合能力，制定切实可行的产业发展战略，推动公司进行产业升级，为未来公司转型发展打下更为坚实的基础。

　　（二）本次非公开发行股票的合理性

　　1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

　　公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有息负债占比下降，有利于增强公司资本实力，为业务发展提供充足的资金保障，提高公司盈利水平及核心竞争力，推动公司业务持续发展。

　　2、募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

　　在募集资金管理方面，公司按照监管要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　3、控股股东及实际控制人增强控制权稳定性，推动转型发展

　　实际控制人魏翔基于对公司内在价值和未来发展前景的信心，通过控股股东青岛创疆全额认购本次非公开发行股份来支持公司业务发展的资金所需，提高盈利能力。同时，本次认购的非公开股票限售期为36个月，体现了控股股东及实际控制人对上市公司的大力支持和长期发展信心，有助于进一步增强控制权的稳定性，为未来公司转型发展打下更为坚实的基础，也有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益最大化。

　　4、公司主营业务具有行业竞争力

　　公司是国内钢制车轮行业的龙头企业，钢制车轮产品型号丰富、质量稳定，在汽车钢制车轮的研发、制造和销售上具有一定的市场地位，并与北汽、华泰汽车、长安新能源、华晨汽车等众多整车厂商建立了良好的合作互信关系。未来，公司将根据实际情况适时调整之前的钢圈轮毂+车联网双轮驱动战略，立足具有行业竞争力的主业，对于部分经营状况下降或不符合发展战略的资产制定后续处置方案，通过产品聚焦、产能优化和产业升级进一步夯实公司发展基础。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，有助于公司扩大经营规模，提高市场竞争力，同时有效优化资本结构，增强抗风险能力，从而进一步提高盈利水平。

　　（二）本次从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关费用后，将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

　　五、公司关于填补即期回报的具体措施

　　公司本次发行后，发行当年每股收益和净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺通过整合业务及资产、提高募集资金使用效率、优化内部控制、增强盈利能力等措施，以弥补即期回报的摊薄影响。

　　（一）进一步完善公司治理，为公司长期稳定健康发展提供制度保障

　　公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，同时强化管理层考核和问责机制，进一步完善公司风控体系，为公司发展提供制度保障。

　　（二）提升公司日常营运效率，降低营运成本

　　公司将进一步加强制度建设，完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售等各环节的管控，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　（三）严格执行利润分配制度，保障投资者利益

　　公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，结合公司实际情况和《公司章程》、《股东未来分红回报规划（2020-2022年度）》的规定，严格执行现金分红政策。公司将进一步强化投资者回报机制，完善公司利润分配的决策程序和机制，保障公司股东尤其是中小股东的利益。本次非公开发行股票完成后，公司将加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，在符合利润分配条件的情况下，积极推进股东利润分配事宜。

　　（四）继续聚焦主要产品，做好公司转型发展

　　公司将根据实际情况适时调整之前发展战略，立足具有行业竞争力的主业，对于部分经营状况下降或不符合发展战略的资产制定后续处置方案，通过产品聚焦、产能优化和产业升级进一步夯实公司发展基础。增强控制权后的实际控制人魏翔仍将继续通过其专业的管理能力与产业整合能力，推动公司进行产业升级，为未来公司转型发展打下更为坚实的基础，从而提升公司盈利能力，增强公司核心竞争力，以降低本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响。

　　上述填补回报措施的实施，将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险的客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

　　六、特别提示

　　公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　特此公告。

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月29日

　　证券代码：002355         证券简称：兴民智通　       公告编号：2020-090

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　关于出售控股子公司部分股权暨关联交易

　　事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年9月28日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于出售英泰斯特部分股权暨关联交易的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　为进一步优化资源配置，盘活存量资产，满足未来资金需求，公司拟将持有的武汉英泰斯特电子技术有限公司10.34%股权（以下简称“标的股权”）以8,478.8万元的价格转让给阜阳市传达电子技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“传达电子”）。

　　本次交易完成后，宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业投资合伙企业（有限合伙）仍持有英泰斯特49.00%股权，公司持有英泰斯特40.66%股权为第二大股东，因此英泰斯特将由公司的控股子公司变更为参股子公司，并不再纳入公司合并报表范围。

　　本次交易的交易对方传达电子的主要出资方系阜阳市颍泉工业投资发展有限公司，阜阳市颍泉工业投资发展有限公司出资99.92%的阜阳赋颍科泉投资中心（有限合伙）持有公司控股股东青岛创疆环保新能源科技有限公司（以下简称“青岛创疆”）30%股权，对青岛创疆具有重大影响。基于审慎原则，公司将传达电子认定为关联方，因此本次交易构成关联交易。本次关联交易价格系按照英泰斯特评估价格确定。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。除本次交易外，过去12个月内公司与传达电子之间未发生过交易类别相关的关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方关系介绍

　　传达电子的主要出资方系阜阳市颍泉工业投资发展有限公司，阜阳市颍泉工业投资发展有限公司实际持有阜阳赋颍科泉投资中心（有限合伙）99.92%份额，阜阳赋颍科泉投资中心（有限合伙）持有公司控股股东青岛创疆30%股权，对青岛创疆具有重大影响。基于审慎原则，公司将传达电子认定为关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　企业名称：阜阳市传达电子技术合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91341204MA2W5E857L

　　企业类型：有限合伙企业

　　住所：安徽省阜阳市颍泉区中市街道阜涡路1909号

　　执行事务合伙人：青岛书呈投资管理有限公司

　　经营范围：物联网技术服务，企业管理咨询，商务咨询服务（不含期货、保险、证券等涉及金融类项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　成立日期：2020年8月31日

　　股权关系：

　　■

　　主要财务数据：传达电子为 2020年8月新设立企业，截止2020年6月30日无相关财务数据。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易出售的标的为公司持有的英泰斯特10.34%股权。英泰斯特的基本情况如下：

　　1、公司名称：武汉英泰斯特电子技术有限公司

　　2、统一社会信用代码：914201117612425223

　　3、类型：其他有限责任公司

　　4、法定代表人：高赫男

　　5、注册资本：1,009.43万元人民币

　　6、成立日期：2004年6月18日

　　7、住所：武汉市东湖新技术开发区光谷大道308号光谷动力节能环保科技企业孵化器（加速器）一期7栋3层01室

　　8、经营范围：计算机测控系统集成，计量检测系统集成，软件开发，生产线技术改造，电子产品，电子测试设备，环境试验设备生产销售，计算机软硬件及配件的销售，液晶模组信号测试系统、汽车电子测试系统集成、电子产品生产销售，技术开发，技术服务；汽车销售及租赁；货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　9、主要财务数据

　　英泰斯特为公司控股51%的子公司。具有执行证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年8月28日对英泰斯特2019年度、2020年半年度的财务状况、经营成果出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2020]0013016号），英泰斯特（合并口径）最近一年一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　10、权属状态说明

　　公司于2020年4月28日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于以子公司股权质押申请银行贷款的议案》，同意公司向中国建设银行股份有限公司龙口支行申请不超过2亿元的贷款，贷款期限1年，公司以持有的英泰斯特51%的股权提供质押担保。

　　除上述已由公司公告的情形之外，英泰斯特股权清晰，公司合法拥有英泰斯特51%股权，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　11、本次交易前后股权结构

　　（1）本次交易前英泰斯特股权结构

　　■

　　（2）本次交易后英泰斯特股权结构

　　■

　　12、其他情况说明

　　公司不存在为英泰斯特提供担保、不存在委托英泰斯特进行理财的情况；英泰斯特不存在对公司资金经营性及非经营性资金占用。

　　（二）交易标的的评估情况

　　北京经纬仁达资产评估有限公司以2020年6月30日为评估基准日对英泰斯特股东全部权益价值进行评估，并于2020年9月24日出具《兴民智通（集团）股份有限公司拟转让股权涉及的武汉英泰斯特电子技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（经纬仁达评报字[2020]第2020012211号）（以下简称“《评估报告》”）。经评估，截至评估基准日，英泰斯特股东全部权益价值为82,011.77万元，评估增值63,137.80万元，增值率为334.52%。

　　（三）关联交易价格确定的一般原则和方法

　　本次交易价格以北京经纬仁达资产评估有限公司于2020年9月24日出具的《评估报告》的评估结果为基准，交易各方在平等自愿的基础上，经过友好协商确认。

　　四、交易协议的主要内容

　　截至目前，公司尚未同传达电子就本次交易签署相关交易协议。

　　五、关联交易的目的及对公司的影响

　　本次交易的目的在于加快资金回笼，改善公司财务水平，减轻公司经营负担；优化公司资源配置，盘活存量资产，满足未来资金需求，符合公司当期利益及长远战略发展需要，为股东创造更好的投资回报。本次交易相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

　　本次交易完成后，公司持有英泰斯特40.66%股权，英泰斯特将由控股子公司变更为参股子公司，并不再纳入公司合并报表范围。本次交易对公司本年度利润产生的影响金额及会计处理须以会计师年度审计确认后的结果为准，敬请投资者注意投资风险。

　　七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　除本次关联交易外，公司在过去12个月未与传达电子发生交易。

　　八、相关审议程序与审核意见

　　（一）董事会意见

　　公司于2020年9月28日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于出售英泰斯特部分股权暨关联交易的议案》。同意公司出售英泰斯特部分股权，关联董事魏翔先生已对此议案回避表决。

　　（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　独立董事认为公司拟出售英泰斯特10.34%股权的交易公平、公正，且综合考虑了英泰斯特经营情况及自身业务发展情况，有利于加快资金回笼，改善公司财务水平，减轻公司经营负担，优化公司资源配置，盘活存量资产，满足公司未来资金需求，符合公司当期利益及长远战略发展需要，不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。公司全体独立董事一致同意将《关于出售英泰斯特部分股权暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第七次会议审议。董事会会议在审议本次董事会相关议案时，关联董事应依法回避表决。

　　2、独立董事发表的独立意见

　　独立董事认为本次交易公平、公正，且综合考虑了英泰斯特经营情况及自身业务发展情况，符合公司当期利益及长远战略发展需要，不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。本次交易构成关联交易，关联董事对该议案回避表决，董事会审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，表决过程及结果合法、有效。独立董事一致同意关于出售英泰斯特部分股权暨关联交易的事项，并同意将该议案提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　（三）监事会的审核意见

　　公司于2020年9月28日召开的第五届监事会第五次会议审议通过了《关于出售英泰斯特部分股权暨关联交易的议案》，同意公司出售英泰斯特部分股权。关联监事王诗雨女士已对此议案回避表决。

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会第七次会议决议；

　　2、第五届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月29日

　　证券代码：002355          证券简称：兴民智通　公告编号：2020-085

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　关于第五届董事会第七次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：控股股东青岛创疆环保新能源科技有限公司拟认购公司本次非公开发行股份，认购金额不超过88,803.62万元（含88,803.62万元），构成关联交易。董事长魏翔先生系青岛创疆环保新能源科技有限公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，此次魏翔先生将对涉及非公开的部分相关议案进行回避表决。

　　兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议（以下简称“会议”）的会议通知于2020年9月23日以邮件、电话等方式发出，会议于2020年9月28日下午在公司办公楼七楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到董事9人，现场出席董事2人，参加通讯表决7人，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定，会议由董事长魏翔先生召集并主持。

　　本次会议以记名投票表决和通讯表决相结合的方式形成了以下决议：

　　一、审议通过了《关于终止发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》；

　　自发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作，并就有关事项进行了沟通与协商。因今年全国多个地区发生新型冠状病毒感染的肺炎疫情，对公司及各中介机构的尽职调查及审计、评估工作产生较大影响，公司与交易对方未能就时间安排及相应方案调整达成一致意见，经审慎研究，公司与交易对方友好协商，双方决定终止筹划本次交易事项。

　　具体内容请见公司同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于公司与宁波兴圣签署〈发行股份及可转换债券购买资产协议的终止协议〉暨关联交易的议案》；

　　因公司终止发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，董事会同意公司与宁波兴圣签署《发行股份及可转换债券购买资产协议的终止协议》。详细内容请见公司同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司与宁波兴圣签署〈发行股份及可转换债券购买资产协议的终止协议〉暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于出售英泰斯特部分股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议；

　　详细内容请见公司同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于出售控股子公司部分股权暨关联交易事项的公告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事魏翔回避表决。

　　四、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、会议逐项表决审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议；

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事魏翔回避表决。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行全部采用向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在取得中国证监会核准文件的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事魏翔回避表决。

　　（三）定价基准日、定价原则和发行价格

　　本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，即2020年9月29日。本次发行价格为4.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事魏翔回避表决。

　　（四）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

　　本次非公开发行股票数量不超过186,171,120股（含186,171,120股）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，以及发生因公司实施员工股权激励及其他事项导致发行前总股本发生变动，本次发行的发行数量应作相应调整。

　　在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量，最终发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事魏翔回避表决。

　　（五）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行对象为特定对象，即青岛创疆环保新能源科技有限公司（以下简称“青岛创疆”）。青岛创疆以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事魏翔回避表决。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，青岛创疆认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事魏翔回避表决。

　　（七）上市地点

　　限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事魏翔回避表决。

　　（八）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事魏翔回避表决。

　　（九）本次非公开发行决议的有效期限

　　本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事魏翔回避表决。

　　（十）募集资金用途

　　本次发行计划募集资金总额不超过88,803.62万元（含本数），扣除发行费用后计划全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事魏翔回避表决。

　　六、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议；

　　详细内容请见2020年9月29日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《兴民智通（集团）股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事魏翔回避表决。

　　七、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议；

　　详细内容请见2020年9月29日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《兴民智通（集团）股份有限公司关于2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事魏翔回避表决。

　　八、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议；

　　公司《关于前次募集资金使用情况报告》和和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告》于2020年9月29日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议；

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。

　　详细内容请见同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于切实履行2020年度非公开发行A股股票填补即期回报措施承诺的公告》和《关于2020年度非公开发行股票即期回报及填补措施的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉暨本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议；

　　详细内容请见同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉暨本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事魏翔回避表决。

　　十一、审议通过了《关于提请股东大会批准青岛创疆环保新能源科技有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议；

　　详细内容请见同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的公告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事魏翔回避表决。

　　十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议；

　　为保证公司本次非公开发行股票工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。包括但不限于：

　　1、在法律、法规、中国证券监督管理委员会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案（包括但不限于确定发行对象、发行数量、发行价格及定价原则、募集资金规模等），制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机；

　　2、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份锁定等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　3、签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于股份认购协议等）；

　　4、聘请保荐人（主承销商）、会计师和律师等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　5、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记、新增股份登记等相关事宜；

　　6、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　7、如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对上市公司非公开发行股票政策有新规定或监管要求发生变化，或者市场条件或公司实际情况发生变化时，对本次非公开发行股票具体方案进行调整，并相应修订发行方案、发行预案等文件；

　　8、办理与本次发行有关的其他事宜；

　　9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过了《关于制定〈未来三年（2020-2022年）股东回报规划〉的议案》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议；

　　详细内容请见2020年9月29日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《兴民智通（集团）股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过了《关于建立募集资金专项账户的议案》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。因此公司将根据上述相关规定建立募集资金专项账户。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》；

　　公司定于2020年10月15日召开2020年第三次临时股东大会。详细内容请见同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2020年第三次临时股东大会通知的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月29日

　　证券代码：002355           证券简称：兴民智通　公告编号：2020-097

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　采取处罚或监管措施及相应整改措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，不断提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。

　　鉴于公司拟申请非公开发行股票，根据中国证监会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的相关情况及相应的整改措施公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在受到证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　（一）公司被证券监管部门采取监管措施及整改情况

　　1、2020年5月，中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东证监局”）出具了《关于对兴民智通（集团）股份有限公司的监管关注函》（鲁证监函[2020]119号）

　　《监管关注函》主要内容如下：

　　近日，你公司公告将2019年年度报告披露时间延期至2020年6月15日。对此，我局表示高度关注，根据日常监管情况，现提示你公司在2019年年度报告编制披露中做好以下事项：

　　一是准确披露募集资金的使用及变更情况，真实反映货币资金余额及是否存在受限情形。

　　二是充分识别关联方及关联交易，确保依规履行信息披露义务。

　　三是严格按照《企业会计准则第8号-资产减值》的规定对控股子公司武汉英泰斯特电子技术有限公司（以下简称“英泰斯特”）进行商誉减值测试，合理确定相关资产组及资产组组合的可收回金额及关键参数，详细披露与英泰斯特商誉减值相关的、对财务报表使用作出决策有用的重要信息。

　　四是认真梳理公司所涉诉讼事项及银行账户冻结情形，确保依规履行信息披露义务，并充分考虑是否需要确认预计负债。

　　五是根据你公司披露的2019年主要经营业绩，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润1082万元，扣非后归属于上市公司股东的净利润为-3534万元，你公司应严格按照会计准则的规定对报告期内非经常性损益项目进行恰当会计处理。

　　你公司在编制披露2019年年度报告中应高度重视上述事项的风险情况，积极配合会计师事务所做好审计工作，确保按期披露真实、准确、完整的年度报告。我局将对你公司2019年年度报告披露情况保持持续关注。

　　整改情况：公司收到该关注函后，高度重视，强化内部管理，加强对信息披露规则的学习，提高信息披露质量，确保信息披露的真实、准确、完整和及时。

　　2、2020年6月，山东证监局对公司出具了《关于对兴民智通（集团）股份有限公司的监管意见函》（鲁证监函[2020]154号）

　　近期，我局对你公司进行了现场检查，发现存在如下问题：

　　一、公司内幕信息知情人登记不完整

　　公司在2017年年度报告及以后的定期报告、业绩快报披露前曾向当地税务局、统计局提供财务数据，但公司内幕信息知情人登记表均未对涉及到的地方税务部门、统计部门人员进行登记。

　　二、募集资金管理不规范

　　截至2019年6月30日，公司募投项目“车联网研发及评测中心建设项目”累计投入金额0.44亿元，投资进度24.53%，项目建设进度大幅落后于公司披露达到预定可使用状态的日期（即2019年6月30日）；“智能车载终端生产建设项目”承诺投资总额3.42亿元，截至2019年6月30日该项目尚未投资，搁置时间超过一年，但公司未按照《中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）6.3.5的要求“对项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目”。

　　三、账务处理不规范

　　（一）部分事项未进行账务处理：一是2018年至2019年6月，公司用闲置募集资金购买理财产品时只确认了投资收益，未对资金转出、转回进行账务处理。二是因受托支付需要，公司收到银行贷款后向大连正达车轮有限公司转款共计11.2亿元，上述款项均于当日转回公司账户，但公司未进行账务处理。三是公司控股子公司北京九五智驾信息技术股份有限公司（以下简称九五智驾）未对2017年向北京智驾出行科技有限公司的90万元借款及还款进行账务处理。

　　（二）部分事项账务处理不恰当

　　一是公司未及时将到期的975万元银行承兑汇票进行账务处理，导致2019年三季报应收票据、其他货币资金项目反映不准确。二是个别在建工程转固时缺少验收报告，转固日期、金额及改造费用的分摊依据不充分。三是九五智驾未在合同期限内合理分摊确认业务咨询费，而是在合同终止半年后一次性确认管理费用359.22万元，导致2017年年度报告、2018年年度报告管理费用、预付账款项目披露不准确。四是九五智驾2018年度开发GrowingBuds大数据分析软件与Y-CloudV2.0智驾车联网平台发生支出共计457.04万元，上述支出符合资本化条件，但公司全部予以费用化。

　　整改情况：公司严格按照山东证监局的要求，积极整改，落实责任人，并已于2020年7月8日向山东证监局提交了《关于对山东证监局监管意见函的整改报告》。公司董事会和管理层亦对上述问题高度重视，深刻反思在信息披露、内部控制制度建设及执行中存在的问题和不足。同时督促相关人员认真吸取教训，进一步加强学习上市公司法律法规和规范性文件，不断完善公司内部控制，切实提高规范运作意识和信息披露质量，杜绝此类情况再次发生。

　　3、2020年6月，山东证监局出具了《关于对兴民智通（集团）股份有限公司和高赫男采取出具警示函措施的决定》（[2020]18号）

　　前期，我局对你公司进行了现场检查。经查，2018年下半年，公司与王志成（2011年10月至2019年1月为公司控股股东、实际控制人）之间发生关联交易，共计1亿元，但未按规定履行信息披露义务。

　　公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。高赫男作为时任董事长及总经理，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条、第三十八条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条、第五十九条的规定，现决定对你们采取出具警示函的监管措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。你们应引以为戒，加强证券相关法律法规的学习，杜绝此类行为再次发生，切实提高信息披露质量。

　　整改情况：公司收到《警示函》后高度重视，及时组织公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关人员加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、相关规则进行学习与理解，吸取教训，杜绝此类事件再次发生。同时也将加强内部控制管理工作，进一步提高信息披露质量，及时地履行信息披露义务，确保信息披露内容真实、准确、完整，切实维护投资者利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

　　（二）公司被交易所采取监管措施及整改情况

　　1、2017年8月，深圳证券交易所出具了《关于对兴民智通（集团）股份有限公司董事易舟的监管函》（中小板监管函[2017]第137号）

　　（1）《监管函》主要内容

　　公司于2017年8月5日披露2017年半年度报告，你作为公司董事，在公司2017年半年度报告披露前30日内，于 2017年8月3日买入公司股票155,601股，交易金额 147 万元。

　　你的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第 1.4条、第3.1.5条、第3.1.8条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.8.17条的规定。请你充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。

　　（2）整改情况

　　公司已就此事项对其进行警示，并重申了董事买卖公司股票的规定。同时，公司进一步要求董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人加强证券法律法规的学习，督促相关人员严格遵守相关法律法规，严格规范买卖本公司股票的行为，杜绝此类情况再次发生。

　　2、2020年9月，深圳证券交易所出具了《关于对四川盛邦创恒企业管理有限责任公司的监管函》（中小板监管函[2020]第126号）

　　（1）《监管函》主要内容

　　兴民智通2020年4月23日发布延期披露2019年年报的公告，将原预约公告日4月29日变更为6月15日。2020年5月6日，你公司作为兴民智通的控股股东，通过大宗交易方式减持兴民智通400万股，涉及金额2,000万元。你公司的上述行为属于敏感期买卖股票。

　　你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018 年修订）》第1.4条和《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第4.2.19的规定。请你公司充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。

　　（2）整改情况

　　公司已就此事项对其进行警示，并重申了控股股东、实际控制人买卖公司股票的规定。同时，公司进一步要求董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人加强证券法律法规的学习，督促相关人员严格遵守相关法律法规，严格规范买卖本公司股票的行为，杜绝此类情况再次发生。

　　除上述情况外，公司及董事、监事、高级管理人员最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月29日

　　证券代码：002355            证券简称：兴民智通　         公告编号：2020-089

　　兴民智通（集团）股份有限公司关于公司与宁波兴圣签署《发行股份及可转换债券购买

　　资产协议的终止协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、协议签署的基本情况

　　兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“兴民智通”）于2019年12月20日与宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波兴圣”）签署了《兴民智通（集团）股份有限公司与宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业投资合伙企业（有限合伙）关于武汉英泰斯特电子技术有限公司之发行股份及可转换债券购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）。

　　自《发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》披露以来，上市公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作，并就有关事项进行了沟通与协商。因近期全国多个地区发生新型冠状病毒感染的肺炎疫情，对公司及各中介机构的尽职调查及审计、评估工作产生较大影响，公司与交易对方未能就时间安排及相应方案调整达成一致意见，经审慎研究，公司与交易对方友好协商，双方决定终止筹划本次发行股份及可转换债券购买资产事项。

　　因此，公司拟与宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业投资合伙企业（有限合伙）签署《发行股份及可转换债券购买资产协议的终止协议》，终止《购买资产协议》。目前终止协议相关条款正在商榷之中，后续公司将根据进展情况，披露正式协议，并按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。

　　二、关联关系

　　（一）关联关系的认定

　　由于宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业投资合伙企业（有限合伙）系宁波梅山保税港区兴民汽车产业投资合伙企业（有限合伙）参与设立并对其有重大影响的有限合伙企业，而宁波梅山保税港区兴民汽车产业投资合伙企业（有限合伙）系公司总经理高赫男先生参与设立并对其有重大影响的有限合伙企业，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，宁波兴圣亦为公司关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　■

　　三、《终止协议》的主要内容

　　目前终止协议相关条款正在商榷之中，后续公司将根据进展情况，披露正式协议，并按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。

　　四、独立董事相关意见

　　1、事前认可意见

　　独立董事认为，鉴于本次交易尚处于筹划阶段，公司仅与宁波兴圣签署附生效条件的《发行股份及可转换债券购买资产协议》，本次交易尚未提交股东大会审议，公司已签署的与本次交易相关协议约定的全部生效条件并未具备；公司终止筹划本次交易是经审慎研究，并与交易对方友好协商达成一致的结果，不会对公司现有生产经营、财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，公司全体独立董事同意将《关于公司终止发行股份及可转换债券购买资产并配套募集资金暨关联交易事项的议案》、《关于公司与宁波兴圣签署〈发行股份及可转换债券购买资产协议的终止协议〉暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第七次会议审议。董事会会议在审议本次董事会相关议案时，关联董事应依法回避表决。

　　2、独立意见

　　独立董事认为，公司本次审议终止发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的董事会召开程序、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，表决过程及结果合法、有效。

　　公司终止本次发行股份及可转换债券购买资产并配套募集资金暨关联交易，并与宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业投资合伙企业（有限合伙）协商签署《发行股份及可转换债券购买资产协议的终止协议》，是根据资本市场变化及公司实际情况等因素，经公司与保荐机构审慎研究和充分讨论后作出的审慎决策。从保护上市公司与广大投资者利益考虑，符合法律法规和规范性文件的规定，不会对公司生产经营方面造成重大不利影响，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

　　综上所述，我们认为，公司终止本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司终止发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第七次会议决议；

　　2、第五届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　兴民智通（集团）股份有限公司董事会

　　2020年9月29日

　　证券代码：002355            证券简称：兴民智通　          公告编号：2020-096

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于切实履行2020年度非公开发行A股股票填补即期回报措施承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）就2020年度非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、公司控股股东、实际控制人承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东青岛创疆环保新能源科技有限公司、实际控制人魏翔作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　二、公司董事、高级管理人员承诺

　　本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月29日

　　证券代码：002355            证券简称：兴民智通　          公告编号：2020-092

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月28日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准青岛创疆环保新能源科技有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　公司于2020年9月28日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了公司2020年度非公开发行股票的相关议案。公司控股股东青岛创疆环保新能源科技有限公司（以下简称“青岛创疆”）拟现金认购公司本次非公开发行股份，本次非公开发行前青岛创疆拥有公司25.12%股份的表决权。按照本次非公开发行股票数量上限186,171,120股测算，本次非公开发行完成后，青岛创疆直接持有公司226,171,120股，直接持股比例为28.04%，同时受托行使四川盛邦创恒企业管理有限责任公司（以下简称“四川盛邦”）持有的14.36%股份表决权（假设四川盛邦期间未发生减持或司法处置等权益变动情形）。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，青岛创疆认购本次非公开发行股份已触发其要约收购义务。

　　鉴于本次发行不会导致公司控股股东变更，有利于公司长远发展，且青岛创疆已承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次认购股份，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形，因此董事会提请股东大会批准青岛创疆免于以要约方式增持公司股份。

　　特此公告。

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月29日

　　证券代码：002355            证券简称：兴民智通　          公告编号：2020-091

　　兴民智通（集团）股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的《股份认购协议》暨本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　本次非公开发行A股股票方案尚需获得公司股东大会的审议通过及中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行A股股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）于 2020 年 9 月28日与青岛创疆环保新能源科技有限公司（以下简称“青岛创疆”） 签署了《兴民智通（集团）股份有限公司非公开发行股票股份认购协议》（以下简称“本协议”）。公司拟非公开发行186,171,120股人民币普通股A股股票（具体发行数量在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后由公司与主承销商根据中国证监会的有关规定协商确定，以下简称“本次发行”），青岛创疆拟以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。

　　因青岛创疆系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，青岛创疆认购公司本次非公开发行股票的行为属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易已经公司2020年9月28日召开的第五届董事会第七次会议审议通过，关联董事魏翔先生回避表决。公司同日召开的第五届监事会第五次会议审议通过了本次关联交易事项，关联监事王诗雨女士回避表决。该议案提交公司董事会审议前已取得独立董事的事前认可，且独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。本次关联交易尚需获得股东大会的批准,并经中国证券监督管理委员会核准，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　1、青岛创疆基本情况

　　名称：青岛创疆环保新能源科技有限公司

　　统一社会信用代码：91370282MA3T4UX108

　　成立日期：2020年5月26日

　　注册资本：20,000万元人民币

　　法定代表人：王诗雨

　　企业地址：山东省青岛市即墨区鳌山卫街道蓝谷创业中心3号楼B座3楼

　　经营范围：能源科技、新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；以自有资金投资、投资管理、股权投资（未经金融监管部门核准，不得从事融资担保、吸收存款、代客理财等金融业务）；商务信息咨询,企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股权控制关系

　　截至本公告披露之日，青岛创疆的股权结构如下：

　　■

　　3、主营业务情况

　　青岛创疆于2020年5月26日在青岛市即墨区市场监督管理局登记成立，公司主营业务为新能源科技领域的产业投资。

　　4、最近一年主要财务数据

　　青岛创疆成立于2020年5月，暂无财务数据。

　　5、关联关系

　　截至本公告披露日，青岛创疆拥有公司25.12%股份的表决权，系公司控股股东。青岛创疆本次以现金方式认购公司非公开发行股份，构成关联交易。

　　6、其他说明

　　经查询，青岛创疆不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为公司非公开发行的人民币普通股股票。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即 2020年9月29日）。本次非公开发行股票的发行价格为4.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P＝Po-D；

　　送红股或转增股本：P＝Po /（1＋N）；

　　两项同时进行：P=（Po-D）/（1＋N）；

　　其中，Po为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本的数量，P为调整后发行价格。

　　五、《附条件生效股份认购协议》的主要内容

　　（一）合同主体与签订时间

　　甲方：兴民智通（集团）股份有限公司

　　乙方：青岛创疆环保新能源科技有限公司

　　签订时间：2020年9月28日

　　（二）认购方式及认购价格

　　1、认购方式：甲方拟以非公开发行方式，向乙方发行股票募集资金。本次拟非公开发行的A股股票数量不超过186,171,120股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，每股面值为1.00元。本次非公开发行股票的最终发行数量在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由甲方与主承销商根据中国证监会的有关规定协商确定。

　　2、认购价格：甲乙双方同意，本次非公开发行股票的定价基准日为甲方本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即 2020年9月29日）。本次非公开发行股票的发行价格为4.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P＝Po-D；

　　送红股或转增股本：P＝Po /（1＋N）；

　　两项同时进行：P=（Po-D）/（1＋N）；

　　其中，Po为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本的数量，P为调整后发行价格。

　　（三）认购数量及金额

　　认购数量：乙方以现金方式认购金额原则上不超过88,803.62万元（含本数）。甲方本次非公开发行股票的最终发行数量在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由甲方与主承销商根据中国证监会的有关规定协商确定。若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次非公开发行前甲方总股本发生变动的，本次非公开发行的股票认购数量上限将作相应调整。

　　（四）限售期

　　乙方认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行股份，由于送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守前述约定安排。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，乙方同意按照相关证券监管机构的监管意见或监管要求对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

　　（五）支付方式

　　乙方不可撤销地同意在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的要求，在该通知确定的具体缴款日期前一次性将本协议第二条确定的认购款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户，上述认购资金在具有证券相关从业资格的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　（六）股份认购协议的生效条件

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，本协议第六至第九条自本协议成立之日起生效，其他条款自下列条件均具备的情况下方始生效：

　　1、甲方董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

　　2、甲方股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

　　3、甲方股东大会同意乙方免于以要约收购方式增持甲方股份；

　　4、甲方本次非公开发行股票经中国证监会核准。

　　（七）违约责任条款

　　若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，均构成其违约，除双方另有约定外，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。

　　本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

　　六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司控股股东青岛创疆以现金方式认购本次非公开发行股份，表明其对公司发展战略的支持、对公司发展前景的信心。本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后将全部用于偿还贷款和补充流动资金，有利于消除银行收紧贷款授信对公司产生的流动性风险，加强控股股东对公司的控制权，提升投资者信心，并助力公司主业发展，为转型发展夯实基础。

　　本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况及经营结果造成不利影响。本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2020年初至本公告披露之日，除本次关联交易外，公司与青岛创疆未发生其他关联交易。

　　八、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、事前认可意见

　　（1）公司本次非公开发行有关议案符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　（2）公司本次非公开发行股票认购对象为青岛创疆。青岛创疆系公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，公司本次非公开发行股票构成关联交易。

　　（3）公司本次非公开发行股票，符合市场现状和公司实际情况，具有可行性。通过本次非公开发行股票，有利于消除银行收贷对公司产生的流动性风险，助力公司主业发展，为转型发展夯实基础，并保障实际控制人对公司控制权的稳定性，提升投资者信心，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

　　我们认为，本次非公开发行方案涉及的关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

　　（4）本次非公开发行股票认购对象符合《发行管理办法》《实施细则》等法律法规规定的条件。公司与青岛创疆签署的《兴民智通（集团）股份有限公司非公开发行股票股份认购协议》的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上所述，我们对公司本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项表示认可，并同意将相关议案提交本次董事会审议。董事会会议在审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事应依法回避表决。

　　2、独立意见

　　公司控股股东青岛创疆认购本次非公开发行股票，构成关联交易。公司董事会在审议本次关联交易相关议案时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。

　　本次非公开发行股票的价格系根据《上市公司证券发行管理办法》和《非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定确定，价格客观、公允；公司与青岛创疆签署的附条件生效的《股份认购协议》条款设置合理合法，本次关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情况。

　　因此，我们同意本次非公开发行股票涉及关联交易事项，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会第七次会议决议；

　　2、第五届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　4、公司与青岛创疆签署的《兴民智通（集团）股份有限公司非公开发行股票股份认购协议》。

　　特此公告。

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月29日

　　证券代码：002355          证券简称：兴民智通　       公告编号：2020-087

　　兴民智通(集团)股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2020年9月28日召开，会议决议于2020年10月15日（星期四）召开2020年第三次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2020年第三次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第七次会议审议通过，决定召开2020年第三次临时股东大会，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年10月15日（星期四）下午15:00；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年10月15日上午9:15～9:25、9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2020年10月15日上午9:15至下午15:00。

　　5、会议召开的方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2020年10月12日。

　　7、出席对象：

　　（1）截至2020年10月12日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师或其它董事会邀请的嘉宾。

　　8、现场会议地点：山东省龙口市龙口经济开发区公司办公楼七楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于出售英泰斯特部分股权暨关联交易的议案》；

　　2、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　3、审议《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》；

　　3.1发行股票的种类和面值

　　3.2发行方式和发行时间

　　3.3定价基准日、定价原则和发行价格

　　3.4发行数量

　　3.5发行对象及认购方式

　　3.6限售期

　　3.7上市地点

　　3.8本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　　3.9本次非公开发行决议的有效期限

　　3.10募集资金用途

　　4、审议《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》；

　　5、审议《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　6、审议《关于前次募集资金使用情况报告》；

　　7、审议《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的议案》；

　　8、审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉暨本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

　　9、审议《关于提请股东大会批准青岛创疆环保新能源科技有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；

　　10、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；

　　11、审议《关于制定〈未来三年（2020-2022年）股东回报规划〉的议案》；

　　12、审议《关于建立募集资金专项账户的议案》。

　　本次股东大会议案2～10属于特别决议事项，其中议案3需要逐项表决，关联股东将对议案1、3～5、8～9进行回避表决。

　　上述议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，详细内容请见公司于2020年9月29日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，本次股东大会审议的上述议案均属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票并公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　■

　　四、出席会议登记办法

　　1、登记时间：2020年10月13日上午8:30-11:30，下午14:00-17:00

　　2、登记地点：龙口市龙口经济开发区兴民智通（集团）股份有限公司证券部

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

　　（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

　　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2020年10月13日下午17:00前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。

　　五、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：362355

　　2、投票简称：兴民投票

　　3、填报意见表决

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年10月15日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年10月15日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年10月15日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　六、其他事项

　　1、会议联系人：王昭

　　联系电话：0535-8882355

　　传真电话：0535-8886708

　　地址：山东省龙口市龙口经济开发区

　　邮编：265716

　　2、公司股东参加现场会议的食宿和交通费用自理。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第七次会议决议；

　　2、第五届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月29日

　　附件：

　　授权委托书

　　致：兴民智通（集团）股份有限公司

　　兹委托先生（女士）代表本人/本单位出席兴民智通（集团）股份有限公司2020年第三次临时股东大会，对以下议案以记名投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

　　（说明：请对每一表决事项的意见选择“同意”、“反对”、“弃权”并在相应栏内打“√”；“同意”、“反对”或者“弃权”仅能选一项，多选视为废票处理）

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人签字：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：   年   月   日

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）

　　证券代码：002355            证券简称：兴民智通　          公告编号：2020-088

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　关于终止发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月28日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、本次交易的基本情况

　　公司拟向宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波兴圣”）发行股份及可转换债券购买其持有的武汉英泰斯特电子技术有限公司（以下简称“英泰斯特”）49%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”）。同时，公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股票和可转换债券募集配套资金（以下合称“本次重组”），合格投资者的数量根据法律法规的要求确定，募集资金总额不超过5,000万元，不超过本次拟以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份数量与可转换债券按初始转股价转股数量合计不超过公司本次交易前总股本的20%。

　　本次交易前，公司已经持有英泰斯特51%的股份。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》，鉴于本次交易标的资产的预估值及定价尚未确定，但标的资产的最近一年资产总额、营业收入、资产净额占公司最近一个会计年度的合并财务报告相关指标的比例均未超过50%，本次交易预计不构成重大资产重组。

　　二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作

　　在本次交易相关工作的开展中，公司严格按照规定及时履行信息披露义务，并在重组预案及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。公司按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等相关中介机构，进场展开了审计、评估、法律核查等相关工作，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作。本次交易主要历程如下：

　　2019年12月20日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于2019年12月23日披露了《兴民智通（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告（详见2019-130、131、132号公告）。

　　2020年1月22日，公司披露了《关于披露发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（详见2020-002号公告）；2020年2月21日，公司披露了《关于披露发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（详见2020-005号公告）；2020年3月21日，公司披露了《关于披露发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（详见2020-008号公告）；2020年4月21日，公司披露了《关于披露发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（详见2020-013号公告）；2020年5月21日，公司披露了《关于披露发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（详见2020-031号公告）；2020年6月20日，公司披露了《关于披露发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（详见2020-052号公告）；2020年7月21日，公司披露了《关于披露发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（详见2020-066号公告）；2020年8月20日，公司披露了《关于披露发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（详见2020-077号公告）；2020年9月19日，公司披露了《关于披露发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（详见2020-083号公告）。

　　2020年9月28日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，决定终止本次交易事项。

　　三、终止本次交易的原因

　　自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作，并就有关事项进行了沟通与协商。因今年全国多个地区发生新型冠状病毒感染的肺炎疫情，对公司及各中介机构的尽职调查及审计、评估工作产生较大影响，公司与交易对方未能就时间安排及相应方案调整达成一致意见，经审慎研究，公司与交易对方友好协商，双方决定终止筹划本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金事项。

　　四、终止本次交易事项的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　2020年9月28日，公司召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于终止发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意终止本次交易事项。

　　（二）监事会审议情况

　　2020年9月28日，公司召开了第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》。监事会认为：终止本次交易的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意终止本次交易事项。

　　（三）独立董事意见

　　1、事前认可意见

　　独立董事认为，鉴于本次交易尚处于筹划阶段，公司仅与宁波兴圣签署附生效条件的《发行股份及可转换债券购买资产协议》，本次交易尚未提交股东大会审议，公司已签署的与本次交易相关协议约定的全部生效条件并未具备；公司终止筹划本次交易是经审慎研究，并与交易对方友好协商达成一致的结果，不会对公司现有生产经营、财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，公司全体独立董事同意将《关于公司终止发行股份及可转换债券购买资产并配套募集资金暨关联交易事项的议案》、《关于公司与宁波兴圣签署〈发行股份及可转换债券购买资产协议的终止协议〉暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第七次会议审议。董事会会议在审议本次董事会相关议案时，关联董事应依法回避表决。

　　2、独立意见

　　独立董事认为，公司本次审议终止发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的董事会召开程序、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，表决过程及结果合法、有效。

　　公司终止本次发行股份及可转换债券购买资产并配套募集资金暨关联交易，并与宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业投资合伙企业（有限合伙）协商签署《发行股份及可转换债券购买资产协议的终止协议》，是根据资本市场变化及公司实际情况等因素，经公司与保荐机构审慎研究和充分讨论后作出的审慎决策。从保护上市公司与广大投资者利益考虑，符合法律法规和规范性文件的规定，不会对公司生产经营方面造成重大不利影响，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

　　综上所述，我们认为，公司终止本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司终止发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项。

　　五、终止本次交易对公司的影响

　　鉴于本次交易尚处于筹划阶段，公司仅与宁波兴圣签署附生效条件的《发行股份及可转换债券购买资产协议》，本次交易尚未提交股东大会审议，公司已签署的与本次交易相关协议约定的全部生效条件并未具备；公司终止筹划本次交易是经审慎研究，并与交易对方友好协商达成一致的结果，不会对公司现有生产经营、财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第七次会议决议；

　　2、第五届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于终止发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月29日