证券代码：000099                证券简称：中信海直               公告编号：2020-031

　　中信海洋直升机股份有限公司

　　第七届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于2020年9月25日（星期五）以通讯表决方式召开。本次会议通知及材料已于2020年9月18日发送各位董事。会议应出席的董事15名，实际出席的董事15名。会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中信海洋直升机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　依据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照公司实际情况，董事会认为公司各项条件均满足现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，符合非公开发行股票的各项条件。

　　公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意本次非公开发行股票相关议案，同意将该议案提交股东大会审议，并就审议、表决等情况发表了意见，详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）上披露的《公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项发表的意见》。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；关联董事杨威、闫卫红、王鹏、马雷、李刚、赵宏剑、蔺静、王萌、孙芳伟回避表决。

　　（二）审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》

　　根据公司实际情况，依据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟进行非公开发行股票，募集资金总额不超过136,000.00万元（含），具体方案如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；关联董事杨威、闫卫红、王鹏、马雷、李刚、赵宏剑、蔺静、王萌、孙芳伟回避表决。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在中国证监会及其他监管部门核准批复的有效期内择机发行。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；关联董事杨威、闫卫红、王鹏、马雷、李刚、赵宏剑、蔺静、王萌、孙芳伟回避表决。

　　3、认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象以现金方式一次性认购。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；关联董事杨威、闫卫红、王鹏、马雷、李刚、赵宏剑、蔺静、王萌、孙芳伟回避表决。

　　4、定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次非公开发行股票通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。如公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。

　　在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。

　　最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，根据竞价结果由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。中信投资控股有限公司（以下简称“中信投资控股”）将不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　　若本次非公开发行股票未能通过上述竞价方式产生发行价格，则中信投资控股将按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；关联董事杨威、闫卫红、王鹏、马雷、李刚、赵宏剑、蔺静、王萌、孙芳伟回避表决。

　　5、发行对象

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括实际控制人控制的关联方中信投资控股在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，除中信投资控股外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；关联董事杨威、闫卫红、王鹏、马雷、李刚、赵宏剑、蔺静、王萌、孙芳伟回避表决。

　　6、发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的28%，即不超过169,699,717股（含）。本次发行中，中信投资控股拟以现金认购股票数量不低于本次发行股数的38.63%。

　　若公司股票在首次董事会决议公告之日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

　　本次非公开发行股票的最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；关联董事杨威、闫卫红、王鹏、马雷、李刚、赵宏剑、蔺静、王萌、孙芳伟回避表决。

　　7、募集资金运用

　　本次募集资金总额不超过136,000.00万元（含）。募集资金扣除发行费用后，净额拟全部用于以下项目：

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分公司自筹解决。

　　公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；关联董事杨威、闫卫红、王鹏、马雷、李刚、赵宏剑、蔺静、王萌、孙芳伟回避表决。

　　8、锁定期

　　根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票完成后，中信投资控股认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不得转让，其余特定投资者认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票上市之日起6个月内不得转让。

　　发行对象所认购股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的公司股票在锁定期届满后减持时，需遵守相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及《公司章程》的相关规定。

　　发行对象因本次非公开发行所获得的公司股票在锁定期届满后减持时，需遵守相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及《公司章程》的相关规定。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；关联董事杨威、闫卫红、王鹏、马雷、李刚、赵宏剑、蔺静、王萌、孙芳伟回避表决。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；关联董事杨威、闫卫红、王鹏、马雷、李刚、赵宏剑、蔺静、王萌、孙芳伟回避表决。

　　10、本次非公开发行股票前滚存利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行股票前滚存的未分配利润。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；关联董事杨威、闫卫红、王鹏、马雷、李刚、赵宏剑、蔺静、王萌、孙芳伟回避表决。

　　11、本次非公开发行股票的决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；关联董事杨威、闫卫红、王鹏、马雷、李刚、赵宏剑、蔺静、王萌、孙芳伟回避表决。

　　公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意本次非公开发行股票相关议案，同意将该议案提交股东大会审议，并就审议、表决等情况发表了意见，详见同日在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项发表的意见》。

　　（三）审议通过《关于〈公司2020年度非公开发行股票预案〉的议案》

　　根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司就2020年度非公开发行股票事项编制了《中信海洋直升机股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。具体内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《中信海洋直升机股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。

　　公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意本次非公开发行股票相关议案，同意将该议案提交股东大会审议，并就审议、表决等情况发表了意见，详见同日在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项发表的意见》。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；关联董事杨威、闫卫红、王鹏、马雷、李刚、赵宏剑、蔺静、王萌、孙芳伟回避表决。

　　（四）审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》

　　同意公司与中信投资控股签署附条件生效的非公开发行股票认购协议。该协议内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《中信海洋直升机股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》。

　　公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意本次非公开发行股票相关议案，同意将该议案提交股东大会审议，并就审议、表决等情况发表了意见，详见同日在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项发表的意见》。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；关联董事杨威、闫卫红、王鹏、马雷、李刚、赵宏剑、蔺静、王萌、孙芳伟回避表决。

　　（五）审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括实际控制人控制的关联方中信投资控股在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，中信投资控股认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。具体内容详见公司同日披露的《中信海洋直升机股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

　　公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意本次非公开发行股票相关议案，同意将该议案提交股东大会审议，并就审议、表决等情况发表了意见，详见同日在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项发表的意见》。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；关联董事杨威、闫卫红、王鹏、马雷、李刚、赵宏剑、蔺静、王萌、孙芳伟回避表决。

　　（六）审议通过《关于〈公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》

　　为实施本次非公开发行股票，公司根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《中信海洋直升机股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《中信海洋直升机股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意本次非公开发行股票相关议案，同意将该议案提交股东大会审议，并就审议、表决等情况发表了意见，详见同日在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项发表的意见》。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；关联董事杨威、闫卫红、王鹏、马雷、李刚、赵宏剑、蔺静、王萌、孙芳伟回避表决。

　　（七）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　鉴于最近五个会计年度内公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《中信海洋直升机股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

　　表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司填补措施与相关主体承诺的议案》

　　根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎及客观的分析，就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施做出了分析及说明。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《中信海洋直升机股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司填补措施与相关主体承诺的公告》。

　　公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意本次非公开发行股票相关议案，同意将该议案提交股东大会审议，并就审议、表决等情况发表了意见，详见同日在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项发表的意见》。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；关联董事杨威、闫卫红、王鹏、马雷、李刚、赵宏剑、蔺静、王萌、孙芳伟回避表决。

　　（九）审议通过《关于提请股东大会批准中信投资控股有限公司及其一致行动人免于发出要约增持公司股份的议案》

　　鉴于中信投资控股已在附条件生效的股票认购协议中承诺自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不转让本次非公开发行股票过程中取得的新股，符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《中信海洋直升机股份有限公司关于提请股东大会批准中信投资控股有限公司及其一致行动人免于发出要约增持公司股份的公告》。

　　公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意本次非公开发行股票相关议案，同意将该议案提交股东大会审议，并就审议、表决等情况发表了意见，详见同日在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项发表的意见》。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；关联董事杨威、闫卫红、王鹏、马雷、李刚、赵宏剑、蔺静、王萌、孙芳伟回避表决。

　　（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照中国证监会和其他监管部门的要求，根据具体情况制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、认购办法、认购比例等与本次非公开发行股票具体方案有关的事项；

　　2、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

　　3、授权董事会根据相关监管政策的要求聘请保荐机构（主承销商）及其他中介机构，修改、补充、签署、递交、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐/承销协议、认股协议及募集资金投资项目运作过程中的重大合同等与本次发行相关的协议/合同；

　　4、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

　　5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据有关要求、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股票数量、发行方案及募集资金投向等与本次非公开发行股票有关的事项进行调整并继续办理本次发行事宜；

　　7、在股东大会决议范围内，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

　　8、设立本次非公开发行股票的募集资金专项账户；

　　9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

　　10、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；

　　11、上述第4项和第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意本次非公开发行股票相关议案，同意将该议案提交股东大会审议,并就审议、表决等情况发表了意见，详见同日在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项发表的意见》。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；关联董事杨威、闫卫红、王鹏、马雷、李刚、赵宏剑、蔺静、王萌、孙芳伟回避表决。

　　（十一）审议通过《关于公司购置6架H135直升机的议案》

　　公司将购置6架H135直升机用于港口引航、城市综合飞行服务等业务。具体情况详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《中信海洋直升机股份有限公司关于公司购置6架H135直升机的公告》。

　　表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权

　　（十二）审议通过《关于本次非公开发行股票聘请中信证券作为承销保荐机构涉及关联交易的议案》

　　公司聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）和中信建投证券股份有限公司作为本次非公开发行股票的联席主承销商，聘请中信证券作为保荐机构之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，中信证券为公司关联方，本次交易构成关联交易。具体情况详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《中信海洋直升机股份有限公司关于本次非公开发行股票聘请中信证券作为承销保荐机构涉及关联交易的公告》。

　　公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意本次非公开发行股票相关议案，同意将该议案提交股东大会审议，并就审议、表决等情况发表了意见，详见同日在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项发表的意见》。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；关联董事杨威、闫卫红、王鹏、马雷、李刚、赵宏剑、蔺静、王萌、孙芳伟回避表决。

　　（十三）审议通过《关于修改〈中信海洋直升机股份有限公司章程〉的议案》

　　根据公司实际情况，同意对公司《章程》经营范围修改。修改条款对比如下：

　　■

　　修改后的《章程》（草案）同日在巨潮资讯网上披露。

　　表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于〈中信海洋直升机股份有限公司未来三年（2020年—2022年）股东回报规划〉的议案》

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，综合公司盈利能力、发展规划、股东回报的要求和意愿、社会资本成本和外部融资环境等因素，根据有关法律、法规和部门规章的要求及《公司章程》的相关规定，同意制定《中信海洋直升机股份有限公司未来三年（2020年—2022年）股东回报规划》。具体情况详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《中信海洋直升机股份有限公司未来三年（2020年—2022年）股东回报规划》。

　　表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上议案（一）至议案（十）、议案（十二）至议案（十四）尚需提请股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　三、备查文件

　　1、《中信海洋直升机股份有限公司第七届董事会第三次会议决议》；

　　2、《公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、《公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项发表的意见》；

　　4、《中信海洋直升机股份有限公司与中信投资控股有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

　　特此公告

　　中信海洋直升机股份有限公司董事会

　　2020年9月29日

　　证券代码：000099             证券简称：中信海直             公告编号：2020-032

　　中信海洋直升机股份有限公司

　　第七届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次会议于2020年9月25日（星期五）以通讯表决方式召开。本次会议资料和通知已于2020年9月18日发送各位监事。会议应到监事3名，实际出席的监事3名，会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中信海洋直升机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　依据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照公司实际情况，监事会认为公司各项条件均满足现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，符合非公开发行股票的各项条件。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》

　　根据公司实际情况，依据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟进行非公开发行股票，募集资金总额不超过136,000.00万元（含），具体方案如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在中国证监会及其他监管部门核准批复的有效期内择机发行。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象以现金方式一次性认购。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

　　4、定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次非公开发行股票通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。如公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。

　　在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。

　　最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，根据竞价结果由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。中信投资控股有限公司（以下简称“中信投资控股”）将不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　　若本次非公开发行股票未能通过上述竞价方式产生发行价格，则中信投资控股将按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行对象

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括实际控制人控制的关联方中信投资控股在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，除中信投资控股外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行股票前公司总股本的28%，即不超过169,699,717股（含）。本次发行中，中信投资控股拟以现金认购股票数量不低于本次发行股数的38.63%。

　　若公司股票在首次董事会决议公告之日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

　　本次非公开发行的最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、募集资金运用

　　本次募集资金总额不超过136,000.00万元（含）。募集资金扣除发行费用后，净额拟全部用于以下项目：

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分公司自筹解决。

　　公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、锁定期

　　根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票完成后，中信投资控股认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不得转让，其余特定投资者认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票上市之日起6个月内不得转让。

　　发行对象所认购股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的公司股票在锁定期届满后减持时，需遵守相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及《公司章程》的相关规定。

　　发行对象因本次非公开发行所获得的公司股票在锁定期届满后减持时，需遵守相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及《公司章程》的相关规定。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、本次非公开发行股票前滚存利润的安排

　　公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行股票前滚存的未分配利润。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、本次非公开发行股票的决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于〈公司2020年度非公开发行股票预案〉的议案》

　　根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司就2020年度非公开发行股票事项编制了《中信海洋直升机股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）上披露的《中信海洋直升机股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》

　　同意公司与中信投资控股签署附条件生效的非公开发行股票认购协议。该协议内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《中信海洋直升机股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括实际控制人控制的关联方中信投资控股在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，中信投资控股认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。具体内容详见公司同日披露的《中信海洋直升机股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于〈公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》

　　为实施本次非公开发行股票，公司根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了公司《中信海洋直升机股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《中信海洋直升机股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　鉴于最近五个会计年度内公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《中信海洋直升机股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司填补措施与相关主体承诺的议案》

　　根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎及客观的分析，就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施做出了分析及说明。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《中信海洋直升机股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司填补措施与相关主体承诺的公告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于提请股东大会批准中信投资控股有限公司及其一致行动人免于发出要约增持公司股份的议案》

　　鉴于中信投资控股已在附条件生效的股票认购协议中承诺自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不转让本次非公开发行股票过程中取得的新股，符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《中信海洋直升机股份有限公司关于提请股东大会批准中信投资控股有限公司及其一致行动人免于发出要约增持公司股份的公告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照中国证监会和其他监管部门的要求，根据具体情况制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、认购办法、认购比例等与本次非公开发行股票具体方案有关的事项；

　　2、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

　　3、授权董事会根据相关监管政策的要求聘请保荐机构（主承销商）及其他中介机构，修改、补充、签署、递交、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐/承销协议、认股协议及募集资金投资项目运作过程中的重大合同等与本次发行相关的协议/合同；

　　4、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

　　5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据有关要求、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行股票具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股票数量、发行方案及募集资金投向等与本次非公开发行股票有关的事项进行调整并继续办理本次发行事宜；

　　7、在股东大会决议范围内，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

　　8、设立本次非公开发行股票的募集资金专项账户；

　　9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

　　10、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；

　　11、上述第4项和第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于公司购置6架H135直升机的议案》

　　公司购置6架H135直升机用于港口引航、城市综合飞行服务等业务。具体情况详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《中信海洋直升机股份有限公司关于公司购置6架H135直升机的公告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于本次非公开发行股票聘请中信证券作为承销保荐机构涉及关联交易的议案》

　　公司聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）和中信建投证券股份有限公司作为本次非公开发行股票的联席主承销商，聘请中信证券作为保荐机构之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，中信证券为公司关联方，本次交易构成关联交易。具体情况详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《中信海洋直升机股份有限公司关于本次非公开发行股票聘请中信证券作为承销保荐机构涉及关联交易的公告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于〈中信海洋直升机股份有限公司未来三年（2020年—2022年）股东回报规划〉的议案》

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，综合公司盈利能力、发展规划、股东回报的要求和意愿、社会资本成本和外部融资环境等因素，根据有关法律、法规和部门规章的要求及《公司章程》的相关规定，同意制定《中信海洋直升机股份有限公司未来三年（2020年—2022年）股东回报规划》。具体情况详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《中信海洋直升机股份有限公司未来三年（2020年—2022年）股东回报规划》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、《中信海洋直升机股份有限公司第七届监事会第三次会议决议》；

　　2、《中信海洋直升机股份有限公司与中信投资控股有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》；

　　特此公告

　　中信海洋直升机股份有限公司监事会

　　2020年9月29日

　　证券代码：000099             证券简称：中信海直             公告编号：2020-033

　　中信海洋直升机股份有限公司

　　关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月25日（星期五）召开第七届董事会第三次会议。审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》，同意公司与中信投资控股有限公司签署《中信海洋直升机股份有限公司与中信投资控股有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“《附条件生效的股票认购协议》”）。《附条件生效的股票认购协议》主要内容如下：

　　一、协议主要内容

　　（一）协议主体和签订时间

　　甲方（发行人）：中信海洋直升机股份有限公司

　　乙方（认购人）：中信投资控股有限公司

　　签订时间：2020年9月25日

　　（二）认购方式

　　乙方以现金方式认购，认购数量不低于甲方本次非公开发行股数的38.63%。

　　（三）认购价格及其调整机制

　　本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格。

　　在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。

　　在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。

　　（四）认购数量和金额

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，向乙方发行股票，乙方承诺认购数量不低于甲方本次非公开发行股数的38.63%。

　　在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，若发行人发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，发行股票数量上限将相应调整。

　　（五）认购方式及股票交割

　　乙方以支付现金的方式参与本次认购。认购人应在本协议生效后，自收到发行人和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起，按照《缴款通知书》的规定，将全部认购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

　　自收到乙方缴付的认购资金之日起15个工作日内，甲方应于证券登记结算机构申请办理将标的股票登记于乙方A股证券账户的相关登记手续并采取必要措施及最大合理努力尽快完成上述股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。

　　（六）锁定期

　　乙方承诺本次认购的股票在本次非公开发行上市之日起的36个月内不得转让。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于认购人所认购股票锁定期及到期转让股票另有规定的，从其规定。认购人所认购的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

　　（七）协议生效条件

　　本协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立。除本条以及与违约责任、陈述与保证、适用法律和争议解决、保密和不可抗力等相关条款自《附条件生效的股票认购协议》成立之日起生效以外，其他条款在以下条件全部得到满足时生效：

　　1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

　　2、根据认购人公司章程，认购人的有权权力机构已经作出相关决议，同意认购人认购本次非公开发行的股票及与之有关的其他事项；

　　3、认购人已就其认购本次非公开发行股票事宜取得国家出资企业或国有资产监督管理部门的批准；

　　4、本次发行按照《公司法》及公司章程之规定经发行人董事会、股东大会审议通过；

　　5、本协议经发行人董事会审议通过；

　　6、甲方就本次发行已获得国有出资企业或国有资产监管部门批准；

　　7、甲方本次非公开发行获得中国民用航空中南地区管理局的许可；

　　8、发行人本次非公开发行取得中国证监会核准。

　　（八）违约责任

　　《附条件生效的股票认购协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方若不履行或不及时、不适当履行本协议项下的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，所引起的经济责任和法律责任，违约方需承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

　　如认购人未按照约定履行其就本次非公开发行股票的认购义务，除双方另有约定或者经协商一致后认购人缴纳了对应的价款情形外，认购人应当向发行人支付违约金进行赔偿，前述违约金的计算方式为：（认购人应支付的全部认购价款-认购人实际支付的认购价款）×5%。违约金应在发行人向认购人发出书面通知之日起10个工作日内支付。如认购人未按照约定如期、足额支付上述违约金，则从发行人向认购人发出书面通知之日起的第11个工作日开始，每逾期1个自然日增加收取违约金总额5%的罚息，直至违约金及罚息缴齐为止。

　　二、备查文件

　　（一）《中信海洋直升机股份有限公司第七届董事会第三次会议决议》；

　　（二）《中信海洋直升机股份有限公司与中信投资控股有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

　　特此公告

　　中信海洋直升机股份有限公司董事会

　　2020年9月29日

　　证券代码：000099             证券简称：中信海直             公告编号：2020-034

　　中信海洋直升机股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次非公开发行股票涉及关联交易，情况如下：

　　一、 一、关联交易概述

　　（一）交易内容

　　本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的28%，即不超过169,699,717股（含）。本次发行中，中信投资控股有限公司（以下简称“中信投资控股”）拟以现金认购股票数量不低于本次发行股数的38.63%。

　　除中信投资控股外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　2020年9月25日，就上述非公开发行股票事项，公司已与中信投资控股签署了《中信海洋直升机股份有限公司与中信投资控股有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“《附条件生效的股票认购协议》”）。

　　（二）关联关系

　　本次非公开发行股票，拟参与认购的中信投资控股为公司实际控制人控制的其他企业，为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方，中信投资控股参与本次非公开发行股票构成关联交易。

　　（三）审批程序

　　此项交易获得公司董事会的批准后，尚需经公司股东大会以及中国证券会的批准及核准。公司独立董事已就该关联交易及相关的《附条件生效的股票认购协议》进行事前审核，并发表意见。

　　（四）不构成重大资产重组或重组上市

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

　　二、 二、中信投资控股基本情况

　　（一）基本情况概述

　　■

　　（二）主营业务情况及最近三年业务发展状况

　　中信投资控股是中国中信有限公司下属全资子公司，主要通过直接投资或与产业基金相结合的方式开展产业投资，主要经营范围包括：高新科技产业、房地产业、旅游服务业、工业、商业、生物医药业的投资；新技术的开发、推广、转让、服务；资产管理；进出口业务；经济信息咨询。

　　（三）股权控制关系

　　■

　　（四）最近一年简要财务会计报表

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据经立信会计师事务所审计。

　　三、 三、交易标的基本情况

　　本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

　　四、 四、本次交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行股票通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。如公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。

　　最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，根据竞价结果由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。中信投资控股将不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　　若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则中信投资控股将按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。

　　五、 五、附条件生效的股票认购协议的主要内容

　　2020年9月25日，公司与中信投资控股签署了《附条件生效的股票认购协议》。主要内容如下：

　　（一）协议主体和签订时间

　　甲方（发行人）：中信海洋直升机股份有限公司

　　乙方（认购人）：中信投资控股有限公司

　　签订时间：2020年9月25日

　　（二）认购方式

　　乙方以现金方式认购，认购数量不低于甲方本次非公开发行股数的38.63%。

　　（三）认购价格及其调整机制

　　本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格。

　　在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。

　　在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。

　　（四）认购数量和金额

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　甲方同意乙方作为本次发行的特定对象向乙方发行股票，乙方承诺认购数量不低于甲方本次非公开发行股数的38.63%。

　　在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，若发行人发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，发行股票数量上限将相应调整。

　　（五）认购方式及股票交割

　　乙方以支付现金的方式参与本次认购。认购人应在本协议生效后，自收到发行人和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起，按照《缴款通知书》的规定，将全部认购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

　　自收到乙方缴付的认购资金之日起15个工作日内，甲方应于证券登记结算机构申请办理将标的股票登记于乙方A股证券账户的相关登记手续并采取必要措施及最大合理努力尽快完成上述股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。

　　（六）锁定期

　　乙方承诺本次认购的股票在本次非公开发行上市之日起的36个月内不得转让。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于认购人所认购股票锁定期及到期转让股票另有规定的，从其规定。认购人所认购的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

　　（七）协议生效条件

　　本协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立。除本条以及与违约责任、陈述与保证、适用法律和争议解决、保密和不可抗力等相关条款自《附条件生效的股票认购协议》成立之日起生效以外，其他条款在以下条件全部得到满足时生效：

　　1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

　　2、根据认购人公司章程，认购人的有权权力机构已经作出相关决议，同意认购人认购本次非公开发行的股票及与之有关的其他事项；

　　3、认购人已就其认购本次非公开发行股票事宜取得国家出资企业或国有资产监督管理部门的批准；

　　4、本次发行按照《公司法》及公司章程之规定经发行人董事会、股东大会审议通

　　5、本协议经发行人董事会审议通过；

　　6、甲方就本次发行已获得国有出资企业或国有资产监管部门批准；

　　7、甲方本次非公开发行获得中国民用航空中南地区管理局的许可；

　　8、发行人本次非公开发行取得中国证监会核准。

　　（八）违约责任

　　《附条件生效的股票认购协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方若不履行或不及时、不适当履行该协议项下的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何保证或承诺，所引起的经济责任和法律责任，违约方需承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

　　如认购人未按照约定履行其就本次非公开发行股票的认购义务，除双方另有约定或者经协商一致后认购人缴纳了对应的价款情形外，认购人应当向公司支付违约金进行赔偿，前述违约金的计算方式为：（认购人应支付的全部认购价款-认购人实际支付的认购价款）×5%。违约金应在公司向认购人发出书面通知之日起10个工作日内支付。如认购人未按照约定如期、足额支付上述违约金，则从公司向认购人发出书面通知之日起的第11个工作日开始，每逾期1个自然日增加收取违约金总额5%的罚息，直至违约金及罚息缴齐为止。

　　六、 六、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　本次非公开发行股票完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，中信投资控股将持有公司不低于发行后总股数的8.45%的股份。本次非公开发行股票完成后，公司将严格遵照相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照相关法律、法规和规范性文件的有关规定及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

　　本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

　　七、 七、当年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易

　　2018年、2019年公司与中信投资控股及其控股股东、实际控制人之间发生的交易金额分别为48,330.92万元、52,379.64万元。

　　除上述事项外，本次预案披露前二十四个月内，中信投资控股及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其他重大交易。

　　八、 八、备查文件

　　（一）《中信海洋直升机股份有限公司第七届董事会第三次会议决议》；

　　（二）《中信海洋直升机股份有限公司与中信投资控股有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》；

　　（三）《公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》；

　　（四）《公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项发表的意见》。

　　特此公告

　　中信海洋直升机股份有限公司董事会

　　2020年9月29日

　　证券代码：000099       证券简称：中信海直         公告编号：2020-035

　　中信海洋直升机股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票聘请中信证券作为承销保荐机构

　　涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为进一步扩大公司的经营规模并获得业务发展所需的资金支持，从而保证主营业务的稳健快速的增长，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟进行非公开发行股票，并聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）和中信建投证券股份有限公司作为联席主承销商，聘请中信证券作为保荐机构之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易涉及关联交易，情况如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）交易内容

　　本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的28%，即不超过169,699,717股（含）。为推进公司本次非公开股票发行相关工作，公司拟与中信证券签订保荐协议及承销协议，聘请中信证券作为公司本次非公开发行股票的保荐机构之一。

　　（二）关联关系

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的关联人情形，中信证券为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　（三）审批程序

　　此项交易获得公司董事会批准后，尚需提请股东大会审议。公司独立董事已就该关联交易进行事前审核，并已发表意见。

　　（四）不构成重大资产重组或重组上市

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况概述

　　■

　　（二）主营业务情况及最近三年业务发展状况

　　中信证券自成立以来，在“规范经营、稳健发展”的原则指导下，积极开展业务，于1996年底成为中国证监会重新批准股票承销资格的首批十家证券机构之一；于1999年10月成为中国证监会批准的首批综合类证券公司之一、中国证监会重新批准股票主承销资格的首批证券机构之一；中信证券是中国证券业协会监事长单位；中信证券是首批进入全国银行间拆借市场的证券公司之一；中信证券是首批获准进行股票抵押贷款的证券公司之一。

　　中信证券的主要业务为证券经纪、投资银行、资产管理、交易及相关金融服务。

　　投资银行业务板块包括：股权融资、债券及资产证券化和财务顾问业务。公司在中国及全球为各类企业及其它机构客户提供融资及财务顾问服务；经纪业务板块主要包括：证券及期货经纪业务，代销金融产品；交易业务板块主要包括：权益产品、固定收益产品、衍生品的交易及做市、融资融券业务、另类投资和大宗交易业务；资产管理业务板块包括：集合资产管理、定向资产管理、专项资产管理、基金管理及其他投资账户管理；投资业务主要包括：私募股权投资等业务；国际业务板块主要包括：机构经纪、投资银行、固定收益、另类投资等业务；此外，公司同时可提供托管及研究等服务。

　　中信证券最近三年分行业主营业务收入情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　（三）股权控制关系

　　根据中信证券公开披露的年报信息，其股东架构情况以及与中信海直股权关系如下：

　　■

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的关联人情形，中信证券为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　（四）最近一年简要财务会计报表

　　■

　　三、交易内容基本情况

　　本次关联交易的内容为公司聘请中信证券作为公司本次非公开发行股票的保荐机构之一。

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易定价系依据公司采购管理流程通过邀请招标方式确定。本次关联交易价格公允，与市场相关服务定价一致，不存在偏离市场独立第三方的价格或收费的标准的情况。

　　五、关联交易目的及影响

　　中信证券系国内证券行业龙头企业，业务范围覆盖证券、基金、期货、直投等领域，各项业务均排名行业前列。中信证券作为本次非公开发行股票的承销保荐机构，将为公司提供包括但不限于再融资方案设计、募投项目选择、制作尽职调查报告、董事会、股东会及国资审批材料等相关文件，协助公司完成本次非公开发行股票的证监会审核与审批以及新增股份的发行登记及持续督导工作。

　　公司聘请关联方中信证券作为本次非公开发行股票的承销保荐机构之一的关联交易行为，不会对公司业务关系、管理关系产生重大影响。

　　特此公告

　　中信海洋直升机股份有限公司董事会

　　2020年9月29日

　　证券代码：000099             证券简称：中信海直             公告编号：2020-036

　　中信海洋直升机股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接或间接通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月25日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了2020年度向特定对象非公开发行股票的相关议案，现就本次非公开发行股票中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告

　　中信海洋直升机股份有限公司董事会

　　2020年9月29日

　　证券代码：000099       证券简称：中信海直         公告编号：2020-037

　　中信海洋直升机股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和

　　交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“交易所”)等监管部门的有关规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟向中国证监会申请非公开发行股票，根据相关法律法规要求，为保障投资者知情权，维护投资者权益，现将公司最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　自上市以来，公司严格按照《中国人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司稳定、健康、可持续发展。

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告

　　中信海洋直升机股份有限公司董事会

　　2020年9月29日

　　证券代码：000099             证券简称：中信海直             公告编号：2020-038

　　中信海洋直升机股份有限公司

　　关于提请股东大会批准中信投资控股有限公司及其一致行动人免于发出要约增持公司股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次非公开发行股票前，公司股本总额606,070,420股，其中中国中海直有限责任公司（以下简称“中海直有限”）持股234,119,474股，持股比例38.63%，为公司控股股东；中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）为公司的实际控制人。

　　一、本次发行不会导致公司实际控制人发生变化

　　根据发行方案，本次非公开发行股票的发行对象为包括实际控制人控制的关联方中信投资控股有限公司（以下简称“中信投资控股”）在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司总股本的28%，即不超过169,699,717股（含）。其中，中信投资控股拟以现金认购股票数量不低于本次发行股数的38.63%。收购前后，公司实际控制人均为中信集团，未发生变化。

　　二、本次发行后控股股东中海直有限及其同一控制下的关联方（即中信投资控股）合计持股比例超过30%

　　本次发行完成后，中信投资控股取得上市公司向其发行的新股，控股股东中海直有限及其同一控制下的关联方中信投资控股对公司的持股比例超过30%。

　　三、中信投资控股本次认购新股的锁定期为36个月

　　中信投资控股已在附条件生效的股票认购协议中承诺自本次发行股票上市之日起36个月内不转让本次非公开发行股票过程中取得的新股。

　　四、公司拟就免于发出要约事宜提请股东大会非关联股东审议

　　公司拟召开股东大会审议并表决中信投资控股免于发出收购要约事宜，关联股东需回避表决，股东大会时间另行通知。

　　综上，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第三款之规定，满足以下情形的，投资者可以免于发出要约：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”因此，中信投资控股参与本次认购属于可以免于发出要约的情形。同时根据《广东信达律师事务所关于中信投资控股有限公司及其一致行动人认购中信海洋直升机股份有限公司非公开发行股票免于发出要约之法律意见书》，中信投资控股及其一致行动人免于发出要约增持公司股份的事宜合法合规。

　　本事项已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。

　　五、备查文件

　　《广东信达律师事务所关于中信投资控股有限公司及其一致行动人认购中信海洋直升机股份有限公司非公开发行股票免于发出要约之法律意见书》

　　特此公告

　　中信海洋直升机股份有限公司董事会

　　2020年9月29日

　　证券代码：000099       证券简称：中信海直         公告编号：2020-039

　　中信海洋直升机股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　2012年12月，经中国证监会《关于核准中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2012]1641号）核准，公司公开发行6.5亿元可转换公司债券，扣除相关费用后实际募集资金净额为63,583.96万元，募集资金到账时间为2012年12月25日，距今已超过五个完整的会计年度。公司最近五个会计年度内公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。

　　鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告

　　中信海洋直升机股份有限公司董事会

　　2020年9月29日