证券代码：002821         证券简称：凯莱英           公告编号：2020-095

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　第三届董事会第四十六次会议决议公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十六次会议通知于2020年9月22日以书面及电子邮件的形式发送给各位董事、监事及高级管理人员，会议于2020年9月28日在公司一楼会议室以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议由董事长HAO HONG先生主持，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会议案审议情况

　　会议采用通讯方式进行了表决，经全体与会董事审议并表决，通过如下决议：

　　1、审议通过了《关于公司在江苏镇江投资设立全资子公司的议案》

　　为推进公司中长期发展战略目标的实现，全面优化布局创新药研发产业链，公司拟以自有资金30,000万元在江苏镇江设立全资子公司，主要从事小分子CDMO化学原料及原料药的研发生产业务。本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于在镇江投资设立全资子公司的公告》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告信息。

　　2、审议通过了《关于公司与镇江经济技术开发区管理委员会签署投资协议的议案》

　　为进一步获取创新药市场快速发展的机遇，分享全球创新药研发投入持续增长及创新药上市红利，公司拟与镇江经济技术开发区管理委员会签署投资协议，在江苏省镇江新区投资建设小分子药物综合性研发生产基地项目。该项目预计总投资为40-50亿元，项目规划将整体设计、分期建设、分批投产。该项目主要建设内容包括：小分子CDMO化学原料及原料药的研发生产、小分子CDMO药物制剂、新技术大规模推广应用等。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于与镇江经济技术开发区管委会签署小分子药物综合性研发生产基地项目投资协议的公告》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告信息。

　　3、审议通过了《关于提请召开公司2020年第五次临时股东大会的议案》

　　公司定于2020年10月15日在凯莱英医药集团（天津）股份有限公司一层会议室召开公司2020年第五次临时股东大会，对本次董事会以及第三届董事会第四十次会议审议通过的需提交股东大会表决的合计3项提案进行审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告信息。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第四十六次会议决议；

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月二十九日

　　证券代码：002821              证券简称：凯莱英      公告编号：2020-097

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于与镇江经济技术开发区管委会签署小分子药物综合性研发生产基地

　　项目投资协议的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本次签订的投资协议项下具体投资事项的实施尚需进一步落实，并根据相关规定，须经公司股东大会审议通过后方可生效，故尚存在不确定性。

　　2、 项目预计投资总额40-50亿元人民币，项目规划将整体设计、分期建设、分批投产。目前尚处于筹备阶段，短期内不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

　　3、 本次签订投资协议的行为不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　一、投资协议签署概况

　　为推动公司整体产业发展的战略布局，进一步提升公司创新药研发生产全产业链服务能力，凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）与镇江经济技术开发区管理委员会（以下简称“镇江经开区管委会”）于2020年9月28日签订了《小分子药物综合性研发生产基地项目投资协议》（以下简称“投资协议”），公司拟以自有或自筹资金40-50亿元人民币在镇江市投资小分子药物综合性研发生产基地。该事项已于2020年9月28日经公司第三届董事会第四十六次会议审议通过，根据相关规定，该事项尚需公司股东大会审议通过后方生效，并进一步推进，故尚存在不确定性。

　　本次签署投资协议事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、协议对方介绍

　　1、基本情况

　　名称：镇江经济技术开发区管理委员会

　　住  所：江苏省镇江市金港大道98号

　　性质：镇江市政府派出机构

　　镇江经开区管委会与公司不存在关联关系。

　　2、类似交易情况

　　最近三年公司未与协议对方发生类似交易情况。

　　3、履约能力分析

　　镇江经济技术开发区作为国家级经济技术开发区，辖区总面积218.9平方公里，具有得天独厚的区位、交通和产业配套、物流等优势。镇江经开区管委会是镇江市政府派出机构，负责管理镇江经济技术开发区各项经济社会事务，信用优良，具备良好的履约能力。

　　三、协议主要内容

　　1、协议主体

　　甲方：镇江经济技术开发区管理委员会

　　乙方：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　2、协议概况

　　乙方在甲方所在地注册项目公司，预计总投资约人民币40-50亿元。项目规划将整体设计、分期建设、分批投产，建设国际领先、国内一流的小分子药物综合性研发生产基地。

　　3、项目用地及基础设施配套服务

　　甲方计划向项目公司有偿提供新材料产业园内项目土地（实际面积以《国有建设用地使用权出让合同》载明的为准），并将积极配合项目公司在土地市场通过招标拍卖挂牌方式取得土地使用权。

　　甲方为项目公司提供包括道路、雨水、污水、自来水、电力、通信、天然气、蒸汽、管架、场地平整等基础设施配套服务。

　　4、扶持政策

　　鉴于乙方投资项目的品牌实力、产业带动和经济效益，为进一步加快投入产出、尽早形成地方贡献，经双方协商，甲方同意在建设补助、设备补贴、贡献奖励、人才引进等方面给予一定补贴、补助或专项资金。

　　5、双方的权利义务

　　5.1 甲方权利义务

　　甲方有权监督、检查、督促项目公司的注册资金到位、开工建设及建设进度等项目公司义务的履行状况。甲方应保证按期交付土地和配套设施建设达到双方约定的标准，确保项目公司按期开工建设。甲方积极配合项目公司办理项目立项所必须的可行性研究、安全评估、环境影响评估、能耗评估、社会稳定评估、项目核准（备案）等有关报批手续，配合项目公司按照国家有关规定及时完成项目建设过程中的各项报建手续。甲方将积极协助和大力支持项目公司申报江苏省和镇江市重大项目、国家高新技术企业，协助项目公司向国家、省、市争取各项政策奖励和扶持。

　　5.2 乙方权利义务

　　项目公司有权依据本投资协议约定享受各类扶持政策。项目公司应当按照本投资协议的约定完成项目公司注册、资金到位、开工、建设、竣工、投产等义务，并积极配合甲方的监督、检查和督促工作。项目公司应按甲方的要求及投资项目所在行业性质，及时完成企业设立所必须的可行性研究、安全评估、环境影响评价报告、能耗评估、项目核准（备案）报告等有关报批资料；并按照国家有关规定，及时完成项目建设过程中的各项报建手续。项目公司必须遵守国家和江苏省的相关法律、法规、规章和规范性文件，遵守镇江市和镇江新区相关的政策文件规定。

　　6、违约责任

　　自然资源和规划部门发布招标拍卖挂牌公告后，项目公司因自身原因不参加招标拍卖挂牌活动的；或者参加招标拍卖挂牌活动后，故意不中标、竞买或者摘牌的，履约保证金不予退还。项目公司未按照投资协议约定投产并形成地方经济贡献则项目公司按照扶持政策约定条款，承担违约责任，甲方有权不予兑现扶持奖励。

　　7、其他

　　该协议尚需经乙方履行相应审议程序后方可生效，后续进展情况公司将持续履行信息披露义务。

　　四、本次投资对上市公司的影响

　　随着全球创新药产业的蓬勃发展，为医药服务外包领域带来了更大的发展机遇。据Pharmaprojects数据库显示，截至2019年底全球在研新药（临床前、临床Ⅰ/Ⅱ/Ⅲ期）共有15,048个。与此同时，全球CMO/CDMO市场预计将以13.03%的增速发展，于2021年达到1,025亿美元规模。作为CDMO行业领军企业，凯莱英深耕创新药CDMO领域廿余载，凭借多年来的技术积淀和广泛的项目储备，形成了行业领先的优势和平台效应。

　　本次公司与镇江经开区管委会签署投资协议，一方面将立足公司现有小分子业务领域的既有优势,不断扩充项目管线，依托前瞻性的技术投入、持续进化的技术平台，提升订单获取能力，另一方面公司将借助镇江国家级经济技术开发区的区位优势、配套设施、产业资源、人才优势等，战略布局长三角区域，借助长三角的生命健康产业发展优势，进一步提升凯莱英一站式综合服务能力，扩大服务全球创新药研发、生产的规模，拓展并深度参与和国内外创新药公司、生物技术公司的合作，加速构筑创新药一体化服务生态圈，分享创新药市场持续增长及上市红利。本次投资协议的签署顺应了公司发展的需求，有望加速凯莱英二次创业进程，推动凯莱英研发生产规模及服务水平再一次提升，为公司未来发展赓续赋能。

　　本次对外投资目前尚处于筹备阶段，短期内不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

　　五、风险提示

　　1、公司此次签订的投资协议项下具体投资事项的实施尚需合作双方进一步落实，并由公司履行相应的审议程序，存在不确定性；如遇不可抗力，可能导致协议不能履行或者不能完全履行，敬请投资者注意投资风险。

　　2、本协议的签署对公司2020年经营业绩尚不构成重大影响，对经营业绩的影响需视后续具体项目的实施情况而定。公司将根据合作事项的进展情况，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。

　　六、备查文件

　　公司与镇江经济技术开发区管理委员会签署的《小分子药物综合性研发生产基地项目投资协议》。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月二十九日

　　证券代码：002821         证券简称：凯莱英               公告编号：2020-096

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于在镇江投资设立全资子公司的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）计划以自有资金30,000万元人民币在江苏省镇江市设立全资子公司凯莱英制药（江苏）有限公司（名称以工商登记为准，以下简称“江苏凯莱英”），主要从事小分子CDMO化学原料及原料药的研发生产业务。江苏凯莱英的设立，将进一步提升凯莱英一站式综合服务能力，助力公司战略布局的实现。

　　2、公司于2020年9月28日召开第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公司在镇江投资设立全资子公司的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司对外投资管理制度》等相关规定，该事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　3、本次投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、江苏凯莱英的基本情况

　　公司名称：凯莱英制药（江苏）有限公司

　　注册资本：30,000万元人民币

　　法定代表人：韦建

　　注册地址：江苏省镇江新区金港大道180号

　　经营范围：药品生产、药品委托生产、工程和技术研究和试验发展、药品进出口、基础化学原料制造、专用化学产品制造（不含危险化学品）、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

　　股东出资额及持股比例：公司将使用自有资金进行投资，持股比例为100%。

　　（以上信息均以当地主管机关最终核准登记为准）

　　三、对外投资的目的及对本公司的影响及风险

　　本次在镇江投资设立全资子公司是集团战略部署的重要环节。江苏凯莱英设立后，将借助镇江的区位优势，立足镇江、辐射长三角，进一步提升凯莱英创新药研发生产全产业链服务能力，持续提升公司的综合竞争能力和盈利能力，为公司持续发展保驾护航。

　　江苏凯莱英制药设立后，其经营情况将纳入公司合并财务报表范围，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　本次投资设立该全资子公司在政策法规方面不存在障碍，但可能面临运营管理、内部控制、市场变化等方面的风险。公司将通过完善子公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，明确经营策略，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险因素。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、公司第三届董事会第四十六次会议决议。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月二十九日

　　证券代码：002821              证券简称：凯莱英               公告编号：2020-098

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于召开2020年第五次临时股东大会通知的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）将于2020年10月15日以现场和网络投票相结合的方式召开2020年第五次临时股东大会。现将本次会议有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第五次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　4、会议召开的时间：

　　现场会议召开时间：2020年10月15日下午14:00

　　网络投票时间：2020年10月15日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年10月15日上午9：15-9：25， 9：30-11：30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年10月15日上午9:15至2020年10月15日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日时间：2020年10月9日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东；

　　截至2020年10月9日下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司的董事、监事及高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：天津经济技术开发区第七大街71号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于公司与镇江经济技术开发区管理委员会签署投资协议的议案》；

　　2、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；

　　3、《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　　上述议案1已经公司第三届董事会第四十六次会议审议通过，议案2-3已经公司第三届董事会第四十次会议审议通过。相关公告已刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　上述议案均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。议案1-3均属影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　三、提案编码

　　表1：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、出席现场会议登记方法

　　1、登记时间：2020年10月12日上午9:00-12:00,下午13:00-16:00，电子邮件或信函以到达公司的时间为准。

　　2、登记及信函邮寄地点：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：天津经济技术开发区第七大街71号，邮编：300457，传真：022-66252777。

　　3、登记方式：现场登记、通过信函或电子邮件方式登记。

　　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记；

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或电子邮件方式登记，不接受电话登记。信函或电子邮件方式须在2020年10月12日16:00前送达本公司；

　　（4）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件，并于会前半小时到会场办理登记手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、其他事项

　　1、联系方式

　　联系人：于长亮

　　联系电话：022-66389560

　　联系邮箱：securities@asymchem.com.cn

　　联系地址：天津经济技术开发区第七大街71号，邮编：300457

　　2、本次会议会期预计半天，出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第四十次会议决议；

　　2、公司第三届董事会第四十六次会议决议。

　　八、附件

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件二：参会股东登记表；

　　附件三：授权委托书。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月二十九日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：“362821”，投票简称： “凯莱投票”

　　2、填报表决意见：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

　　表2：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　1）选举非独立董事（如表一议案13，采用等额选举，应选人数为1位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×1股东可以将所拥有的选举票数在1位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　2）选举独立董事（如表一议案14，采用等额选举，应选人数为1位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×1股东可以将所拥有的选举票数在1位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年10月15日上午9：15-9：25， 9：30-11：30，下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年10月15日上午9:15至2020年10月15日下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　参会股东登记表

　　■

　　股东签字（盖章）：

　　附件三：

　　授权委托书

　　兹委托　    　先生（女士）代表本人/本单位出席凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2020年第五次临时股东大会并代为行使表决权。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决的后果均由本人/本单位承担，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会召开完毕。

　　本人/本单位对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　1、委托人身份证号码（附注2）：

　　2、股东账号：                持股数（附注3）：

　　3、被委托人签名：            身份证号码：

　　委托人签署（附注4）：

　　委托日期：   年  月   日（委托期限至本次股东大会结束）

　　附注：

　　1、如欲对议案投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投反对票，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投弃权票，则请在“弃权”栏内相应地方填上“√”号。多选或未作选择的，则视为无效表决票。对累积投票事项同意委托人应在委托书中填写同意票数，如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　2、请填写自然人股东的全名及身份证号；如股东为法人单位，则无须填写本栏。

　　3、请填写股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为该股东在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的所持有的股数。

　　4、代理投票委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本委托书须加盖法人印章。