证券代码：000782           证券简称：美达股份    公告编号：2020-041

　　广东新会美达锦纶股份有限公司

　　关于参与发起设立军民融合产业投资基金暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次对外投资暨关联交易事项概述

　　（一）对外投资概述

　　为进一步完善美达股份在军民融合行业内的产业布局，优化公司投资结构，提高公司的综合竞争力，广东新会美达锦纶股份有限公司（以下简称“公司”或“美达股份”）于2020年9月27日与青岛旅投中骏投资管理有限公司（以下简称“青岛中骏”）签署《合伙协议》，共同设立“青岛蓝色星空股权投资基金（有限合伙）”（暂定名，以工商行政管理机关核定名称为准，以下简称“合伙企业”）。青岛中骏为合伙企业的普通合伙人，同时担任合伙企业的执行事务合伙人与基金管理人，美达股份为合伙企业的有限合伙人。本合伙企业初始设立规模为人民币3010万元，其中美达股份拟认缴出资人民币3000万元；青岛中骏拟认缴出资人民币10万元。

　　（二）关联交易概述

　　公司董事吴道滨系青岛旅投中骏投资管理有限公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次共同出资成立产业基金构成关联交易。

　　（三）审议程序

　　2020年9月27日公司召开董事会九届17次会议，关联董事吴道滨回避表决，公司董事会审议通过了《关于参与发起设立军民融合产业投资基金暨关联交易的议案》，根据公司《章程》及相关法律法规，本次投资不需提交公司股东大会审议。本次合作事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司董事会独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见（具体内容详见巨潮资讯网，网址：www.cninfo.com.cn）。

　　二、关联方情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：青岛旅投中骏投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91370282MA3FC27Q4C

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册资本：1000万元人民币

　　成立日期：2017年8月7日

　　注册地址：山东省青岛市即墨市通济街道振华街128号6楼

　　法定代表人：胡付国

　　私募基金管理人登记编码：P1068654

　　经营范围：投资管理，资产管理，项目投资，投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：中骏天宝资本管理（北京）有限公司持有65%股权，青岛市即墨区城市旅游开发投资有限公司持有35%股权。青岛中骏控股股东为中骏天宝资本管理（北京）有限公司，无实际控制人。

　　（二）历史沿革及近三年发展情况

　　1、历史沿革

　　2017年8月7日，中骏天宝资本管理（北京）有限公司与即墨市城市旅游开发投资有限公司出资设立青岛中骏，注册资本 1000 万元，青岛中骏设立时的股权结构如下：

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　　青岛中骏自成立以来，未发生过注册资本变更和股权转让。

　　2、发展状况

　　（1）2017年8月7日，青岛中骏注册成立；

　　（2）2018年7月12日，正式完成私募股权投资基金管理人备案登记；

　　（3）2018年11月，作为管理人参与青岛大宜养股权投资基金（有限合伙），该基金聚焦于汽车、医疗、军工领域，目前已投资方寸医生、亿欧汽车、望京好车、吉林博承、成立航空；

　　（4）2020年6月29日，作为管理人参与济南畅赢金安投资合伙企业（有限合伙），该基金专项投资于青岛五道口新能源汽车产业基金企业（有限合伙），间接投资奇瑞汽车。

　　（三）主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　（四）关联关系

　　公司董事吴道滨系青岛旅投中骏投资管理有限公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次共同出资成立产业基金构成关联交易。

　　（五）信用状况：

　　青岛中骏经营和效益状况平稳，履约能力较强，截至披露日，青岛中骏不属于失信被执行人，不存在履约风险。

　　三、合伙协议主要内容

　　1、合伙企业名称：青岛蓝色星空股权投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商行政管理机关核定名称为准）

　　2、组织形式：有限合伙企业

　　3、主要经营场所：山东省青岛市即墨区潮海街道办事处流浩河三路6号

　　4、经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　5、经营期限：长期

　　6、基金存续期限：自合伙企业缴付首期出资之日起满五年之日止，经合伙人会议决定可将本合伙企业的合伙期限延长一次，延长期限不超过两年。同时经合伙人会议决定可将本合伙企业的合伙期限缩短。

　　7、各合伙人认缴出资额及出资比例：

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　　8、认缴出资方式：各合伙人应均以人民币现金方式出资。

　　9、执行事务合伙人：青岛旅投中骏投资管理有限公司作为普通合伙人以执行事务合伙人身份管理和执行合伙企业事务，同时担任基金的管理人。

　　10、出资进度：本基金采用认缴制，有限合伙人首期出资810万元人民币，普通合伙人缴纳全部出资额10万元人民币，后期出资由执行事务合伙人根据项目投资进度向相关合伙人发出缴付出资通知。各合伙人应按照缴付出资通知要求将相应的出资足额缴付至缴付出资通知中载明的合伙企业指定的募集结算专用账户。

　　11、投资方向：主要投资于符合国家产业战略导向、有良好的发展前景或所处领域具有领先优势的军民融合相关产业。

　　12、投资决策：合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会由3名委员组成；普通合伙人委派2名，有限合伙人委派1名。合伙企业关于投资的立项、投资及退出等所有投资事项须经全体投资决策委员会委员同意方可作出决议。

　　13、管理人及管理费：存续期内，合伙企业每年应支付的管理费以全体合伙人实缴出资额为基准计提，管理费费率为2%/年，管理费的支付年限不超过5年。

　　14、分配机制：合伙企业因投资产生的可分配现金，支付完成各项合伙费用后，按以下原则和顺序进行分配：1、首先按照实缴出资比例归还全体合伙人在合伙企业的实缴出资，直至全体合伙人取得的分配金额足以使其收回在合伙企业的实缴出资额为止。2、超额收益，按照 20%:80%的比例在普通合伙人和有限合伙人之间分配。

　　15、退出机制：合伙企业投资退出的方式：1、合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后，合伙企业出售被投资企业或其关联上市公司股票退出；2、合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；3、被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。

　　16、其他约定：其他内容以最终签订的正式合伙协议中约定的条款为准。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　各方参考市场惯例及类似交易通行条款，基于充分讨论和协商后确定相关协议条款，包括确定管理费、收益分配方式等，未有明显超出或低于市场水平的表现。

　　五、本次投资的目的及对公司的影响

　　（一）本次投资的目的

　　本基金将立足于公司现有业务，借助专业机构的力量和资源，投资于国家战略重点支持的、产业链层级较高的、所处细分领域具有唯一性或绝对领先优势的军民融合项目，重点关注与公司现有军民融合方向业务存在产业链协同的项目，以加快培育、壮大公司新的产业方向，推动产业转型升级。

　　（二）对公司的影响

　　公司参与此次基金的设立可以利用公司自身所处的行业地位与技术优势，结合基金管理人在产业研究与资产管理方面的优势，积极面向军民融合产业上下游寻找具有良好发展前景的项目，在获取合理投资收益的同时，加快公司高强纤维等新型产品在军民融合领域的应用，推动公司产业结构的优化和升级，形成产业经营与资本运营互补的局面，提升公司整体竞争力。

　　公司参与发起设立产业基金均使用自有资金，不会对公司日常生产经营产生重大影响。本次投资的风险主要为基金运作受经济环境、行业周期、市场变化、被投标的企业的经营管理、交易方案、监管政策等诸多因素的影响，存在项目投资无法实现预期收益、甚至亏损的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、累计关联交易金额

　　截至公告披露日，公司未与青岛中骏发生关联交易，未产生关联交易金额。

　　七、独立董事事前认可及独立意见

　　本次涉及关联交易的合作事宜事前获得了独立董事的认可，并在董事会上获得独立董事的一致同意：

　　1、公司董事会关于本次参与发起设立军民融合产业投资基金暨关联交易的事项表决中关联董事回避表决，整体决策程序合法有效。

　　2、本次参与发起设立军民融合产业投资基金是公司谋求战略转型的重要举措，关联交易定价符合市场惯例，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、同意公司参与发起设立军民融合产业投资基金的事项。

　　八、其他

　　本公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员均未参与该合伙企业份额认购。

　　公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法规要求持续关注该项投资事项的进展情况，并履行后续的信息披露义务。

　　九、备查文件

　　（一）合伙协议。

　　（二）美达股份董事会九届17次会议决议。

　　（三）独立董事意见。

　　广东新会美达锦纶股份有限公司董事会

　　2020年9月27日

　　证券代码：000782           证券简称：美达股份            公告编号：2020-040

　　广东新会美达锦纶股份有限公司

　　九届董事会第17次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东新会美达锦纶股份有限公司九届董事会第17次会议于2020年9月27日以通讯表决的方式召开。本次会议于2020年9月22日以书面送达或电子邮件形式由专人负责通知到各董事。公司现任董事九名全部出席会议。公司三名监事列席了会议。会议由董事长李坚之先生主持，会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。

　　到会董事经讨论，以记名表决方式通过：美达股份《关于参与发起设立军民融合产业投资基金暨关联交易的议案》(8票同意，0 票反对，0票弃权)。本次共同出资成立投资基金因公司董事吴道滨亦为合伙人青岛旅投中骏投资管理有限公司董事而构成关联交易，作为关联董事，吴道滨先生回避本议案的表决。

　　公司董事会成员同意公司与青岛旅投中骏投资管理有限公司签署《合伙协议》，共同设立“青岛蓝色星空股权投资基金（有限合伙）”（暂定名，以工商行政管理机关核定名称为准）。青岛旅投中骏投资管理有限公司为合伙企业的普通合伙人，同时担任合伙企业的执行事务合伙人与基金管理人，公司为合伙企业的有限合伙人。本合伙企业初始设立规模为人民币3010万元，其中公司拟认缴出资人民币3000万元；青岛旅投中骏投资管理有限公司拟认缴出资10万元。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见：同意公司本次参与发起设立军民融合产业投资基金暨关联交易的事项。

　　本报告具体内容详见巨潮资讯网,网址：www.cninfo.com.cn。

　　特此公告。

　　广东新会美达锦纶股份有限公司董事会

　　2020年9月27日

　　美达股份独立董事

　　关于参与发起设立军民融合产业投资基金暨关联交易的事前认可及独立

　　意见

　　根据中国证监会和《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《广东新会美达锦纶股份有限公司章程》的有关规定，作为广东新会美达锦纶股份有限公司的独立董事，在查阅有关规定并了解相关情况后，基于个人独立判断，对公司参与发起设立军民融合产业投资基金暨关联交易事宜发表以下意见：

　　一、事前认可

　　1、公司董事吴道滨系青岛旅投中骏投资管理有限公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次共同出资成立产业基金构成关联交易，本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

　　2、本次合作事宜完全按照市场规则进行，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东的情形。

　　3、我们同意将《关于参与发起设立军民融合产业投资基金暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会17次会议审议。

　　二、独立意见

　　作为公司的独立董事，本人在认真审阅有关资料的基础上，基于客观、独立判断，现就公司参与发起设立军民融合产业投资基金暨关联交易发表独立意见如下：

　　1、公司董事会关于本次参与发起设立军民融合产业投资基金暨关联交易的事项表决中关联董事回避表决，整体决策程序合法有效。

　　2、本次参与发起设立军民融合产业投资基金是公司谋求战略转型的重要举措，关联交易定价符合市场惯例，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、同意公司参与发起设立军民融合产业投资基金的事项。

　　独立董事

　　杨兴旺、陈玉宇、杨燚

　　2020年9月27日