证券代码：603530  证券简称：神马电力 公告编号：2020-045

　　江苏神马电力股份有限公司

　　第四届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2020年9月27日，江苏神马电力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议的会议通知和材料已于2020年9月22日通过电子邮件、现场送达等方式送达所有参会人员。本次会议应到董事7人，实到董事7人，董事长马斌先生主持会议，公司部分监事、高级管理人员列席会议。

　　本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项自查论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，符合非公开发行股票的条件。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，本次非公开发行股票具体方案如下：

　　（1） 发行股票的种类和面值

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（2） 发行方式和发行时间

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，上市公司将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　（3） 发行对象及认购方式

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由董事会或其授权人士根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象及认购方式有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　（4） 定价基准日、发行价格及定价原则

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。

　　定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权除息和股本变动事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1= P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=( P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司股东大会授权董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的定价基准日、发行价格或定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　（5） 发行数量

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的10%，即不超过40,004,449股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的30%（120,013,347股）。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会或其授权人士根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定以及发行价格，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行数量有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　若在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权除息和股本变动事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1= P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=( P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　本次非公开发行股票的发行数量上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

　　（6） 限售期

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　上述股份锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《江苏神马电力股份有限公司章程》的相关规定。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　（7） 上市地点

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（8） 本次非公开发行前的滚存利润安排

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（9） 本次非公开发行决议的有效期

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　（10） 募集资金用途

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过62,000万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，公司董事会可依据公司股东大会的授权以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《江苏神马电力股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《江苏神马电力股份有限公司2020年度非公开发行募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《江苏神马电力股份有限公司截至2020年6月30日止前次募集资金使用情况报告》。

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《江苏神马电力股份有限公司截至2020年6月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》，公告编号2020-047。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）的议案》

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《江苏神马电力股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）有关的全部事项，包括但不限于：

　　（1）授权董事会按照股东大会审议通过的非公开发行方案根据具体情况制定、修订和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定发行规模、发行时间安排、发行申购办法、发行价格、发行股票数量、发行对象、决定设立和增设募集资金专项账户等。

　　（2）授权董事会制作、修改、补充、签署、批准、递交、呈报、执行与本次发行过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、聘用其他中介机构协议、募集资金三方监管协议、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等。

　　（3）授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，协同办理本次发行的申报、发行等事项。

　　（4）授权董事会根据有关部门要求和证券市场、募集资金投资项目的实际情况，在法律法规允许的范围内，在本次发行完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，并可在股东大会决议范围内对单个或多个募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等进行适当安排和调整。

　　（5）授权董事会根据本次发行实际发行结果，增加公司注册资本、制定修改《公司章程》方案及办理有关工商变更登记事宜。

　　（6）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次发行方案作相应调整。

　　（7）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次发行申报、发行、登记、锁定、上市等有关的其他事项。

　　（8）在相关法律法规及监管部门对上市公司再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决事项外，授权董事会根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期回报财务指标等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。

　　（9）在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次发行有关的其他事项；并授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜或签署相关文件。

　　（10）除第5、7项授权的有效期至相关手续办理完毕之日外，其他各项授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司拟于2020年10月16日下午14:30召开2020年第二次临时股东大会，审议本次会议相关议案。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《江苏神马电力股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》，公告编号2020-049。

　　特此公告。

　　江苏神马电力股份有限公司董事会

　　2020年9月29日

　　证券代码：603530  证券简称：神马电力 公告编号：2020-046

　　江苏神马电力股份有限公司

　　第四届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　2020年9月27日，江苏神马电力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议在公司行政楼会议室以现场表决方式召开。本次会议的会议通知和材料已于2020年9月22日通过电话、电子邮件、现场送达等方式送达所有参会人员。会议应到监事3人，实到监事3人；监事会主席凌伯琴女士主持会议，董事会秘书季清辉先生列席会议。

　　本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项自查论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，符合非公开发行股票的条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，本次非公开发行股票具体方案如下：

　　（1） 发行股票的种类和面值

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（2） 发行方式和发行时间

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，上市公司将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　（3） 发行对象及认购方式

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由董事会或其授权人士根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象及认购方式有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　（4） 定价基准日、发行价格及定价原则

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。

　　定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权除息和股本变动事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1= P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=( P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司股东大会授权董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的定价基准日、发行价格或定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　（5） 发行数量

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的10%，即不超过40,004,449股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的30%（120,013,347股）。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会或其授权人士根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定以及发行价格，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行数量有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　若在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权除息和股本变动事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1= P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=( P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　本次非公开发行股票的发行数量上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

　　（6） 限售期

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　上述股份锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《江苏神马电力股份有限公司章程》的相关规定。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　（7） 上市地点

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（8） 本次非公开发行前的滚存利润安排

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（9） 本次非公开发行决议的有效期

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　（10） 募集资金用途

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过62,000万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，公司董事会可依据公司股东大会的授权以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《江苏神马电力股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《江苏神马电力股份有限公司2020年度非公开发行募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《江苏神马电力股份有限公司截至2020年6月30日止前次募集资金使用情况报告》。

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《江苏神马电力股份有限公司截至2020年6月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》，公告编号2020-047。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）的议案》

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《江苏神马电力股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏神马电力股份有限公司监事会

　　2020年9月29日

　　证券代码：603530  证券简称：神马电力 公告编号：2020-047

　　江苏神马电力股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏神马电力股份有限公司（以下简称“神马电力”或“公司”）于2020年9月27日召开了第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了公司非公开发行A股股票（以下简称“非公开”或“非公开发行”）的相关议案。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次发行对公司每股收益的影响

　　（一）假设前提

　　1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行于2021年6月完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

　　3、假设本次非公开发行股票数量为不超过40,004,449股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），若公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次非公开发行A股股票的发行数量将进行相应调整；

　　4、2020年上半年扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别为6,473.33万元和6,187.17万元，在不考虑季节性变动的因素，按照2020年上半年已实现净利润情况进行年化计算，则假设2020年全年扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别为12,946.65万元和12,374.34万元；假设2021年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润与2020年持平。该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测；

　　5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，不考虑利润分配；

　　6、在预测2021年发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；

　　7、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行股份对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2020年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。2020年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报的影响如下：

　　■

　　注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、本次非公开发行的必要性、合理性

　　本次非公开发行的必要性和合理性详见《江苏神马电力股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

　　公司主要从事电力系统变电站复合外绝缘、输配电线路复合外绝缘和橡胶密封件等产品的研发、生产与销售。公司变电站复合外绝缘产品主要包括变电站复合绝缘子（空心复合绝缘子、支柱复合绝缘子）、变压器复合套管、气体绝缘复合套管等；输配电线路复合外绝缘产品主要包括线路复合绝缘子和复合横担（输电塔复合横担和配电网复合横担）；公司通过对电气设备密封结构、密封件材质和密封件安装工艺的深入研究，研发出电力设备用整体密封解决方案。

　　本次募投项目是公司现有主营业务的延伸和拓展，通过本次募投项目的实施，将强化公司现有主营业务，提升公司的研发实力，争取更大的市场份额，增强公司的市场竞争力和盈利能力，促进公司的长期可持续发展。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、技术储备

　　公司是国际大电网委员会（Cigre）会员、电气和电子工程师协会（IEEE）会员和中国电机工程学会（CSEE）会员，拥有国家能源电力绝缘复合材料重点实验室、博士后科研工作站2个国家级研发平台，以及江苏省输变电复合外绝缘工程技术研究中心、江苏省认定企业技术中心、江苏省（神马）复合电力装备技术研究院3个省级研发平台，在行业内具有一定优势。

　　公司积极与国家电网、南方电网、清华大学等公司及科研单位共同开展技术创新。公司与国际大电网委员会中国国家委员会（Cigre CNC）、中国电机工程学会（CSEE）共同举办“复合材料在电力系统中应用的国际会议（CMAPS）”，邀请来自全球电力行业内的主要用户、设备商、科研院所等专家学者出席会议，共同就复合材料在电力系统中的应用主题进行技术交流和研讨。目前，CMAPS成为全球电力系统用复合材料领域的权威技术交流平台之一。正是凭借公司在自主创新技术研发方面的能力与优势，公司研制出橡胶密封件和输配电复合外绝缘等一系列解决行业难题的产品。截至2020年6月30日，公司境内拥有265项专利权（其中发明专利89项，实用新型专利157项，外观设计19项），境外拥有45项专利权（其中发明专利19项，外观设计26项）。

　　综上，公司已经为本次募集资金投资项目的实施进行了充分的技术储备。

　　2、人员储备

　　公司核心管理层在电力系统复合绝缘材料的研发、市场营销、生产质量管控等方向具备丰富的经验，并对行业未来的发展趋势具有深刻独到的理解，持续发现行业当下及影响未来可持续发展的问题，研发出能够解决行业问题的产品，无论是有效防止污闪、爆炸和脆断等恶性事故，提升变电站运行的可靠性并为电网建设和运行节约成本的变电站复合外绝缘产品，还是针对传统线路复合外绝缘存在的伞套材料老化，不能满足长期使用要求的问题所进行的输配电复合外绝缘产品研发，亦或是解决了电气设备渗漏油的橡胶密封件系列产品，都是对公司市场洞察优势的有力佐证。

　　截至2020年6月末，公司的研发队伍共有142人，其中博士2名、硕士19名，具备丰富的产品设计、开发、优化经验，在电力系统复合绝缘材料领域处于国际领先地位。公司董事长马斌作为“特高压交流输电关键技术、成套设备及工程应用”项目的主要完成人之一，获得2012年度国家科技进步特等奖。2017年12月6日，公司作为主要完成单位之一、公司董事长马斌作为主要完成人之一参与的“特高压±800kV直流输电工程项目”获得2017年度国家科技进步特等奖。

　　综上所述，公司拥有搭配合理、经验丰富的人员储备以保障募投项目的顺利实施。

　　3、市场拓展能力

　　经过多年市场积累，公司产品在行业内形成了一定的品牌影响力。目前已与ABB、Siemens、GE为代表的国际知名电气设备制造商以及包括国家电网、南方电网、中国西电集团等国内客户在内的逾四千家客户，建立了良好的业务合作关系。公司通过与IBM管理咨询公司的业务合作与管理咨询建议，建立了以市场为导向的市场营销体系。

　　公司主要产品均已挂网运行多年，获得终端客户电网公司的认可。在此基础之上，公司进一步与客户展开了合作研发等深层次的业务合作。从产品销售、售后服务到技术研发合作，公司与客户的合作更为广泛并形成良性互动关系。这将有助于公司准确把握客户需求并及时跟进，同时公司的新产品也更容易在客户端进行试用与推广。

　　综上，公司发达的营销网络和丰富的客户资源为本次募投项目奠定了良好的市场基础。

　　四、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施

　　考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：

　　（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，提高募集资金使用效率

　　公司已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（三）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。

　　未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。

　　（四）提高研发投入，加大产品推广力度

　　凭借公司在自主创新技术研发方面的能力与优势，公司研制出橡胶密封件、变电站复合绝缘子等一系列解决行业难题的产品。

　　公司将坚持技术研发、持续开发满足市场需求的新产品，提供全面可靠的复合绝缘材料及装备解决方案，完善输变电复合装备产业链，从而拓展新的利润增长点。本次非公开发行完成后，公司将继续加大研发力度，针对目前存在的技术不足，不断改进和创新，研发出具有自主知识产权和核心竞争力的高科技产品，通过科技创新提升产品的附加值，同时加大产品的推广力度，快速实现公司业务规模增长，提升盈利能力。

　　五、相关主体出具的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员出具的承诺

　　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、如公司未来制定股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人出具的承诺

　　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司控股股东上海神马电力控股有限公司及实际控制人马斌、陈小琴对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　3、本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　江苏神马电力股份有限公司董事会

　　2020年9月29日

　　证券代码：603530  证券简称：神马电力 公告编号：2020-048

　　江苏神马电力股份有限公司关于公司最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏神马电力股份有限公司（以下简称“公司”）自2019年8月5日在上海证券交易所挂牌上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《江苏神马电力股份有限公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，不断提高公司的规范治理水平，促进公司持续、稳定、健康发展。鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项，根据相关要求，公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　江苏神马电力股份有限公司董事会

　　2020年9月29日

　　证券代码：603530 证券简称：神马电力 公告编号：2020-049

　　江苏神马电力股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年10月16日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年10月16日 14点 30分

　　召开地点：江苏省如皋市益寿南路99号公司行政楼209会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年10月16日

　　至2020年10月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司同日披露于上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2、特别决议议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记时间

　　2020年10月15日 9:00-12:00；14:00-17:00

　　2、登记地点

　　江苏省如皋市益寿南路99号公司证券部

　　3、登记方式

　　股东可采用现场登记、信函或传真方式进行登记。因故不能出席会议的股东，可以书面委托他人出席会议，代理人持本人身份证、授权委托书、授权人证券账户卡及持股证明办理登记手续。采用信函或传真等方式登记的，出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。

　　自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续。

　　法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会的现场会议预计会期为半天，与会人员交通、食宿自理。

　　2、联系方式

　　会务联系人：董事会秘书季清辉先生

　　联系电话：0513-80575299

　　电子邮箱：jqhui@shenmapower.com

　　特此公告。

　　江苏神马电力股份有限公司董事会

　　2020年9月29日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏神马电力股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年10月16日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。