■

　　6、母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）合并财务报表的范围及变化情况

　　1、合并财务报表范围

　　截至2020年6月30日，公司合并财务报表的合并范围如下：

　　■

　　2、合并财务报表范围变化情况

　　（1）报告期内增加的子公司如下：

　　■

　　（2）报告期内减少的子公司如下：

　　■

　　（三）公司最近三年及一期的主要财务指标

　　1、最近三年及一期每股收益及净资产收益率

　　公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　2、其他主要财务指标

　　■

　　注：上述财务指标的计算公式如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

　　归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末股本

　　无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权）/期末净资产

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+计提折旧+摊销总额

　　利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

　　每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本

　　每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/期末股本

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产分析

　　（1）公司最近三年及一期的资产结构情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司资产规模总体保持增长态势，主要系公司主营业务经营规模扩大所致。2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司资产总额分别为822,095.45万元、915,318.90万元、1,038,794.11万元和1,182,107.51万元，分别较上年末增长3.56%、11.34%、13.49%和13.80%。

　　从资产的结构来看，报告期内，公司资产构成中流动资产比重较大。2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司流动资产占总资产的比重分别为75.98%、71.08%、62.87%和64.47%。公司流动资产占总资产比重较高的主要原因系公司所处行业的特征为“料重工轻”，主要的铜原料及稀土原料的单位价值较高，公司生产运营所需的流动资产较多，如存货、应收票据及应收账款等。

　　（2）最近三年及一期各期末，公司流动资产结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司流动资产以货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项和存货为主，2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，上述资产合计占流动资产的比例分别为96.17%、96.01%、94.81%和95.92%。

　　（3）最近三年及一期各期末，公司非流动资产情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成，2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，三者合计占非流动资产的比例分别为85.99%、85.18%、89.75%和89.37%。

　　2、负债分析

　　公司最近三年及一期各期末的负债结构情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司负债结构未发生重大变化，公司负债以流动负债为主，报告期各期末，流动负债占负债总额的比例分别为93.54%、90.48%、90.22%和90.60%；公司负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款和长期借款，合计占负债总额的比例分别为67.13%、77.88%、80.73%和76.62%。

　　3、偿债能力分析

　　公司最近三年及一期偿债能力主要财务指标情况如下：

　　■

　　2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司流动比率分别为1.54、1.53、1.33和1.61，速动比率分别为1.12、0.92、0.80和1.13。报告期内，公司流动比率和速动比率基本保持稳定，2020年6月末，公司流动比率及速动比率较2019年末有所上升，主要系公司完成首次公开发行股票，净资产增加所致。

　　2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，母公司资产负债率分别为51.60%、59.10%、62.81%和46.07%，合并资产负债率分别为52.86%、51.46%、52.21%和44.21%。2017年至2019年，公司资产负债率均高于同行业上市公司，主要系公司在上市前，融资渠道相对单一所致。2020年6月末，公司资产负债率较2019年末有所下降，主要系公司完成首次公开发行股票，净资产规模增加所致。

　　2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司息税折旧摊销前利润分别为86,200.74万元、90,008.90万元、103,787.14万元和52,962.93万元，利息保障倍数分别为5.78倍、3.59倍、4.32倍和5.15倍。报告期内，公司盈利能力较强，利息保障倍数处于较高水平，公司具备较强的偿债能力。

　　4、营运能力分析

　　公司最近三年及一期应收账款、存货周转情况如下：

　　■

　　2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司应收账款周转率分别为30.44、28.14、22.80和15.44，保持在较高水平，主要原因系公司为严格控制坏账风险，采取“高周转”的生产经营模式，给予客户的信用期较短，减少了流动资金的占用；另外，公司建立了完善的客户信用调查与持续跟踪评价制度，严格控制应收账款余额与账龄，并对销售人员执行严格的销售回款责任制，应收账款的回收速度快。

　　2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司存货周转率分别为21.34、18.10、15.06和14.34，保持在较高水平，主要系公司经过多年发展，建立了符合市场需求的经营管理模式，通过科学的管理手段及信息化技术进行库存管理，实现了对存货的合理控制。同时，公司持续改善生产组织能力和加强生产组织灵活性，进一步提高存货管理效率。

　　5、盈利能力分析

　　报告期内，公司的主要盈利数据指标如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司营业收入分别为3,599,327.51万元、4,064,616.55万元、4,098,401.32万元和1,859,962.67万元，营业收入规模逐年增加；公司归属于母公司所有者的净利润分别为43,555.85万元、42,193.74万元、49,435.88万元和24,741.61万元，整体保持稳中有升之势。综上，公司具备较强的持续盈利能力，收入来源和盈利能力具有连续性和稳定性

　　四、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途

　　公司本次发行拟募集资金总额不超过人民币150,000.00万元（含150,000.00万元），扣除发行费用后用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，不足部分由公司自筹解决。

　　在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　五、公司的利润分配政策及利润分配情况

　　（一）利润分配政策

　　公司现行《公司章程》中关于利润分配的具体内容如下：

　　1、公司利润分配政策的基本原则

　　（1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　（2）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　（3）公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的一定比例向股东分配股利。

　　（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　2、利润分配方式

　　公司可以实行现金、股票、现金与股票相结合或者以资本公积转增股本方式及其它符合法律、行政法规的合理方式进行利润分配。公司进行利润分配时，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。

　　3、实施现金分红时应同时满足的条件

　　（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值，且公司累计可供分配的利润为正值，同时现金流充裕；

　　（2）审计机构对公司该年度、半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（4）公司无重大投资计划或重大现金支出安排（募集资金项目除外）。

　　4、发放股票股利的条件

　　在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。

　　5、现金分红的期间间隔

　　在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

　　6、现金分红的比例

　　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　7、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司是否有重大资金支出安排，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

　　（二）公司最近三年利润分配情况

　　1、最近三年利润分配方案

　　2017年年度股东大会决议：以公司总股本1,214,969,000股为基数，向全体股东每10股派0.40元人民币现金。

　　2018年年度股东大会决议，以公司总股本1,214,969,000股为基数，向全体股东每10股派0.40元人民币现金。

　　2019年年度股东大会决议，以公司总股本1,456,969,000股为基数，向全体股东每10股派1.02元人民币现金。

　　2、公司最近三年现金分红情况

　　最近三年，公司现金分红情况如下：

　　■

　　（三）公司未来三年的分红规划

　　1、利润分配方式

　　公司可以实行现金、股票、现金与股票相结合或者以资本公积转增股本方式及其它符合法律、行政法规的合理方式进行利润分配。公司进行利润分配时，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。

　　2、利润分配期间间隔

　　在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

　　3、发放现金分红的条件

　　（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值，且公司累计可供分配的利润为正值，同时现金流充裕；

　　（2）审计机构对公司该年度、半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（4）公司无重大投资计划或重大现金支出安排（募集资金项目除外）。

　　4、发放股票股利的条件

　　在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。

　　5、现金分红比例

　　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司是否有重大资金支出安排，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

　　6、公司利润分配方案实施的具体安排

　　（1）拟定方案：公司董事会根据盈利情况、资金需求拟定利润分配预案；在利润分配预案论证过程中，应通过电话、传真、信件、邮件、投资者关系互动平台等方式，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并做好记录；同时应征求独立董事意见，独立董事可征集中小股东的意见。

　　（2）审议程序：公司利润分配预案经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　　若股东大会审议发放股票股利或以资本公积金转增股本的方案时，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　独立董事应对分红预案发表独立意见。

　　特此公告。

　　宁波金田铜业（集团）股份有限公司董事会

　　2020年9月28日

　　证券代码：601609  证券简称：金田铜业  公告编号：2020-032

　　宁波金田铜业（集团）股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、前次募集资金的募集情况

　　本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕414号”《关于核准宁波金田铜业（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，于2020年4月10日采取公开发行的方式向社会公众发行人民币普通股24,200万股，每股发行价格为6.55元。本次发行募集资金共计1,585,100,000.00元，扣除相关的发行费用82,326,727.99元，实际募集资金 1,502,773,272.01元。

　　于2020年04月16日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）“大华验字[2020]000139号”《验资报告》验证确认。

　　公司按照相关规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，对上述募集资金进行专户存储。截至2020年06月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1：鉴于公司募投项目“年产35万吨高导高韧铜线项目”通过全资子公司宁波金田新材料有限公司（以下简称“金田新材料”）实施，公司于2020年4月10日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于全资子公司宁波金田新材料有限公司增资的议案》，同意使用募集资金账户中国农业银行股份有限公司宁波慈城支行39105001040013155中的募集资金对金田新材料增资4亿元，同时金田新材料在中国建设银行股份有限公司宁波慈城支行开立募集资金专户（账号：33150198533600000365），公司、金田新材料、财通证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司宁波市分行签订了《募集资金四方监管协议》。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况

　　详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　本公司不存在募集资金实际投资项目变更情况。

　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司编制的截至2020年4月16日《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》进行鉴证并出具的[大华核字[2020]004937号]《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》显示，截至2020年4月16日，本公司以自筹资金预先投入年产4万吨高精度铜合金带材项目、年产3万吨特种线缆用高纯低氧铜绞线项目、年产35万吨高导高韧铜线项目款项合计613,741,870.94元。截至2020年4月16日，公司以自筹资金预先支付的发行费用10,089,336.56元（本公司本次募集资金发行费用合计人民币82,326,727.99元，其中保荐及承销费人民币61,025,094.34元已于募集资金中扣除，在募集资金到位前公司已使用自筹资金预先支付发行费用人民币10,089,336.56元）。公司于2020年5月19日召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金，置换金额为人民币623,831,207.50元。

　　（四）闲置募集资金使用情况

　　2020年5月19日，公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，在保证公司募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司决定将闲置募集资金人民币700,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期归还至募集资金专用账户。

　　截至2020年6月30日，闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为700,000,000.00元。

　　（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　三、募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

　　详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

　　不适用。

　　（三）未能实现承诺收益的说明

　　不适用。

　　四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　不适用。

　　五、闲置募集资金的使用

　　详见“二、前次募集资金的实际使用情况 （四）闲置募集资金使用情况”所述。

　　六、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　本公司前次募集资金总额1,585,100,000.00元，财通证券股份有限公司已于2020年4月16日将扣除相关承销保荐费不含税人民币61,025,094.34元（保荐承销费不含税总额为62,911,886.79元，公司已用自有资金支付不含税1,886,792.45元，其余的承销保荐费不含税61,025,094.34元直接从募集资金总额扣除）后的余款人民币1,524,074,905.66元转入本公司募集资金专户。

　　截止2020年6月30日，本公司已使用募集资金支付募投项目金额775,933,024.88元（包括置换自有资金预先投入部分），支付发行费21,301,633.65元（包括置换自有资金预先支付部分），支付手续费473.85元，闲置募集资金暂时补充流动资金700,000,000.00元，取得利息收入2,371,616.87元，于2020年6月30日募集资金账户余额为29,211,390.15元。

　　截止2020年6月30日，本公司实际尚未使用的募集资金总额为729,211,390.15元（包括暂时补充流动资金余额700,000,000.00元），占前次募集资金总额的46.00%。尚未使用的原因主要系公司部分募投项目尚在建设中。

　　七、前次募集资金使用的其他情况

　　无。

　　宁波金田铜业（集团）股份有限公司董事会

　　2020年9月28日

　　附表

　　前次募集资金使用情况对照表

　　编制单位：宁波金田铜业（集团）股份有限公司

　　金额单位：人民币元

　　■

　　附表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　编制单位：宁波金田铜业（集团）股份有限公司

　　金额单位：人民币元

　　■

　　说明1：年产3万吨特种线缆用高纯低氧铜绞线项目于2019年10月投产，2019年实现效益系投产后至2019年末实现的效益。截止2020年6月30日，该项目投产运行尚不足12个月。

　　证券代码：601609         证券简称：金田铜业         公告编号：2020-029

　　宁波金田铜业（集团）股份有限公司

　　第七届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）通知于2020年9月18日以书面、电子邮件方式发出，会议于2020年9月25日以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长楼国强先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，召开程序合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并表决通过以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，经董事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券方案〉的议案》

　　1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行的可转债募集资金总额不超过15亿元（含15亿元），即发行不超过1,500万张（含1,500万张）债券，具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行方式和发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、债券期限

　　自本次可转债发行之日起6年。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、利息支付

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为：

　　年利息=持有人持有的可转债票面总金额×当年适用票面利率

　　（2）付息方式

　　1）本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。

　　可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、转股期

　　自本可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10、转股价格的确定

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　11、转股价格的调整及计算方式

　　在本次可转债发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

　　送股或转增股本：P1=P/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；

　　两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；

　　派息：P1=P－D；

　　上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P为调整前转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。

　　当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　12、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会审议。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　（2）修正程序

　　如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　13、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　14、赎回条款

　　（1）到期赎回

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回

　　1）在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

　　若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2）在本可转债转股期内，当本次发行的可转债未转股的票面金额少于3,000万元（含3,000万元）