发行人声明

　　一、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东大会批准及中国证监会核准后方可实施。

　　2、本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过35名（含）的特定对象；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购公司非公开发行的股票。若监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　3、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将做相应调整。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。

　　4、本次非公开发行A股股票数量不超过1,999,790,184股（含）。若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行股份数量将作相应调整。

　　本次非公开股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。

　　5、公司本次非公开发行募集资金总额不超过128亿元（含），在扣除发行费用后拟投入下列项目：

　　■

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　若本次非公开发行实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入金额总额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司经营管理层将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

　　6、根据《发行管理办法》、《实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次非公开发行完成后，持股比例超过5%（含）的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让；持股比例在5%以下的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

　　7、公司股权结构较为分散，本次发行前后均无控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　8、本次非公开发行完成前滚存的未分配利润，将由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。

　　9、本预案已在“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对《公司章程》中有关利润分配政策、最近三年利润分配情况、公司2019年-2021年股东回报规划的详细情况进行了说明，请投资者予以关注。

　　10、本次非公开发行完成后，公司每股收益短期内存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　释  义

　　在本预案中，除非另行所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节  本次非公开发行A股股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　■

　　二、本次非公开发行股票的背景和目的

　　近年来，我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，随着发展多层次资本市场等多项指导政策出台，深化金融体制改革、增强金融服务实体经济能力、提高直接融资比重、促进多层次资本市场健康发展成为我国资本市场未来的工作重点。2020年初以来，面对新冠肺炎疫情的重大考验，金融监管部门推出一系列增加流动性、刺激经济的对冲政策，资本市场运行总体平稳。同时，伴随着全面深化资本市场改革稳步推进、新证券法全面实施、创业板改革并试点注册制正式启动、新三板深化改革平稳落地等政策暖风频吹，我国资本市场将迎来新一轮的发展窗口期。

　　证券公司作为资本市场的核心参与主体，服务实体经济、优化资源配置既是新时代背景下的历史使命，也是难得的战略发展机遇。然而，机遇往往与挑战并存，一方面，行业分化整合提速，行业集中度进一步提升；另一方面，外资证券公司正全面进入中国市场，外资控股证券公司成为可能，中国本土证券公司将面临更多的外资金融机构竞争。

　　在当前以净资本和流动性为核心的监管体系下，资本实力已成为证券公司增强竞争优势的关键要素之一，充裕的资本不仅可以夯实证券公司竞争实力的基础，而且可以为证券公司实现持续健康发展提供动力。未来，具备资本实力、创新能力及国际业务能力的大型证券公司将占据更大优势，行业集中度进一步提升。公司作为一家中型证券公司，只有加快补充资本实力，推动业务全面发展，提升业务质量，才有可能在未来行业竞争格局中占有一席之地。

　　本次非公开发行募集资金拟用于发展投资与交易业务、扩大信用业务规模、增加子公司投入、偿还债务和补充营运资金。通过本次非公开发行，公司可以增强资金实力，优化业务结构，把握市场机会，持续提升服务实体经济能力和综合服务能力，增强盈利能力和抗风险能力，同时强化自身的经营管理水平，为全体股东带来更为丰厚的回报。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过35名（含）的特定对象；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　截至本预案签署日，公司本次发行尚无确定的对象，发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后的相关公告文件中予以披露。

　　最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购公司非公开发行的股票。若监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　四、本次非公开发行的方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在中国证监会核准文件有效期内择机发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过35名（含）的特定对象；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购公司非公开发行的股票。若监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　（四）发行价格和定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将做相应调整。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行A股股票数量不超过1,999,790,184股（含）。若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行股份数量将作相应调整。

　　本次非公开股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。

　　（六）限售期

　　根据《发行管理办法》、《实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次非公开发行完成后，持股比例超过5%（含）的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让；持股比例在5%以下的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

　　（七）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。

　　（八）募集资金投向

　　公司本次非公开发行募集资金总额不超过128亿元（含），在扣除发行费用后拟投入下列项目：

　　■

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　若本次非公开发行实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入金额总额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司经营管理层将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

　　（九）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

　　本次非公开发行完成前滚存的未分配利润，将由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。

　　（十）关于本次非公开发行股票决议有效期限

　　本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　公司股权结构较为分散，本次发行前后均无控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行股票相关事项已经2020年9月26日召开的公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议通过。公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《发行管理办法》以及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜。

　　第二节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金的使用计划

　　公司本次非公开发行募集资金总额不超过128亿元（含），在扣除发行费用后拟投入下列项目：

　　■

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　若本次非公开发行实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入金额总额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司经营管理层将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

　　（一）发展投资与交易业务

　　本次拟用于发展投资与交易业务规模的募集资金不超过38亿元。近年来，证券公司投资与交易类业务已成为市场中不可忽视的一股力量，证券公司的投资业务正在向去方向化、增加多元交易转变，整体投资策略更趋成熟稳定，市场竞争力日趋增强。根据中国证券业协会发布的证券公司经营数据，自营收入已经连续两年超过经纪业务，成为证券公司第一大收入来源。与头部证券公司相比，公司的自营投资规模占比偏小，存在较大的提升空间。

　　公司投资与交易业务的战略定位是积极把握市场机会，做好风险管理，合理运用多样化的投资策略，为公司提供相对稳定的收益贡献。其中，在权益类投资方面，公司坚持以追求低风险绝对收益为目标，灵活使用各种金融工具和衍生品，保障投资资金安全和收益稳定；在固定收益类投资方面，公司将巩固与优化现有投资业务，继续坚持投研一体，打造多资产、多策略的交易框架，积极探索和丰富基于宏观基本面的大类对冲策略，以增厚整体的投资收益。

　　（二）扩大信用业务规模

　　本次拟用于扩大信用业务规模的募集资金不超过49亿元。作为证券公司发挥金融机构中介角色、服务客户投融资需求的重要业务品种，融资融券、股票质押等信用业务综合价值可观，已成为证券公司服务核心客户、增强客户粘性、提升综合化经营的重要途径。在目前行业佣金率普遍下调的大背景下，通过发展信用业务，挖掘客户综合金融服务需求，将有利于提升公司的盈利能力及市场竞争力。

　　与此同时，信用业务作为资本消耗性业务，需占用大量的流动性。根据《证券公司风险控制指标计算标准规定》，证券公司经营融资融券业务的，应该按照对客户融资融券业务规模的10%计算信用风险资本准备。此外，根据《证券公司风险控制指标管理办法》，证券公司经营证券自营业务、为客户提供融资或融券服务的，应当符合中国证监会对该项业务的风险控制指标标准。可以看出，公司信用业务规模的扩大离不开相应规模的资本金支持。

　　因此，通过本次发行募集资金对信用业务的投入，公司可以扩大以融资融券业务为代表的信用业务规模，更好地满足各项风控指标要求，不仅可以保障信用业务的自身增长，还可以有效提升公司综合金融服务能力，全体提升综合竞争力。

　　（三）增加子公司投入

　　本次拟用于增加对子公司的投入的募集资金不超过13亿元，具体为加大对子公司天风天睿、天风期货、天风创新、天风国际证券集团有限公司、天风（上海）证券资产管理有限公司的投入。其中，天风创新主要以自有资金从事股权投资、创新金融产品投资等另类投资业务，天风天睿主要通过设立私募股权投资基金开展私募基金管理业务。

　　通过本次募集资金投入，子公司可以拓展业务规模，抓住市场机遇，以带来更良好、更稳健的业绩回报。同时，拓展私募股权基金管理业务、期货业务、另类投资业务、资产管理业务以及国际业务也有利于充分发挥证券公司特色优势，与公司的其他业务产生协同效应，助力公司盈利的多元化增长。

　　（四）偿还债务

　　本次拟用于偿还债务的募集资金规模不超过26亿元。随着近年来公司经营规模的逐步扩大，公司的负债规模也随之提高，且持续处于较高水平。截至2020年6月30日，公司合并资产负债率为69.15%，扣除代理买卖证券款后的资产负债率为63.75%；母公司有息负债总额为368.62亿元，有息负债占总资产的比率为59.23%。本次非公开发行完成后，公司合并资产负债率和母公司有息负债占总资产比率将有所下降，不仅可以降低公司的短期财务风险，而且可以提升公司对于融资工具选择的灵活性，有利于公司的长远健康稳定发展。

　　（五）其他营运资金安排

　　本次拟用于其他营运资金安排的募集资金规模不超过2亿元，公司将密切关注监管政策和市场形势变化，结合公司战略规划与实际发展情况，合理配置本次发行的募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的需求，保障各项业务的有序开展。

　　二、本次非公开发行的必要性

　　（一）把握政策红利，抓住行业重要机遇期

　　当前我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的关键期。宏观经济新旧动能转化的过程将伴随融资体系的变革，以银行信贷为主的间接融资手段逐渐无法适应新经济、新产业的需求，资本市场将成为各类新经济主体的融资主场。我国证券行业作为金融服务实体经济的重要载体，保持长期健康可持续发展具有深厚的土壤。

　　同时，“十九大”报告指出，深化金融体制改革，增强金融服务实体经济能力，提高直接融资比重，促进多层次资本市场健康发展。伴随着金融供给侧结构性改革的不断深化和资本市场改革的不断推进，我国证券行业将迎来一系列战略机遇。为此，公司要加快增强资本实力，为及时把握新机遇，提升服务实体经济能力打下坚实基础。

　　（二）夯实资本实力，增强自身抗风险能力

　　证券行业是资本密集型行业。2020年3月20日公布实施的修正后的《证券公司风险控制指标管理办法》，进一步完善了以净资本为核心的证券公司风险控制指标管理体系，证券公司的净资本实力直接影响了其业务资质和业务规模。同时，资本实力也是证券公司抗风险、稳发展的重要基石。因此，公司必须持续不断地夯实资本实力，为公司的发展提供坚强的保护伞。

　　（三）突出业务特点，提升市场综合竞争力

　　随着我国资本市场改革不断深化，证券行业竞争日趋激烈。一方面，受互联网金融迅猛发展、证券行业准入放宽等因素的影响，部分券商实现了与互联网巨头的合作，借助互联网及移动互联网实现了跨越式发展，行业分化加剧。另一方面，我国证券行业对外开放有序推进，中国证监会允许外资控股合资证券公司、放开合资证券公司业务范围等举措将加速境外大型投资银行和资产管理机构的渗透，中国本土证券公司未来将面临更多的外资金融机构竞争。面对日趋激烈的行业竞争，公司需要进一步增强资本实力，在巩固既有优势的基础上，全面提升市场竞争力。

　　证券公司的发展与资本规模高度相关，充足的净资本是证券公司拓展业务规模、提升市场竞争力的关键。证券公司扩大传统业务优势、开展创新业务、提升抵御风险能力等都需要雄厚的资本规模作为基础。

　　（四）优化业务结构，培育新的利润增长点

　　随着发展多层次资本市场多项指导政策的出台，我国证券行业的盈利模式已经从过去以通道业务为主的业务模式过渡到收费型中介业务、资本中介类业务和自有资金投资业务等并重的综合业务模式。同时，国内多层次资本市场也逐步建立并完善，科创板也对保荐机构提出了战略配售的要求，这对于证券公司的资本提出了新的挑战。

　　在此背景下，公司需尽快补充资本金、偿还债务和补充营运资金，在巩固现有优势业务的基础上，进一步优化业务结构，将业务由传统的通道驱动、市场驱动向资本驱动转变，构建多元化业务结构，培育新的利润增长点。本次募集资金运用适应公司各项主要业务的发展需求，加强资本驱动业务，增强公司的盈利能力。

　　三、本次非公开发行的可行性

　　（一）本次非公开发行符合法律法规规定条件

　　公司法人治理结构完善，内部控制体系健全，建立了较为完善有效的全面风险管理体系，具备较强的风险防控能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，符合法律法规和规范性文件关于非公开发行股票的条件。

　　（二）本次非公开发行符合国家产业政策导向

　　2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。2020年1月及2020年3月，中国证监会先后发布《证券公司风险控制指标计算标准规定》和《证券公司风险控制指标管理办法》，完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，提升对证券公司资本配置的导向作用，推动证券行业持续稳健发展。本次非公开发行股票是顺应监管层鼓励证券公司进一步补充资本、推动证券行业做大做强的重要举措，符合国家产业政策导向。

　　第三节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

　　公司的工商经营范围包括：为期货公司提供中间介绍业务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营）；证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品。（凭许可证在核定范围及期限内经营）。

　　本次非公开发行完成后，公司的主营业务、高级管理人员和业务收入结构不会因本次发行而发生重大变化。

　　本次非公开发行完成后，公司的股本总额将会相应扩大，部分原有股东持股比例将会有所变化，但不会导致公司股本结构发生重大变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行的结果，对《公司章程》相关条款进行修订。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产和净资本规模将相应增加，资产负债率也将下降，从而优化公司的资本结构，有效降低财务风险，使公司的财务结构更加稳健，为公司后续发展提供有力保障。

　　在当前以净资本为核心指标的监管体系下，证券公司业务规模、风险抵御能力与其净资本规模密切相关。通过本次发行，公司将迅速提升净资本规模，加快相关业务的发展，提升整体盈利能力以及风险抵御能力。

　　本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅度提高；随着本次募集资金的逐渐投入使用，公司经营活动产生的现金流量净额也将有一定程度的增加。

　　三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

　　公司股权结构相对分散，本次发行前后公司均无控股股东和实际控制人。本次发行完成后，公司与主要股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生变化。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　公司股权结构相对分散，本次发行前后公司均无控股股东和实际控制人。因此，本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　截至2020年6月30日，公司合并报表资产负债率（证券公司口径）为63.75%。按本次募集资金上限128亿元计算，本次发行完成后，公司合并报表资产负债率预计为52.99%（不考虑其他资产、负债变化）。公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　第四节  公司利润分配政策的制定和执行情况

　　公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，制定符合公司实际情况的利润分配政策。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会[2013]43号）的指示精神，公司于2018年对《公司章程》中公司的利润分配政策进行了修订。

　　一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定

　　截至本预案签署日，《公司章程》中关于利润分配政策的规定如下：

　　（一）利润分配原则

　　1、公司利润分配注重对股东合理的投资回报，每年按当年实现的可分配利润规定比例向股东分配股利；

　　2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　　3、公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；

　　4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（二）利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。