证券代码：601828               证券简称：美凯龙              编号：2020-085

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　第四届董事会第十六次临时会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次临时会议以电子邮件方式于2020年9月22日发出通知和会议材料，并于2020年9月27日以通讯方式召开。会议应出席董事12人，实际出席董事12人，会议由董事长车建兴主持，本次会议的召开及审议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议形成了如下决议：

　　一、 审议通过《关于调整公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为贯彻落实中国证券监督管理委员会2020年6月10日《关于发行审核业务问答部分条款调整事项的通知》的精神与《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的相关要求，公司董事会结合当前资本市场情况、公司本次非公开发行股票的实际情况及公司2019年度权益分派情况，对本次非公开发行方案相关事项进行调整。本次调整在公司2019年年度股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会对董事会的授权范围内。

　　本次对非公开发行方案的调整情况如下：

　　综合考虑当前资本市场情况、公司本次非公开发行股票的实际情况及公司2019年度权益分派情况，并根据公司2019年年度股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会对公司董事会的授权，公司拟对本次非公开发行股票方案的发行数量、募集资金总额及用途进行调整，包括：1、根据公司2019年度权益分派情况，将本次非公开发行的发行股份数量由不超过912,887,622股调整为不超过1,004,176,384股；2、将公司第四届董事会第十一次临时会议前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资金额从本次募集资金总额中扣减，扣减金额为29,870.01万元，扣减后募集资金总额为不超过370,129.99万元。具体如下：

　　调整前：

　　本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本355,000.00万股的30%；同时，为履行公司首次公开发行H股股票时作出的维持H股公众股比不低于15.10%的承诺，公司本次非公开发行股票的数量将不超过912,887,622股（占本次发行前总股本的25.72%）。发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次非公开发行募集资金总额不超过400,000.00万元（含本数）。本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将用于下述项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。

　　在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

　　调整后：

　　本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本390,500.00万股的30%；同时，为履行公司首次公开发行H股股票时作出的维持H股公众股比不低于15.10%的承诺，公司本次非公开发行股票的数量将不超过1,004,176,384股（占本次发行前总股本的25.72%）。发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次非公开发行募集资金总额不超过370,129.99万元（含本数）。本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将用于下述项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。

　　在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

　　除上述内容外，公司本次非公开发行股票方案中的其他事项未发生调整。

　　公司董事会对本次非公开发行股票方案调整的相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

　　公司将根据上述方案的调整相应修订公司本次非公开发行股票预案，并披露《红星美凯龙家居集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》、《关于2020年非公开发行A股股票预案二次修订说明的公告》（公告编号：2020-086）。

　　本次非公开发行A股股票的相关事项需经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　二、 审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为贯彻落实中国证券监督管理委员会2020年6月10日《关于发行审核业务问答部分条款调整事项的通知》的精神与《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的相关要求，公司董事会结合当前资本市场情况、公司本次非公开发行股票的实际情况及公司2019年度权益分派情况，对本次非公开发行方案相关事项进行调整，并对本次非公开发行预案进行修订。本次修订在公司2019年年度股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会对董事会的授权范围内。

　　表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于2020年非公开发行A股股票预案二次修订说明的公告》（公告编号：2020-086）、《红星美凯龙家居集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。

　　三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定以及公司调整后的募集资金规模，同意公司制定《红星美凯龙家居集团股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施（修订稿）的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。根据公司2019年度资本公积金转增股本方案实施后扩大的公司总股本及相应调整的公司非公开发行数量上限，公司对本次非公开发行股票事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施的方案（修订稿）。

　　表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告（修订稿）》（公告编号：2020-087）。

　　五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》

　　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）及中国证券监督管理委员会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，公司董事会编制了《红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）》，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对前次募集资金使用情况进行审验并出具了《红星美凯龙家居集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》[安永华明（2020）专字第60954737_B04号]。

　　表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）》、《红星美凯龙家居集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》[安永华明（2020）专字第60954737_B04号]。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2020年9月28日

　　证券代码：601828  证券简称：美凯龙  公告编号：2020-086

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　关于2020年非公开发行A股股票预案二次修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票相关议案已经公司第四届董事会第十一次临时会议、第四届董事会第十二次临时会议、第四届监事会第五次临时会议、2019年年度股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会审议通过。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的授权，公司于2020年9月27日召开第四届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等议案，对本次非公开发行股票预案进行二次修订，具体调整内容如下：

　　■

　　本次修订后的非公开发行 A 股股票预案详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司2020 年非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2020年9月28日

　　证券代码：601828             证券简称：美凯龙公告   编号：2020-087

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票摊薄即期

　　回报及填补措施和相关主体承诺的

　　公告(修订稿)

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）基本假设

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行预计于2020年10月末完成发行，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

　　3、假设本次发行募集资金总额370,129.99万元全额募足，不考虑发行费用的影响；

　　4、假设本次预计发行数量为上限1,004,176,384股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；

　　5、根据公司披露的2019年年度报告，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为447,968.17万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为261,362.23万元。假设2020年度归属于母公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2019年度持平；（2）比2019年度增长10%；（3）比2019年度增长20%；该假设仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

　　6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　7、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；

　　8、以上假设仅为测算使用，并不构成盈利预测。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响，具体如下：

　　■

　　注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算

　　根据上述测算，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度的摊薄。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产将相应增加。由于公司本次非公开发行募集资金投资项目有一定的建设期，项目的效益存在一定的不确定性且需要在投产后逐步体现，未来每股收益和净资产收益率可能短期内会有所下降；但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐浙改善。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄每股收益与净资产收益率的风险。

　　三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

　　本次融资的必要性和合理性详见同日披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司是国内领先的家居装饰及家具商场运营商，主要通过经营和管理自营商场和委管商场，为商户、消费者和合作方提供全面服务。同时，公司还提供包括互联网零售、家装等泛家居消费服务及物流配送业务。

　　公司本次非公开发行的募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，将以现有主营业务为基础，一方面进一步拓展公司家居商场布局，巩固公司在行业内的龙头地位；另一方面通过天猫“家装同城站”项目、3D设计云平台建设项目及新一代家装平台系统建设项目的建设与实施，助力公司新零售及设计、家装等拓展性业务的发展，更好地为消费者提供一站式的泛家居消费产业链服务，提升消费者的购物体验及消费满意度，充分发挥公司线下业务与拓展性业务的协同效应，推动公司业务的转型升级。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司拥有具备丰富的经验、深入的行业知识并富有远见的管理团队。公司实际控制人、创始人、董事长车建兴先生是在国内家居装饰及家具零售行业具有影响力且极富远见的企业家及商界领袖；高级管理层团队主要人员在家居装饰及家具零售行业平均拥有超过10年的经验，在公司的平均任期超过8年，具有丰富的行业资源和较强的执行力，帮助公司准确把握行业发展趋势和公司实际情况，制定清晰可行的发展战略，并保障本次募投项目的顺利实施。

　　2、技术储备

　　公司在互联网新零售领域持续进行投入，已围绕“家”的概念搭建了互联网新零售平台，通过拓宽设计家装业务的运营模式，为消费者提供从设计、装修到居家消费品购买等泛家居消费产业链服务。此外，公司已与阿里签署战略合作协议，旨在将阿里在新零售领域先进的经营理念与技术支持引入到线上线下一体化平台，进一步推动公司的泛家居消费产业链服务，公司与阿里的合作也将为公司募投项目的实施提供技术保障与支持。

　　3、市场储备

　　公司是国内经营面积最大、商场数量最多、地域覆盖面最广阔的全国性家居装饰及家具商场运营商。截至2020年6月末，公司经营了87家自营商场，247家委管商场，通过战略合作经营12家家居商场1，此外，公司以特许经营方式授权开业50家特许经营家居建材项目2。公司遍布全国的商场布局、良好的品牌声誉、与品牌商户长期的合作关系及广泛的消费者群体为公司募投项目的实施奠定了良好的市场基础。

　　12019年上半年，公司收购了山东银座家居有限公司46.5%股权，与山东省商业集团有限公司并列成为山东银座家居有限公司第一大股东。截至2020年6月30日，山东银座家居有限公司及其下属控股子公司在中国境内合计运营12处家居商场。战略合作经营商场是指公司基于战略目的考虑，通过与合作方共同投资、共同持有物业并且共同经营的家居商场

　　2特许经营家居建材项目指公司以特许经营方式开业经营的家居建材店、家居建材产业街。对于该类特许经营家居建材项目，公司不参与项目开业后的日常经营管理

　　五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

　　（一）保障募投项目投资进度，实现效益最大化

　　本次非公开发行的募集资金主要用于强化公司当前主营业务，完善家居商场布局并在新零售及设计、家装等拓展性业务方面进行投入，更好地为消费者提供一站式的泛家居消费产业链服务。公司募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。

　　本次发行募集资金到位后，公司将努力保障募投项目的实施进度，募投项目的顺利实施和效益释放，将有助于填补本次发行上市对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。

　　（二）降低公司财务费用、提升盈利能力

　　公司拟将本次非公开发行的部分募集资金用于偿还公司有息债务，进一步改善公司的资产结构和财务状况。公司将充分利用该等资金支持公司的日常经营，提高资金使用效率，减少银行借款，降低公司的财务费用，提升公司的整体盈利能力。

　　（三）加强募集资金管理

　　公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求制定了《募集资金使用管理办法》。本次非公开发行的募集资金到位后，公司将按照《募集资金使用管理办法》的规定，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将募集资金存放于董事会批准设立的专项账户中，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，确保募集资金专款专用。

　　（四）严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司已在《公司章程》中明确了利润分配的形式、决策程序、现金分红的条件，发放股票股利的条件及最低分红比例。为明确公司本次非公开发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，公司制定了《红星美凯龙家居集团股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》，详见公司于2020年6月4日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》。

　　公司将严格执行《公司章程》规定的利润分配政策，通过制定合理的分红回报规划保障公司股东的合法权益，坚持为股东创造长期价值。

　　六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，为确保红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，相关主体对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出了承诺，具体如下：

　　（一）董事、高级管理人员承诺

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

　　承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）控股股东、实际控制人承诺

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　3、本承诺出具日后至本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

　　承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2020年9月28日

　　证券代码：601828 证券简称：美凯龙 公告编号：2020-088

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　关于实施2019年度资本公积金转增

　　股本方案后调整2020年非公开发行A股股票发行数量上限的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票发行数量上限在公司2019年度资本公积金转增股本方案实施后由不超过912,887,622股（含本数）调整为不超过1,004,176,384股（含本数）。

　　一、本次非公开发行A股股票事项概述

　　经红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议、第四届董事会第十二次会议以及2019年年度股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会审议通过，公司拟向特定投资者非公开发行不超过912,887,622股新股（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。

　　根据公司本次非公开发行股票预案，若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　公司2019年年度股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年非公开发行A股股票相关事项的议案》，授权董事会在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照非公开发行股票法律法规政策变化情况及监管部门的意见，结合公司和市场实际情况在股东大会决议范围内制定和实施本次非公开发行的具体方案。

　　二、公司2019年度权益分派及实施情况

　　公司于2020年4月17日召开的第四届董事会第一次会议、2020年6月18日召开的2019年年度股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议通过了《公司2019年度利润分配预案》。公司以2019年度利润分配方案实施前的总股本3,550,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.1股，共计转增355,000,000股。本次分配后总股本为3,905,000,000股，其中A股股本为3,163,714,366股。

　　公司于2020年6月30日披露了《红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-060），公司2019年度资本公积金转增A股股本的股权登记日为2020年7月3日，除权（息）日为2020年7月6日，新增无限售条件流通股份上市日为2020年7月7日。

　　三、本次非公开发行股票发行数量的调整情况

　　根据《红星美凯龙家居集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，前述权益分派方案实施后，公司本次非公开发行的发行数量上限调整为不超过1,004,176,384股（含本数）。

　　具体计算如下：

　　调整后的发行数量上限=（调整前的发行数量上限）×（1+每股转增股本数）=（912,887,622股）×（1+0.1）=1,004,176,384股。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2020年9月28日