熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“熊猫乳品”、“发行人”或“公司”）首次公开发行不超过３，１００万股人民币普通股（Ａ股）（以下简称“本次发行”）的申请已于２０２０年８月４日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会审议通过，并获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册（证监许可〔２０２０〕２１３０号）。

　　经发行人和本次发行的保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构（主承销商）”）协商确定，本次发行新股３，１００万股。本次发行将于２０２０年９月２９日（Ｔ日）分别通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和网下发行电子平台实施。发行人和保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

　　（一）本次发行在发行方式、回拨机制及锁定期设置等方面发生重大变化，敬请投资者重点关注以下内容：

　　１、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）、网上向持有深圳市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

　　本次发行的战略配售、初步询价及网上、网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织。战略配售在保荐机构（主承销商）处进行，初步询价及网下发行通过深交所网下发行电子平台组织实施；网上发行通过深交所交易系统实施。

　　本次发行的战略配售为发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划。发行人高管核心员工专项资产管理计划为中信证券熊猫乳品员工参与创业板战略配售集合资产管理计划。本次发行价格未超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，按照相关规定，保荐机构相关子公司将不参与本次发行的战略配售。

　　２、发行人和保荐机构（主承销商）将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标询价。

　　３、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据《熊猫乳品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，协商一致将拟申购价格高于１２．９６元／股（不含１２．９６元／股）的配售对象全部剔除；将拟申购价格为１２．９６元／股、拟申购数量等于１，０００万股，且申购时间晚于２０２０年９月２４日１４：５５：１８：８６０的配售对象全部剔除；将拟申购价格为１２．９６元／股，申购数量等于１，０００万股，且申购时间同为２０２０年９月２４日１４：５５：１８：８６０的配售对象中，按深交所网下发行电子平台自动生成的配售对象顺序从后到前剔除，直至剔除的申购总量不低于网下投资者申购总量的１０％。以上过程共剔除６２３个配售对象，对应剔除的拟申购总量为６１０，２００万股，占本次初步询价剔除不符合要求投资者报价后拟申购数量总和６，０９２，７２０万股的１０．０２％。剔除部分不得参与网下及网上申购。

　　４、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场情况、有效募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为１０．７８元／股，网下发行不再进行累计投标询价。

　　本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）的报价中位数和加权平均数的孰低值。

　　投资者请按此价格在２０２０年９月２９日（Ｔ日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为２０２０年９月２９日（Ｔ日），其中网下申购时间为０９：３０－１５：００，网上申购时间为０９：１５－１１：３０，１３：００－１５：００。

　　５、本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所创业板上市之日起即可流通。

　　网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的１０％（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起６个月。即每个配售对象获配的股票中，９０％的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；１０％的股份限售期为６个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。

　　战略配售方面，中信证券熊猫乳品员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“熊猫乳品战配资管计划”）承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起１２个月。

　　６、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

　　７、本次发行申购，任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上发行。

　　投资者参与网上申购，只能使用一个有市值的证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，中国结算深圳分公司将按深交所交易系统确认的该投资者的第一笔有市值的证券账户的申购为有效申购，对其余申购做无效处理。每只新股发行，每一证券账户只能申购一次。同一证券账户多次参与同一只新股申购的，中国结算深圳分公司将按深交所交易系统确认的该投资者的第一笔申购为有效申购。

　　８、网上、网下申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据总体申购的情况确定是否启用回拨机制，对网上、网下的发行数量进行调节。具体回拨机制请见《发行公告》中“二、（五）回拨机制”。

　　９、网下投资者应根据《熊猫乳品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》，于２０２０年１０月９日（Ｔ＋２日）１６：００前，按照最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳认购资金。

　　网上投资者申购新股中签后，应根据《熊猫乳品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在２０２０年１０月９日（Ｔ＋２日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　网下投资者如同一配售对象同日获配多只新股，务必对每只新股分别足额缴款，并按照规范填写备注。如配售对象单只新股资金不足，将导致该配售对象当日全部获配新股无效，由此产生的后果由投资者自行承担。

　　网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。

　　１０、扣除最终战略配售数量后，出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％时，保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　１１、网下投资者应合理确定申购金额，在询价和申购环节为配售对象填报的申购金额均不得超过该配售对象的总资产或资金规模。提供有效报价的网下投资者未参与申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起６个月（按１８０个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

　　（二）中国证监会、深交所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或对投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　（三）本次发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及发行人所披露的风险因素，审慎作出投资决定。创业板市场在制度与规则方面与主板市场存在一定差异，包括但不限于发行上市条件、信息披露规则、退市制度设计等，这些差异若认知不到位，可能给投资者造成投资风险。

　　（四）拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读披露于中国证监会指定五家网站（巨潮资讯网，网址ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；中证网，网址ｗｗｗ．ｃｓ．ｃｏｍ．ｃｎ；中国证券网，网址ｗｗｗ．ｃｎｓｔｏｃｋ．ｃｏｍ；证券时报网，网址ｗｗｗ．ｓｔｃｎ．ｃｏｍ；证券日报网，网址ｗｗｗ．ｚｑｒｂ．ｃｎ）的招股意向书全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

　　（五）本次发行价格１０．７８元／股对应的市盈率为：

　　（１）１６．３３倍（每股收益按照２０１９年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（２）１５．０５倍（每股收益按照２０１９年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（３）２１．７７倍（每股收益按照２０１９年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（４）２０．０７倍（每股收益按照２０１９年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　（六）本次发行价格为１０．７８元／股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

　　１、根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为“食品制造业（Ｃ１４）”，截至２０２０年９月２４日（Ｔ－３日），中证指数发布的“食品制造业（Ｃ１４）”最近一个月平均静态市盈率为６０．６６倍。

　　主营业务与发行人相近的上市公司的市盈率水平情况如下：

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　　数据来源：ＷＩＮＤ资讯，数据截止２０２０年９月２４日

　　本次发行价格１０．７８元／股对应的２０１９年扣除非经常性损益的摊薄后市盈率为２１．７７倍，低于行业最近一个月平均静态市盈率，低于可比上市公司静态市盈率，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　２、提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《熊猫乳品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》。

　　３、本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场情况、有效募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

　　４、本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

　　（七）发行人本次发行计划使用募集资金投入的金额为５５，２３８．９１万元。按本次发行价格１０．７８元／股，发行３，１００万股，计算的预计募集资金总额为３３，４１８．００万元，扣除发行费用５，６３８．００万元后，预计募集资金净额为２７，７８０．００万元。存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

　　（八）本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期活期存款利息返还给参与申购的投资者。

　　（九）本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《熊猫乳品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

　　（十）请投资者关注风险，当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：

　　１、网下申购后，有效报价的配售对象实际申购总量不足网下初始发行数量；

　　２、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

　　３、扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％；

　　４、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

　　５、根据《管理办法》第三十六条和《实施办法》第二十六条，中国证监会和深交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

　　如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将中止发行并及时公告中止发行原因、后续安排等事宜。投资者已缴纳认购款的，发行人、保荐机构（主承销商）、深交所和中国结算深圳分公司将尽快安排已经缴款投资者的退款事宜。中止发行后，在中国证监会予以注册的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。

　　（十一）本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

　　发行人：熊猫乳品集团股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　2020年9月28日