特别提示

　　一、本次新增股份的发行价格为9.27元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准，本次新增股份数量为256,088,243股。本次交易已经中国证监会核准。

　　二、本公司已就本次重组涉及的股份增发及注销股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关材料，并于2020年9月16日收到中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，公司向国丰控股等17名交易对方发行的256,088,243股A股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，该批股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册；同时，泰和集团持有的本公司216,868,000股股份将同步注销。因此本次重组后实际新增股份数量为39,220,243股。

　　三、本次重组涉及的新增股份的上市日为2020年9月29日，根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　四、本次重组涉及的新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算，在交易对方承诺的相关期间内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　五、本次重组涉及的新增股份发行完成后，公司总股本将增加至650,053,843股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致公司不符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

　　公司声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　3、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书摘要中财务会计报告真实、完整。

　　3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

　　6、本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读请阅读公司于2020年6月16日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及相关文件，并及时关注公司发出的相关公告。

　　释义

　　本公告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　本公告书摘要中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。

　　第一节 本次交易基本概况

　　一、上市公司基本情况

　　■

　　二、本次交易方案概述

　　本次交易方案包括吸收合并、发行股份购买资产和募集配套资金三个部分。

　　（一）吸收合并泰和集团

　　上市公司拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发行股份，吸收合并泰和集团。上市公司为吸收合并方，泰和集团为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接泰和集团的全部资产、负债、业务、人员等，泰和集团的法人资格将被注销，泰和集团持有的上市公司股份将被注销，国丰控股、裕泰投资将成为吸收合并后上市公司的股东。

　　（二）发行股份购买资产

　　上市公司拟向国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12名自然人发行股份购买其持有的民士达65.02%股份，具体情况如下：

　　■

　　本次交易前，上市公司已直接持有民士达15.00%股份，泰和集团持有民士达16.84%股份；本次交易完成后，上市公司合计持有民士达96.86%股份。

　　（三）募集配套资金

　　本次交易中，上市公司拟向包括国丰控股在内的合计不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元，且不超过本次重大资产重组拟购买资产交易价格的100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定，发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。其中，国丰控股拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，认购金额不超过8,000万元。

　　三、本次交易的评估及作价情况

　　本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经烟台市国资委核准的评估报告的评估结果为准。

　　根据中联评估出具并经烟台市国资委核准的《泰和集团资产评估报告》、《民士达资产评估报告》，以2019年10月31日为评估基准日，标的资产评估结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、本次交易发行股份的情况

　　（一）吸收合并发行股份的基本情况

　　1、发行股份的种类、面值

　　本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式和发行对象

　　本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资。

　　3、交易对价及支付方式

　　根据中联评估出具并经烟台市国资委核准的《泰和集团资产评估报告》，并经交易各方协商，泰和集团100%股权的交易作价为216,920.53万元，由泰和新材以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。

　　4、发行股份的定价方式和价格

　　本次吸收合并的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第十七次会议决议公告日。

　　根据《重组管理办法》的相关规定，本次重大资产重组上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　■

　　本次吸收合并和发行股份购买资产中发行股份的价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即9.27元/股。

　　5、吸收合并股份发行价格的调整机制

　　为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易引入价格调整机制。

　　本次交易已于2020年2月21日触发向上价格调整机制，即2020年1月3日至2020年2月20日连续三十个交易日期间，深证综指（399106.SZ）有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过10%，且上市公司股价有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价涨幅超过10%。

　　2020年3月18日，经与交易各方协商一致后，上市公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于不调整本次吸收合并及发行股份购买资产的发行价格的议案》，决定不对本次交易中吸收合并及发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　　6、发行数量

　　本次吸收合并标的资产泰和集团100%股权作价216,920.53万元，按照发行价格9.27元/股计算，发行股份数量为234,002,727股。本次交易后，泰和集团持有的泰和新材216,868,000股股票将被注销。

　　7、锁定期安排

　　本次发行完成后，国丰控股、裕泰投资所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理上述股东持有的上市公司股份。

　　在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　本次重组前已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让。

　　在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同。

　　如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　（二）发行股份购买资产

　　1、发行股份的种类、面值

　　本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式和发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12名自然人。

　　3、交易对价及支付方式

　　根据中联评估出具并经烟台市国资委核准的《民士达评估报告》，并经交易各方协商，民士达65.02%股权的交易作价为20,473.28万元，由泰和新材以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。

　　4、发行股份的定价方式和价格

　　本次发行股份购买资产中涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第十七次会议决议公告日。

　　根据《重组管理办法》的相关规定，本次重大资产重组上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　■

　　本次发行股份购买资产中发行股份的价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即9.27元/股。

　　5、发行股份购买资产股份发行价格的调整机制

　　为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易引入价格调整机制。

　　本次交易已于2020年2月21日触发向上价格调整机制，即2020年1月3日至2020年2月20日连续三十个交易日期间，深证综指（399106.SZ）有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过10%，且上市公司股价有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价涨幅超过10%。

　　2020年3月18日，经与交易各方协商一致后，上市公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于不调整本次吸收合并及发行股份购买资产的发行价格的议案》，决定不对本次交易中吸收合并及发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　　6、发行数量

　　标的资产民士达65.02%股权的交易作价为20,473.28万元，按照发行价格9.27元/股计算，合计发行股份数量为22,085,516股。

　　7、锁定期安排

　　（1）国盛控股、裕泰投资

　　本次发行完成后，国盛控股、裕泰投资所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理上述股东持有的上市公司股份。

　　在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　本次重组前已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让。

　　在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同。

　　如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　（2）交运集团、国资经营公司、姚振芳等12名自然人

　　截至本次交易完成之日，若交运集团、国资经营公司、姚振芳等12名自然人持续持有用于认购上市公司新增股份的民士达股份时间超过12个月的，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自登记在其名下之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理其持有的上市公司股份；若上述交易对方持续持有用于认购上市公司股份的民士达股份时间不满12个月的，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自登记在其名下之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理其持有的上市公司股份。

　　在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同。

　　如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　（三）募集配套资金的股份发行情况

　　1、发行股份种类和面值

　　本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、募集配套资金金额及定价

　　本次交易中，上市公司拟向包括国丰控股在内的合计不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元，且不超过本次重大资产重组拟购买资产交易价格的100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定，发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。其中，国丰控股拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，认购金额不超过8,000万元。

　　本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

　　国丰控股不参与询价但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　　在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

　　3、股份锁定期

　　本次募集配套资金发行对象中，国丰控股认购的本次募集配套资金所发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理，其他特定投资者认购的本次募集配套资金所发行的股票自新增股份上市之日起6个月内不得转让或者委托他人管理。股份锁定期限内，其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期满之后交易对方所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　若中国证监会等相关证券监管机构对本次配套融资非公开发行股票所涉及的发行价格、锁定期等事项的最新监管意见或监管要求进行调整的，本公司将根据中国证监会等相关证券监管机构的最新监管意见或监管要求进行调整。

　　4、发行数量

　　本次交易中，上市公司拟向包括国丰控股在内的合计不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元，且不超过本次重大资产重组拟购买资产交易价格的100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定，发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

　　发行股票数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股票发行价格。

　　在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

　　五、本次重组交易对方情况

　　（一）本次吸收合并交易的对方情况

　　上市公司泰和新材本次吸收合并的交易对方为泰和集团的全部股东，包括国丰控股和裕泰投资，本次吸收合并交易的对方基本情况如下：

　　1、国丰控股

　　■

　　2、裕泰投资

　　■

　　（二）发行股份购买资产交易的对方情况

　　上市公司本次发行股份购买资产的交易对方为民士达的全部法人股东，包括国盛控股、裕泰投资、交运集团和国资经营公司，以及姚振芳等12名自然人股东，本次发行股份购买资产交易的对方基本情况如下：

　　1、国盛控股

　　■

　　2、裕泰投资

　　裕泰投资具体情况请参见本节“五、交易对方情况”之“（一）本次吸收合并交易的对方情况”之“2、裕泰投资”。

　　3、交运集团

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　　4、国资经营公司

　　■

　　5、自然人交易对方

　　（1）姚振芳

　　■

　　（2）刘翠华

　　■

　　（3）吴政光

　　■

　　（4）缪凤香

　　■

　　（5）周福照

　　■

　　（6）顾其美

　　■

　　（7）吴宗来

　　■

　　（8）洪苏明

　　■

　　（9）宋月珊

　　■

　　（10）王典新

　　■

　　（11）鞠成峰

　　■

　　（12）王志新

　　■

　　（三）交易对方之间的关联关系情况

　　本次交易的交易对方为国丰控股、裕泰投资、国盛控股、交运集团和国资经营公司，以及姚振芳等12名自然人。其中，国盛控股为国丰控股的全资子公司；国丰控股、国盛控股、交运集团和国资经营公司均为烟台市国资委直接或间接100%控股的企业；2019年12月6日，国丰控股和裕泰投资签署了附条件生效的《一致行动协议书》，本次重组完成后裕泰投资为国丰控股的一致行动人。

　　除前述情况外，截至本公告书摘要签署日，交易对方之间不存在其他关联关系或协议安排。

　　第二节 本次交易相关决策过程及批准情况

　　一、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准

　　（一）2019年11月6日，本次交易方案获得国防科工局的军工事项审查批准；

　　（二）2019年12月6日，上市公司召开第九届董事会第十七次会议审议通过了本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案。

　　（三）2019年12月6日，上市公司召开第九届监事会第十次会议审议通过了本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案。

　　（四）2020年1月20日，上市公司召开第九届董事会第十九次会议审议通过了本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金正式方案相关的议案。

　　（五）2020年1月20日，上市公司召开第九届监事会第十一次会议审议通过了本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金正式方案相关的议案。

　　（六）2020年2月12日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过本次交易正式方案，并批准国丰控股及其一致行动人免于以要约方式增持泰和新材股份。

　　（七）2020年3月18日，上市公司召开第九届董事会第二十次会议审议通过了调整本次交易中发行股份募集配套资金方案、不调整本次交易中吸收合并及发行股份购买资产发行价格的相关议案。

　　（八）2020年3月18日，上市公司召开第九届监事会第十二次会议审议通过了调整本次交易中发行股份募集配套资金方案、不调整本次交易中吸收合并及发行股份购买资产发行价格的相关议案。

　　（九）2020年4月7日，上市公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了调整本次交易中发行股份募集配套资金方案的相关议案。

　　（十）2020年6月8日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及向烟台国盛投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1103号）。

　　二、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准