证券代码：002569         证券简称：ST步森    公告编号：2020-076

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　第五届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议通知已于2020年9月23日以传真、电子邮件等方式发出，会议于2020年9月25日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由公司董事长王春江先生主持，经全体与会董事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：

　　（一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买浙江微动天下信息技术股份有限公司（以下简称“微动天下”）100%股份，并同时募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的自查论证，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的各项要求及条件。

　　公司董事王春江、杜欣为本次交易的关联董事，回避了对该议案的表决。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　本次交易对方之一诸暨易发联恒企业管理合伙企业（以下简称“易发联恒”）的执行事务合伙人北京东方恒正科贸有限公司（以下称“东方恒正”）为上市公司控股股东，易发联恒属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市公司关联方；本次交易对方之一的杜欣先生同时担任上市公司董事，是上市公司关联方；本次交易完成后，交易对方沈阳预计将持有上市公司5%以上股份，构成上市公司潜在关联方；本次发行股份募集配套资金认购方东方恒正为上市公司控股股东，是上市公司关联方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　公司董事王春江、杜欣为本次交易的关联董事，回避了对该议案的表决。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　一、本次交易的整体方案

　　公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买浙江微动天下信息技术股份有限公司（以下简称“微动天下”）100%股份（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”）。同时，公司拟向北京东方恒正科贸有限公司（以下称“东方恒正”）以非公开发行股票的方式募集配套资金（以下简称“募集配套资金”），募集资金总额不超过人民币57,236.95万元，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集资金总额预计不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%。

　　本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的实施互为前提条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，任何一项未获得全部批准或由于其他原因导致无法付诸实施，则上述两项交易均不实施。

　　公司董事王春江、杜欣为本次交易的关联董事，回避了对该议案的表决。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　二、发行股份及支付现金购买资产方案

　　1、发行对象及发行方式

　　本次发行采取非公开发行的方式，发行对象为本次交易的交易对方沈阳、鼎世厚土、杭州博文、伯乐宏图、金兴元三期、易发联恒、宁波隆富康、罗红利、王鹏辉、易健、扶绥鑫元、华桐恒泰、杜欣、周丹、刘怀宇、天赢宏顺、唯石投资、陈学军、天星开元、英诺投资、天津华建、盛粤优选、朗玛四号、朗玛八号。

　　公司董事王春江、杜欣为本次交易的关联董事，回避了对该议案的表决。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　2、标的资产

　　本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方合计持有的微动天下100%股份。

　　公司董事王春江、杜欣为本次交易的关联董事，回避了对该议案的表决。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　3、标的预估作价情况

　　截至本方案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。交易各方经友好协商后确定标的公司100%股份的预估值为282,000万元，标的资产最终作价以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的评估报告中记载的标的资产评估价值另行确定。

　　公司董事王春江、杜欣为本次交易的关联董事，回避了对该议案的表决。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　4、发行股份的定价方式和价格

　　（1）定价基准日

　　本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第二十六次会议决议公告日。

　　公司董事王春江、杜欣为本次交易的关联董事，回避了对该议案的表决。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　（2）发行价格

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　■

　　经上市公司与交易对方协商，本次交易的股份发行价格为11.91元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定作相应调整。

　　公司董事王春江、杜欣为本次交易的关联董事，回避了对该议案的表决。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　5、发行数量

　　本次交易涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。

　　鉴于本次交易标的的交易价格尚未最终确定，本次交易的最终股份支付数量、对各交易对方股份支付数量以及现金支付金额将至迟在重组报告书予以披露。

　　公司董事王春江、杜欣为本次交易的关联董事，回避了对该议案的表决。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　6、锁定期安排

　　（1）鼎世厚土、易发联恒、沈阳、宁波隆富康、罗红利、王鹏辉、扶绥鑫元作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，承诺“在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月不得转让。”

　　（2）伯乐宏图、金兴元三期、易健、杜欣、周丹作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，承诺“在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月不得转让。”在前述锁定期届满后，根据其业绩补偿承诺，按照下述安排分期解锁，具体如下：

　　“本公司/本企业/本人为本次交易业绩承诺与补偿的承诺人，除在本次交易中取得的上市公司股份按照本承诺函第一项的约定履行限售义务外，还将按照下述约定执行限售义务：

　　1、第一期解禁条件：自本次交易所涉及的对价股份上市之日(以本公司/本企业/本人各自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准，下同)起12个月届满之日且该方业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），或者目标公司实际净利润低于承诺净利润，但补偿义务人已履行完毕业绩补偿义务，其本次取得的对价股份总数的30%，在扣除已补偿股份(若有)的数量后，可解除锁定；

　　2、第二期解禁条件：自本次交易所涉及的对价股份上市之日起24个月届满之日且该方业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），或者目标公司实际净利润低于承诺净利润，但补偿义务人已履行完毕业绩补偿义务，其本次取得的对价股份总数的30%，在扣除已补偿股份(若有)的数量后，可解除锁定；

　　3、第三期解禁条件：自本次交易所涉及的对价股份上市之日起36个月届满之日且该方业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），或者目标公司实际净利润低于承诺净利润，但补偿义务人已履行完毕业绩补偿义务，其本次取得的对价股份总数的40%，在扣除已补偿股份(若有)的数量后，可解除锁定。”

　　（3）杭州博文、华桐恒泰、刘怀宇、天赢宏顺、唯石投资、陈学军、天星开元、英诺投资、天津华建、盛粤优选、朗玛四号、朗玛八号作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：“在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月不得转让。”

　　公司董事王春江、杜欣为本次交易的关联董事，回避了对该议案的表决。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　7、过渡期间损益归属

　　过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。标的公司在过渡期间所产生的收益归上市公司享有，亏损由交易对方以现金形式补足。

　　公司董事王春江、杜欣为本次交易的关联董事，回避了对该议案的表决。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　8、滚存未分配利润的安排

　　上市公司本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

　　公司董事王春江、杜欣为本次交易的关联董事，回避了对该议案的表决。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　三、募集配套资金方案

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　公司董事王春江、杜欣为本次交易的关联董事，回避了对该议案的表决。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　2、发行对象

　　公司拟向东方恒正非公开发行股票募集配套资金。

　　公司董事王春江、杜欣为本次交易的关联董事，回避了对该议案的表决。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　3、发行股份的定价方式和价格

　　（1）定价基准日

　　本次募集配套资金采取定价发行的方式，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第二十六次会议决议公告日。

　　公司董事王春江、杜欣为本次交易的关联董事，回避了对该议案的表决。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　（2）发行价格

　　根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，募集配套资金的发行股份价格13.23元/股，发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定作相应调整。

　　公司董事王春江、杜欣为本次交易的关联董事，回避了对该议案的表决。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　4、发行规模和发行数量

　　上市公司拟向公司控股股东东方恒正非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量43,263,000股，合计募集配套资金总额57,236.95万元，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集资金总额预计不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

　　公司董事王春江、杜欣为本次交易的关联董事，回避了对该议案的表决。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　5、锁定期安排

　　本次交易上市公司拟采取定价方式向东方恒正非公开发行股票。根据《发行管理办法》《实施细则》《收购管理办法》，东方恒正通过参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自上市之日起36个月内不得转让，承诺如下：

　　“一、对于本公司在本次交易之前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起18个月内不得转让。

　　二、本公司在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月不得转让。

　　三、本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。上述法定锁定期限届满之日起至其在本次发行中所取得的上市公司股份最后一次解锁之日的期间内，未解锁的股份不进行转让。”

　　公司董事王春江、杜欣为本次交易的关联董事，回避了对该议案的表决。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　6、滚存未分配利润的安排

　　上市公司本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照股份比例共享。

　　公司董事王春江、杜欣为本次交易的关联董事，回避了对该议案的表决。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　7、募集配套资金用途

　　本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价。如实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。

　　公司董事王春江、杜欣为本次交易的关联董事，回避了对该议案的表决。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，编制了《浙江步森服饰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及《浙江步森服饰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》。

　　公司董事王春江、杜欣为本次交易的关联董事，回避了对该议案的表决。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经审慎判断，公司董事会认为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定。

　　公司董事王春江、杜欣为本次交易的关联董事，回避了对该议案的表决。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

　　就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，公司拟与浙江微动天下信息技术股份有限公司股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。该协议对本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金的整体方案、过渡期损益归属、标的资产的作价、发行股份数量，及对价支付方式、交割、双方的陈述和保证、税费承担、协议的变更和终止以及违约责任等主要内容进行了约定。

　　公司董事王春江、杜欣为本次交易的关联董事，回避了对该议案的表决。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司与北京东方恒正科贸有限公司签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》

　　东方恒正作为公司控股股东拟参与本次交易配套资金的募集，并以现金方式认购公司非公开发行的股份。

　　公司拟与东方恒正签署附条件生效的《股份认购协议》，对东方恒正参与公司非公开发行股份涉及的认购价格、认购数量、认购价款支付方式、募集资金用途、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。

　　公司董事王春江、杜欣为本次交易的关联董事，回避了对该议案的表决。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　经审议，董事会认为公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　董事会认为公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　公司董事王春江、杜欣为本次交易的关联董事，回避了对该议案的表决。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司董事会经审慎分析后认为：本次交易前，公司控股股东为北京东方恒正科贸有限公司（以下简称“东方恒正”），实际控制人为王春江先生。本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人均不发生变化，本次重组不存在导致上市公司实际控制权发生变动的情况，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

　　公司董事王春江、杜欣为本次交易的关联董事，回避了对该议案的表决。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　公司本次重组相关主体（包括上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员，微动天下、交易对方及上述主体的控股股东与控股股东的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其控制的其他主体，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的证券服务机构及其经办人员）均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　因此，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　公司董事王春江、杜欣为本次交易的关联董事，回避了对该议案的表决。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》

　　按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在首次审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项董事会决议作出之日（即2020年9月25日）前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。

　　公司董事王春江、杜欣为本次交易的关联董事，回避了对该议案的表决。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》

　　为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重组的一切相关事宜，包括：

　　1、根据法律、法规、规章和规范性文件的规定及股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等；

　　2、根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；

　　3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件，并办理与本次交易相关的各项政府部门申报事项等；

　　4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规或政策要求对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次重组有关的协议和文件的修改；

　　5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

　　6、在本次重组完成后，办理非公开发行的股票在证券登记结算机构的登记和在深圳证券交易所上市事宜；

　　7、在本次重组完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

　　8、办理与本次重组有关的其他事宜；

　　9、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。

　　公司董事王春江、杜欣为本次交易的关联董事，回避了对该议案的表决。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）审议《关于暂不将本次重大资产重组相关事项提交股东大会审议的议案》

　　鉴于本次交易涉及的标的资产的相关审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不将本次交易相关议案提交股东大会审议。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议上述应由股东大会审议的议案及与本次交易相关的其他议案。

　　上述议案，请各位董事审议。

　　公司董事王春江、杜欣为本次交易的关联董事，回避了对该议案的表决。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　（十四）审议《关于设立子公司的议案》

　　公司基于长期发展规划，开拓智能化生产业务，拟设立子公司基本信息如下：

　　1、名称：诸暨犀牛智能服饰生产有限公司（暂定名，以工商名称核定为准）

　　2、注册地址：浙江省诸暨市

　　3、注册资本：人民币500万元

　　4、出资方式：现金出资

　　5、经营范围：服装（含劳动防护服）、服饰、针织品、皮革制品的生产、销售，经营进出口业务（国家法律法规限制、禁止的除外），投资咨询，投资管理，资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），商务信息咨询，企业管理咨询，互联网技术、软件技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务，网络安全信息咨询，财务咨询，设计、制作、代理、发布国内各类广告，经营增值电信业务（凭许可证经营），仓储服务。

　　该议案详情请参阅公司同日披露的《关于设立子公司的公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（十五）审议《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　公司2020年限制性股票激励计划已经完成授予登记，本次授予的限制性股票数量为4,200,000股，公司股本由140,010,000股增加至144,210,000股。现对《公司章程》有关条款进行修改，具体如下：

　　■

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十六）审议《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》

　　董事会提议于2020年10月15日召开2020年第四次临时股东大会，审议修改公司章程议案。

　　该议案详情请参阅公司同日披露的《关于召开2020年第四次临时股东大会的公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　2、独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司董事会

　　2020年9月25日

　　证券代码：002569         证券简称：ST步森    公告编号：2020-077

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　第五届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议通知已于2020年9月23日以传真、电子邮件等方式发出，会议于2020年9月25日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由公司监事何莎女士主持，经全体与会监事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：

　　（一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买浙江微动天下信息技术股份有限公司（以下简称“微动天下”）100%股份，并同时募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　公司监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的自查论证，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的各项要求及条件。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　本次交易对方之一诸暨易发联恒企业管理合伙企业（以下简称“易发联恒”）的执行事务合伙人北京东方恒正科贸有限公司（以下称“东方恒正”）为上市公司控股股东，易发联恒属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市公司关联方；本次交易对方之一的杜欣先生同时担任上市公司董事，是上市公司关联方；本次交易完成后，交易对方沈阳预计将持有上市公司5%以上股份，构成上市公司潜在关联方；本次发行股份募集配套资金认购方东方恒正为上市公司控股股东，是上市公司关联方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　一、本次交易的整体方案

　　公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买浙江微动天下信息技术股份有限公司（以下简称“微动天下”）100%股份（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”）。同时，公司拟向北京东方恒正科贸有限公司（以下称“东方恒正”）以非公开发行股票的方式募集配套资金（以下简称“募集配套资金”），募集资金总额不超过人民币57,236.95万元，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集资金总额预计不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%。

　　本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的实施互为前提条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，任何一项未获得全部批准或由于其他原因导致无法付诸实施，则上述两项交易均不实施。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　二、发行股份及支付现金购买资产方案

　　1、发行对象及发行方式

　　本次发行采取非公开发行的方式，发行对象为本次交易的交易对方沈阳、鼎世厚土、杭州博文、伯乐宏图、金兴元三期、易发联恒、宁波隆富康、罗红利、王鹏辉、易健、扶绥鑫元、华桐恒泰、杜欣、周丹、刘怀宇、天赢宏顺、唯石投资、陈学军、天星开元、英诺投资、天津华建、盛粤优选、朗玛峰号、朗玛八号。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　2、标的资产

　　本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方合计持有的微动天下100%股份。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　3、标的预估作价情况

　　截至本方案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。交易各方经友好协商后确定标的公司100%股份的预估值为282,000万元，标的资产最终作价以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的评估报告中记载的标的资产评估价值另行确定。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　4、发行股份的定价方式和价格

　　（1）定价基准日

　　本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第二十六次会议决议公告日。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（2）发行价格

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　■

　　经上市公司与交易对方协商，本次交易的股份发行价格为11.91元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定作相应调整。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　5、发行数量

　　本次交易涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。

　　鉴于本次交易标的的交易价格尚未最终确定，本次交易的最终股份支付数量、对各交易对方股份支付数量以及现金支付金额将至迟在重组报告书予以披露。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　6、锁定期安排

　　（1）鼎世厚土、易发联恒、沈阳、宁波隆富康、罗红利、王鹏辉、扶绥鑫元作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，承诺“在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月不得转让。”

　　（2）伯乐宏图、金兴元三期、易健、杜欣、周丹作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，承诺“在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月不得转让。”在前述锁定期届满后，根据其业绩补偿承诺，按照下述安排分期解锁，具体如下：

　　“本公司/本企业/本人为本次交易业绩承诺与补偿的承诺人，除在本次交易中取得的上市公司股份按照本承诺函第一项的约定履行限售义务外，还将按照下述约定执行限售义务：

　　1、第一期解禁条件：自本次交易所涉及的对价股份上市之日(以本公司/本企业/本人各自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准，下同)起12个月届满之日且该方业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），或者目标公司实际净利润低于承诺净利润，但补偿义务人已履行完毕业绩补偿义务，其本次取得的对价股份总数的30%，在扣除已补偿股份(若有)的数量后，可解除锁定；

　　2、第二期解禁条件：自本次交易所涉及的对价股份上市之日起24个月届满之日且该方业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），或者目标公司实际净利润低于承诺净利润，但补偿义务人已履行完毕业绩补偿义务，其本次取得的对价股份总数的30%，在扣除已补偿股份(若有)的数量后，可解除锁定；

　　3、第三期解禁条件：自本次交易所涉及的对价股份上市之日起36个月届满之日且该方业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），或者目标公司实际净利润低于承诺净利润，但补偿义务人已履行完毕业绩补偿义务，其本次取得的对价股份总数的40%，在扣除已补偿股份(若有)的数量后，可解除锁定。”

　　（3）杭州博文、华桐恒泰、刘怀宇、天赢宏顺、唯石投资、陈学军、天星开元、英诺投资、天津华建、盛粤优选、朗玛四号、朗玛八号作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：“在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月不得转让。”

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　7、过渡期间损益归属

　　过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。标的公司在过渡期间所产生的收益归上市公司享有，亏损由交易对方以现金形式补足。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　8、滚存未分配利润的安排

　　上市公司本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　三、募集配套资金方案

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　2、发行对象

　　公司拟向东方恒正非公开发行股票募集配套资金。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　3、发行股份的定价方式和价格

　　（1）定价基准日

　　本次募集配套资金采取定价发行的方式，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第二十六次会议决议公告日。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（2）发行价格

　　根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，募集配套资金的发行股份价格13.23元/股，发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定作相应调整。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　4、发行规模和发行数量

　　上市公司拟向公司控股股东东方恒正非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量43,263,000股，合计募集配套资金总额57,236.95万元，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集资金总额预计不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　5、锁定期安排

　　本次交易上市公司拟采取定价方式向东方恒正非公开发行股票。根据《发行管理办法》《实施细则》《收购管理办法》，东方恒正通过参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自上市之日起36个月内不得转让，承诺如下：

　　“一、对于本公司在本次交易之前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起18个月内不得转让。

　　二、本公司在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月不得转让。

　　三、本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。上述法定锁定期限届满之日起至其在本次发行中所取得的上市公司股份最后一次解锁之日的期间内，未解锁的股份不进行转让。”

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　6、滚存未分配利润的安排

　　上市公司本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照股份比例共享。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　7、募集配套资金用途

　　本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价。如实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，编制了《浙江步森服饰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及《浙江步森服饰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经审慎判断，公司监事会认为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

　　就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，公司拟与浙江微动天下信息技术股份有限公司股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。该协议对本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金的整体方案、过渡期损益归属、标的资产的作价、发行股份数量，及对价支付方式、交割、双方的陈述和保证、税费承担、协议的变更和终止以及违约责任等主要内容进行了约定。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司与北京东方恒正科贸有限公司签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》

　　东方恒正作为公司控股股东拟参与本次交易配套资金的募集，并以现金方式认购公司非公开发行的股份。

　　公司拟与东方恒正签署附条件生效的《股份认购协议》，对东方恒正参与公司非公开发行股份涉及的认购价格、认购数量、认购价款支付方式、募集资金用途、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　经审议，监事会认为公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　监事会认为公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司监事会经审慎分析后认为：本次交易前，公司控股股东为北京东方恒正科贸有限公司（以下简称“东方恒正”），实际控制人为王春江先生。本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人均不发生变化，本次重组不存在导致上市公司实际控制权发生变动的情况，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　公司本次重组相关主体（包括上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员，微动天下、交易对方及上述主体的控股股东与控股股东的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其控制的其他主体，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的证券服务机构及其经办人员）均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　因此，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》

　　按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在首次审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项董事会决议作出之日（即2020年9月25日）前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　公司2020年限制性股票激励计划已经完成授予登记，本次授予的限制性股票数量为4,200,000股，公司股本由140,010,000股增加至144,210,000股。现对《公司章程》有关条款进行修改，具体如下：

　　■

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖印章的监事会决议。

　　2、监事会关于第五届监事会第十六次会议相关事项的核查意见

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司监事会

　　2020年9月25日

　　证券代码：002569         证券简称：ST步森    公告编号：2020-078

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项（以下简称“本次交易”或“本次重组”），为确保信息披露公平性，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2020年9月14日（星期一）开市起停牌，具体信息详见公司于2020年9月11日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《浙江步森服饰股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2020-075）。

　　2020年9月25日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《浙江步森服饰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重组相关的议案，具体内容详见公司2020年9月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：ST步森，证券代码:002569）将于2020年9月28日开市起复牌，敬请广大投资者关注。截至本公告披露日，本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不将本次重组相关议案提交股东大会审议，公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次重组的相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次重组相关的议案。

　　五、必要风险提示

　　本次重组尚需经公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准等程序，本次重组能否取得前述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。公司将于股票复牌后继续推进本次重组的相关工作，并严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司董事会

　　2020年9月25日

　　证券代码：002569         证券简称：ST步森    公告编号：2020-079

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　　暨关联交易的一般风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江步森服饰股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过发行股份及支付现金的方式购买浙江微动天下信息技术股份有限公司100%股份，并同时募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。公司于2020年9月25日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《浙江步森服饰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的相关公告。

　　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》规定，如公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查(或者被司法机关立案侦查)，导致本次重组被暂停、被终止的风险。

　　鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不将本次重组相关事项提交股东大会审议。公司将在相关审计、评估等工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集临时股东大会审议与本次重组相关的议案。本次重组尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准，尚存在不确定性。

　　公司所有公开披露的信息均以在指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.c om.cn)刊登的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司董事会

　　2020年9月25日

　　证券代码：002569         证券简称：ST步森      公告编号：2020-080

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　　暨关联交易事项停牌前一交易日公司前十大股东、

　　前十大流通股股东持股情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：ST步森，证券代码:002569）自2020年9月14日（星期一）开市起停牌。具体信息详见公司于2020年9月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《浙江步森服饰股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2020-075）。

　　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号—停复牌业务》的相关规定，现将公司停牌前1个交易日（2020年9月11日）登记在册的前十大股东和前十大流通股股东的名称、持股数量和所持股份类别等信息披露如下：

　　一、公司股票停牌前1个交易日（2020年9月11日）的前十大股东持股情况：

　　■

　　二、公司股票停牌前1个交易日（2020年9月11日）的前十大流通股股东持股情况：

　　■

　　三、备查文件

　　中国证券登记结算有限责任公司下发的股东名册。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司董事会

　　2020年9月25日

　　证券代码：002569         证券简称：ST步森      公告编号：2019-081

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　关于设立子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年9月25日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于设立子公司的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、对外投资概述

　　出于公司长期发展规划的需要，公司拟出资设立一家全资子公司，主要经营智能化服装生产业务，注册资本人民币500万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《对外投资管理制度》等有关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。

　　本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　子公司成立的相关事项尚需工商行政管理部门核准。

　　二、投资标的基本情况

　　1、名称：诸暨犀牛智能服饰生产有限公司（暂定名，以工商名称核定为准）

　　2、注册地址：浙江省诸暨市

　　3、注册资本：人民币500万元

　　4、出资方式：现金或资产出资

　　5、经营范围：服装（含劳动防护服）、服饰、针织品、皮革制品的生产、销售，经营进出口业务（国家法律法规限制、禁止的除外），投资咨询，投资管理，资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），商务信息咨询，企业管理咨询，互联网技术、软件技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务，网络安全信息咨询，财务咨询，设计、制作、代理、发布国内各类广告，经营增值电信业务（凭许可证经营），仓储服务。

　　三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次出资设立全资子公司从事服装业务，主要是基于公司长期发展规划，开拓智能化生产业务。实施智能制造推动企业从生产方式到管控模式的变革，使企业实现优化工艺流程，降低生产成本，促进劳动效率和生产效益的提升。推动产业链在研发、设计、生产、制造等环节的无缝合作，为进一步提高产业链协作效率打下基础。推动制造资源和制造能力的优化配置，以提高劳动生产率、提升产品质量。全面提升企业创新能力和服务能力。

　　本次投资事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　本次对外投资设立全资子公司，还需按照规定办理注册登记手续，尚存在注册设立核准等风险。

　　公司将积极关注该投资事项的后续进展情况，严格按照相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司董事会

　　2020年9月25日

　　证券代码：002569         证券简称：ST步森      公告编号：2020-082

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月25日召开了第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，对《公司章程》部分条款进行了修改。

　　一、修改公司章程的说明

　　2020年4月28日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈浙江步森服饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，并于2020年6月2日经公司2019年度股东大会审议通过。2020年8月6日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。2020年8月28日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（2020-072）。公司2020年限制性股票激励计划已经完成授予登记，本次授予的限制性股票数量为4,200,000股，公司股本由140,010,000股增加至144,210,000股。因此需要修订相对应的公司章程条款。

　　二、《公司章程》主要修订情况

　　对《公司章程》有关条款进行修改，具体如下：

　　■

　　除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。最终修订稿以工商部门核准登记为准。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司董事会

　　2020年9月25日

　　证券代码：002569         证券简称：ST步森      公告编号：2020-083

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　关于召开2020年第四次临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年9月25日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开本次会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第四次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、投票方式：本次股东大会所采取的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

　　投票规则：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议：2020年10月15日（周四）下午14：30开始，会期半天；

　　（2）网络投票：通过深交所交易系统进行投票的时间为2020年10月15日上午9:15-9:25，9：30-11：30，下午13：00-15：00。通过深交所互联网投票系统投票的时间为2020年10月15日上午9：15-15：00期间的任意时间。

　　5、会议的股权登记日：2020年10月9日

　　6、出席对象：

　　（1）在股权登记日2020年10月9日持有公司股份的股东或其代理人。

　　2020年10月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　7、现场会议地点：杭州市上城区飞云江路9号赞成中心17楼公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　三、其他说明

　　上述议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计票。中小投资者是指除以下股东以外的的其他股东（1）上市公司董事、监事、高级管理人员；（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　上述议案中存在利害关系的关联股东需回避表决。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码：

　　■

　　五、 会议登记办法

　　1、登记方式

　　（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（附件三）。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

　　（2）个人股东登记：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，并仔细填写《股东登记表》（附件二），以便登记确认；

　　（4）注意事项：本次会议不接受电话登记。出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　2、登记时间：2020年10月9日（上午9：00—下午16:00）异地股东采取信函或传真方式登记的，须在2020年10月9日16:00之前送达或传真到公司。

　　3、登记地点：杭州市上城区飞云江路9号赞成中心17楼公司会议室。

　　六、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　七、其他事项

　　1、联系方式

　　联系电话：（0571）87837827

　　传真号码：（0571）87837827

　　联 系 人：潘闪闪

　　通讯地址：杭州市上城区飞云江路9号赞成中心17楼公司会议室

　　邮政编码：310000

　　2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第二十六次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司董事会

　　2020年9月25日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362569”，投票简称为“步森投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权；

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年10月15日的交易时间，即上午9:15-9:25，9：30-11：30，下午13：00-15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统投票时间为 2020年10月15日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　股东登记表

　　截止2020年10月9日15:00交易结束时，本单位（或本人）持有浙江步森服饰股份有限公司（股票代码：002569）股票，现登记参加公司2020年第四次临时股东大会。

　　姓名（或名称）：

　　证件号码：

　　股东账号：

　　持有股数：

　　联系电话：

　　登记日期：    年    月    日

　　股东签字（盖章）：

　　附件三：

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　2020年第四次临时股东大会会议授权委托书

　　兹授权先生/女士，代表本人/公司出席浙江步森服饰股份有限公司2020年第四次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署会议决议本次会议有关的法律文件。

　　本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　委托人姓名或名称：____________________ __

　　委托人身份证或营业执照号码：_________________                  _____

　　委托人证券账户：____________                                     ____

　　委托人持有股数：______ ____                                       _ _

　　代理人签名：______________________                       ___________

　　代理人身份证号码：___         __                 ____

　　委托日期：____ _____ ______

　　注：1、委托人为法人股东时需加盖公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。

　　2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

　　3、本表复印有效。