本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深交所印发的《关于对吉林紫鑫药业股份有限公司2020年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2020】第7号）要求公司就以下问题做出书面说明，董事会对相关事项进行了审慎核查，现将有关问题答复如下：

　　一、半年报显示，2020年上半年你公司营业收入为1.18亿元，同比下降77.12%，归属于上市公司股东的净利润为-2.14亿元，同比下降469.23%，经营性现金流量净额为4,794.64万元，同比上升108.42%。你公司称因受疫情影响公司复工复产延迟，导致上半年主营业务收入和利润同比双降，人参深加工产品提取物出口港澳业务受到宏观经济及政策形势影响基本停滞，预计2020年前三季度净利润为-32,000万元至-29,000万元。

　　（一）请结合你公司2020年上半年业务开展情况详细说明本报告期净利润大幅下降的原因及经营性现金流大幅上升的原因和合理性。

　　回复：

　　公司上半年及去年同期经营情况如下表：

　　单位：元

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　　单位：元

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　　报告期内公司主要经营板块未发生变化。

　　1、净利润大幅下降的原因为销售收入大幅下降所致：

　　2020 年上半年，受突发新冠肺炎疫情影响，全国各地实施严格的疫情防控措施，企业复工时间延迟，原材料采购、产品生产、产品销售受阻；公司生产的中成药产品以治疗风湿免疫类、耳鼻喉类、泌尿系统、心脑血管、肝胆类和消化系统类疾病为主，因疫情期间医疗重点都在防疫、抗疫，主要的销售终端如医院、药店等终端以疫情相关药品为主，导致其他药品的终端需求有所下降，对公司主营中成药产品销售产生较大影响；同时医药行业医疗体制改革政策并未改变，药品研发、医保支付、招投标、带量采购、新版基药目录等相关政策的影响下竞争加剧，行业平均利润率有所下降，国家有关部门对药品零售价格的控制和调整等政策使得医药行业面临巨大的冲击，导致公司中成药产品销售同比上年同期下降53.65%。

　　公司人参板块方面，近年来随着公司人参产品不断研发、人参深加工产品生产技术逐渐提高、人参深加工产品销售方面通过努力在队伍组建、渠道铺设、产品招商、区域拓展和品牌建设等一系列重要工作方面都取得了一定的成效和进展，同时公司对植物提取物、人参提取物、人参皂苷单体分离方法的研究、产品的开发取得了阶段性成果，公司逐步在人参相关产品销售调整业务结构，改变了原来以销售白参、红参、生晒参等人参粗加工产品为主的策略转变为以销售附加值较高，生产工艺、生产流程、生产技术较复杂的人参茎叶提取物、人参提取物、模压红参、林下金参产品等深加工产品为主，2020年上半年，人参深加工产品销售终端如专柜、药典等，因突发疫情基本停滞，需重新夯实搭建，同时人参深加工产品提取物出口港澳业务受到宏观经济及香港政策局势影响基本停滞，总体对公司人参板块业务带来极大影响，导致公司人参版块产品销售同比上年同期下降99.73%。

　　2、经营性现金流大幅上升的原因为未进行林下参战略储备所致

　　报告期内公司通过《人参普查数据》结合人参产业办部门的实际勘察遴选，现有符合公司对林下参总体要求的林下参资源较少，同时考虑公司2020年度运营资金紧张，公司报告期内并未大量采购的林下参，因此经营性现金流大幅上升。

　　■

　　（二）请说明第三季度仍亏损的原因、你公司的持续经营能力是否存在重大不确定性以及拟采取的改善经营业绩的具体措施。

　　回复：

　　1、第三季度仍亏损的原因

　　2020年上半年因突发新冠肺炎疫情影响，暂时导致公司经营业绩大幅下降，致使经营性资金紧张，同时出现了银行贷款逾期情况。第三季度公司药品板块虽恢复生产经营，但业绩有所放缓，人参板块销售终端因上半年疫情期间停滞，需重新夯实搭建，同时人参深加工产品提取物出口港澳业务受到宏观经济及政策形势影响基本停滞，总体对公司人参板块业务带来极大影响。另外，公司柳河医药产业园等项目陆续达到使用状态，相关折旧费用增加。虽公司计划2020年下半年进行大规模人参库存等相关产品销售，同时出售处置部分亏损子公司，但相关事项存在重大不确定性因素，公司董事会基于审慎原则，预计公司 2020 年前三季度业绩亏损。

　　2、拟采取的改善经营业绩的具体措施

　　（1）生产经营方面：

　　目前为公司贡献主营业务经营业绩的主要为中成药产业、人参产业，均属于国家政策支持产业，公司计划进一步加大经营力度，在不影响生产销售和正常运营的前提下，进一步进行经营管理“开源节流”。重新核定员工数量及人员薪酬；将在采购、生产、销售等环节开展系统梳理，逐个项目核定成本绩效，降低成本，提高销售价格，加大利润空间，增加销售渠道，在传统基础上增加线上销售，加大销售规模化，同时公司积极清理应收账款进行资金回笼，争取利润最大化。通过立体化销售举措，以生产经营为主体，以开源节流为手段，以扩大销售规模为策略，确保增加盈利空间。

　　（2）重大举措方面

　　公司控股股东康平公司在完成引进国有背景的战略投资者暨公司引进参股国有背景的战略投资者后，公司有计划后续生产经营将主要围绕在吉林省通化市及柳河县地区开展，公司拟定处置包括但不限于通化市及柳河县地区以外的部分亏损子公司（此项已经开始陆续实施，亏损子公司吉林紫鑫敦化医药药材有限公司已经完成出售），从而达到公司实现“减负瘦身”的效果。

　　公司2009年进入人参产业，正值中国人参产业因国外贸易打击而导致的产能过剩时期， 为了吉林省人参产业的健康发展，我公司对当时人参产能过剩部分进行了战略性储备（参考 棉粮油），至今公司仍独立承担过剩人参产能储备的责任，为稳定人参市场起到了显著作用， 有效的保证了中国人参的市场价格和市场周期的稳定，并有效的防范了参农盲目种植带来的 社会风险、市场风险，促使吉林省人参产业的发展，同时为维护社会、经济等多方面稳定做 出贡献，公司在吉林省振兴人参产业发展过程中投入了大量的人力、物力、财力，虽然做出 了突出巨大的贡献，但公司在承担人参产业发展重要角色的同时，出现了经营性资金流羸弱情况。根据公司董事会通过深度研究制定的《人参产业发展战略规划》（2018-2022），公司有计划在保证公司人参精深加工产品原材料需求的同时进行大规模人参库存销售，从而达到调整公司整体资产及负债情况，同时减少因人参库存带来的负面影响及舆论压力，以保证公司持续经营能力。

　　二、2020年6月10日，你公司披露债务逾期公告，称存在11.55亿元债务逾期。

　　（一）请你公司补充披露截至本问询函回复日债务逾期进展，是否存在新增逾期或者违约的情况，是否及时履行信息披露义务，并说明债务逾期事项对你公司生产经营的影响。

　　回复：

　　公司截至本回复日债务逾期情况如下：

　　单位：元

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　　公司于2020 年 6 月 10 日在指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开披露了《关于公司及子公司部分债务逾期的公告》（公告编号：2020-049），公司因资金状况紧张出现部分债务逾期合计115,520万元。

　　公司于2020 年 7 月 1 日在指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开披露了《第七届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2020-054），同意公司向吉林银行股份有限公司长春瑞祥支行申请办理80,000万元贷款，用于借新还旧，贷款期限一年。

　　截止本回复日，上述银行逾期情况已经进行信息披露，公司不存在新增逾期或者违约的情况，公司部分银行逾期情况尚未解除。

　　对公司的影响：

　　（1）因债务逾期，公司可能会面临需支付相关违约金、滞纳金和罚息等情况，进而导致公司财务费用增加。债务逾期事项会导致公司融资能力下降，加剧公司的资金紧张状况，对部分业务造成一定的影响。公司可能存在因债务逾期面临诉讼仲裁、银行账户被冻结、资产被查封等风险，可能对日常生产经营造成一定的影响。

　　（2）目前公司正在积极与相关债权人协商和解方案，争取尽快与债权人就债务解决方案达成一致意见，包括但不限于展期、部分偿还等方式；同时通过加快回收应收账款、处置资产等方式全力筹措偿债资金。

　　（3）公司将持续关注该事项的进展，按照法律法规及时履行信息披露义务。

　　（二）请你公司自查是否存在其他应披露未披露的事项，包括但不限于资金占用、违规担保、重大诉讼仲裁、账户冻结、股份冻结、关联交易等，如存在，请补充披露。

　　回复：

　　公司于2020年9月24日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开披露了《关于公司及子公司部分银行账户被冻结的公告》（公告编号：2020-067）具体内容如下：

　　1、本次被冻结银行账户基本情况

　　单位：元

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　　2、本次账户被冻结原因

　　（1）公司因与山西广生胶囊有限公司合同纠纷，由柳河人民法院（2020）吉0524执446号查封公司中国建设银行股份有限公司柳河支行、中国工商银行股份有限公司柳河支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司柳河县支行3个账户，实际冻结金额768,830.72元。

　　（2）公司因与北京盈科瑞创新药物研究有限公司合同纠纷，由北京市第一中级人民法院（2020）京01执保237号查封公司中国工商银行股份有限公司柳河支行1个账户，实际冻结金额2,418,246.7元。目前对方已撤诉，北京人民法院正在走解封账户程序。

　　（3）公司因与集安市吉聚参业有限公司合同纠纷，由吉林省通化市中级人民法院（2020）吉05执保22号查封公司中国银行股份有限公司柳河支行1个账户，实际冻结金额23,210.96元。

　　（4）紫鑫药业2020年9月20日中国工商银行股份有限公司柳河支行被冻结金额24.45元。公司尚未收到涉及上述银行账户被冻结的相关法律文书，公司正在对上述银行账户被冻结事项进行核查，暂不能确认账户被冻结的具体原因，公司将密切关注该事项的进展情况，并根据后续进展情况及相关规定及时履行信息披露义务。

　　(5)子公司桂鹤药业因与辽宁远孚物流有限公司合同纠纷，由沈阳市沈北新区人民法院（2020）辽0113民初6876号6877号查封公司吉林银行柳河支行1个账户、子公司桂鹤药业工商银行长春西安桥外支行1个账户,实际冻结金额870,378.11元。

　　（6）子公司吉林紫鑫般若药业有限公司因与中远海运租赁有限公司合同纠纷，由上海市虹口区人民法院（2020）沪0109民初1471号查封公司中国工商银行股份有限公司柳河支行1个账户；吉林紫鑫般若药业有限公司中国建设银行磐石支行1个账户，实际冻结金额278,259.29元，目前已和解，按还款计划还款。

　　（7）子公司般若药业因与磐石市恒通建筑装饰工程有限公司合同纠纷，由磐石市人民法院（2020）吉0284执202号查封紫鑫药业工商银行柳河支行、建行柳河支行2个账户、般若药业吉林银行长春瑞祥支行1个账户，实际冻结金额 5,657.33元。

　　（8）子公司吉林紫鑫初元药业有限公司因与集安添园参业有限公司合同纠纷，由吉林省延吉市人民法院执行裁定书（2019）吉2401执保958号查封吉林紫鑫初元药业有限公司吉林银行延边分行、中国工商银行股份有限公司延吉开发区支行、中国银行延吉星华支行3个账户，实际冻结金额877,770.51元。

　　（9）子公司北北京中科紫鑫科技有限责任公司因劳动纠纷，查封中国银行北京经济技术开发区支行银行账户，实际冻结金额8,080.26元。

　　3、账户冻结对公司的影响

　　截至本回复日，公司累计被冻结的资金余额525.05万元，占公司最近一期（2019年12月31日）经审计总资产的0.05%，占公司最近一期（2019年12月31日）经审计归属于上市公司股东净资产的0.12%；占公司最近一期（2019年12月31日）经审计总资产的0.05%；上述被冻结的资金占公司2020年上半年（未经审计）货币资金余额1,391.34万元的37.74%；占公司2019年度（经审计）货币资金余额1,803.50元的29.11%。公司共30个银行账户，上述冻结公司银行账户共9个，占公司银行账户总数30%，公司及子公司合计银行账户135个，以上冻结公司及子公司银行账户合计16个，冻结银行账户占公司及子公司银行账户总数11.85%；上述被冻结银行账户的资金余额较小，且非主要经营账户，因此上述银行账户冻结事项不属于《深圳证券交易所股票上市规则》13.3.1 规定的其他风险警示事项。

　　截至本回复日，公司2019年经审计净资产约为44.44亿元，2020年上半年未经审计净资产约为42.29亿元，经公司自查不存在其他应披露而未披露的事项，包括但不限于资金占用、违规担保、重大诉讼仲裁、账户冻结、股份冻结、关联交易等。

　　（三）请你公司结合债务逾期等事项及目前生产经营具体情况，说明你公司是否存在本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形。请律师发表专业意见。

　　回复：

　　公司不存在深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形。

　　律师意见：

　　本所律师认为，公司不存在《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形。

　　北京市京都（大连）律师事务所《关于深圳证券交易所〈关于吉林紫鑫药业股份有限公司2020年半年报的问询函〉之专项核查意见书》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、半年报显示，你公司2020年6月30日存货账面价值为67.73亿元，存货跌价准备为0元，其中消耗性生物资产50.17亿元，占存货的74.07%。存货账面价值占你公司总资产的63.55%，占归母净资产的160.16%。请结合半年度业绩亏损、业务开展情况、存货价值等详细说明本期不计提存货减值的原因及合理性，并结合存货占净资产的比重说明你公司是否存在大额存货减值风险和净资产为负的风险。

　　回复：

　　2020 年上半年，受突发新冠肺炎疫情影响，全国各地实施严格的疫情防控措施，企业复工时间延迟，原材料采购、产品生产、产品销售受阻；公司生产的中成药产品以治疗风湿免疫类、耳鼻喉类、泌尿系统、心脑血管、肝胆类和消化系统类疾病为主，因疫情期间医疗重点都在防疫、抗疫，主要的销售终端如医院、药店等终端以疫情相关药品为主，导致其他药品的终端需求有所下降，对公司主营中成药产品销售产生较大影响；同时医药行业医疗体制改革政策并未改变，药品研发、医保支付、招投标、带量采购、新版基药目录等相关政策的影响下竞争加剧，行业平均利润率有所下降，国家有关部门对药品零售价格的控制和调整等政策使得医药行业面临巨大的冲击，导致公司中成药产品销售同比上年同期下降53.65%。

　　公司人参板块方面，近年来随着公司人参产品不断研发、人参深加工产品生产技术逐渐提高、人参深加工产品销售方面通过努力在队伍组建、渠道铺设、产品招商、区域拓展和品牌建设等一系列重要工作方面都取得了一定的成效和进展，同时公司对植物提取物、人参提取物、人参皂苷单体分离方法的研究、产品的开发取得了阶段性成果，公司逐步在人参相关产品销售调整业务结构，改变了原来以销售白参、红参、生晒参等人参粗加工产品为主的策略转变为以销售附加值较高，生产工艺、生产流程、生产技术较复杂的人参茎叶提取物、人参提取物、模压红参、林下金参产品等深加工产品为主，2020年上半年，人参深加工产品销售终端如专柜、药典等，因突发疫情基本停滞，需重新夯实搭建，同时人参深加工产品提取物出口港澳业务受到宏观经济及香港政策局势影响基本停滞，总体对公司人参板块业务带来极大影响，导致公司人参版块产品销售同比上年同期下降99.73%。

　　公司存货情况如下表：

　　单位：元

　　■

　　公司库存主要为人参库存，公司人参库存与同行业库存在存货特点上存在较大差异，公司人参库存主要为5年及5年以上园参干品库存及地方性稀缺资源林下参库存。

　　存货中消耗性生物资产如下表：

　　单位：元

　　■

　　公司人参库存主要为5年及5年以上园参干品库存及地方性稀缺资源林下参库存，其中公司林下参参龄平均为10-15年。根据2015年11月实施的《野山参鉴定及分等质量GB/T 18765-2015》国家标准，播种后，自然生长于深山密林15年以上的人参可称之为野山参。

　　不计提存货跌价准备的原因和合理性：

　　公司的存货的主要分为中药材及人参类存货。根据公司上年度销售中成药产品以及人参产品的成本、销售费用、相关税费以及在生产过程中发生的其他费用，估算出假设将当前存货进行出售的情况下发生的成本、销售费用、相关税费以及在生产过程中发生的其他费用后，用测算出来的对应存货的价格区间的中间价格，减去出假设将当前存货进行出售的情况下的成本、销售费用、相关税费以及在生产过程中发生的其他费用后，得出可变现净值，以此可变现净值与当前存货的账面价值比较，确认是否存在减值迹象，如果存货可变现净值低于存货账面成本，则对其计提存货跌价准备。

　　公司在2018年度对公司全部人参库存进行了第三方评估，本报告期公司相关部门根据公司产成品存货及可售半成品存货的历史销售价格结合可查询公开市场价值的存货价格，经查询，目前5年以下食品级平地种植人参价格在340-400元/kg，5年及5年以上药用级园参干品价格在800-1200元/KG，公司人参干品为5年及5年以上园参。同时综合公司在周边市场调研的结果，对相关存货市场价格进行测算，得出对应存货的价格区间。在取得对应存货的价格区间后，公司根据存货类型，选取对应存货的中间价格作为其销售价格。

　　对于人参干品，公司考虑到过去三年深加工产品销售价格以及附加值情况，同时综合以前年度对公司全部人参库存进行了第三方评估结果显示增值，以及本报告期对人参市场价格的多次询价显示人参价格陆续上涨，同时公司最近几年人参干品销售价格明显高于市场价格。经过测算，公司过去三年的存货不存在可变现净值低于存货账面成本情况，未出现重大的毁损情况，因此，存货不存在减值情况，故未计提存货跌价准备；不存在大额存货减值风险和净资产为负的风险。

　　四、2020年8月28日，你公司披露《关于出售子公司股权的公告》，将全资子公司吉林紫鑫敦化医药药材有限公司（以下简称“紫鑫敦化”）100%股权以100万元的价格出售给吉林省恒德投资信息咨询有限公司。截至公告日，紫鑫敦化占用上市公司资金7,083.77万元，受让方承诺在收购结束后24个月内，偿还紫鑫敦化占用上市公司的资金。请你公司补充说明紫鑫敦化主要业务、出售原因、资金占用形成原因、偿还时间是否合理、是否有利于保护上市公司利益。

　　回复：

　　吉林紫鑫敦化医药药材有限公司基本信息为：

　　1.名称：吉林紫鑫敦化医药药材有限公司

　　2.注册地址：吉林省敦化市下石工业园区0001001

　　3.法定代表人：张亮

　　4.注册资本：100万人民币

　　5.成立日期：2001年08月06日

　　6.主营业务：中成药 中药材 中药饮片 化学药制剂 抗生素  医疗器械  化妆品  保健食品（包含功能性保健食品和营养素补充剂）保健品 食品 土特产 人参食品 农副食品的批发、零售  消毒用品 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　紫鑫敦化医药材公司主要承担公司药品销售业务，近年来主要负责药品OTC产品销售业务，公司本次出售紫鑫敦化医药材公司，公司药品销售团队及业务不发生变化，公司药品销售业务目前暂时由全资子公司吉林紫鑫桂鹤医药有限公司具体承接，同时拟定筹划在柳河县地区设立医药公司全权负责公司药品销售业务。

　　公司本次出售紫鑫敦化医药材公司有原因如下：公司控股股东康平公司在完成引进国有背景的战略投资者暨公司引进参股国有背景的战略投资者后，公司有计划后续生产经营将主要围绕在吉林省通化市及柳河县地区开展，公司拟定处置包括但不限于通化市及柳河县地区以外的部分亏损子公司，紫鑫敦化医药材2019 年经审计净利润为-1,876.67万元、2020 年上半年未经审计净利润为-1,797.23万元呈现连续亏损状态，本次出售紫鑫敦化医药材，可以达到公司实现“减负瘦身”的效果。同时公司为了柳河县经济发展正在拟定筹划在柳河县地区设立医药公司全权负责公司药品销售业务。

　　紫鑫敦化医药材在转让之前为合并报表内公司全资子公司，公司在药品销售业务给与紫鑫敦化医药材利润极低，其经营性资金均向公司借款，占用的公司资金7,083.77万元为紫鑫敦化医药材2012年起至2020年经营性借款。综合考虑紫鑫敦化医药材转让后其将继续经营，同时继续保持与公司的业务合作，及新进股东的偿还能力和承诺，公司董事会经与交易对方谨慎磋商，确定在收购结束后24个月内偿还占用公司资金。2020年9月完成股权转让之后，截止本回复日，紫鑫敦化医药材已向公司偿还借款合计1,017.40万元，欠款余额为6,066.37万元。

　　公司此次出售紫鑫敦化医药材是为处置出售通化市及柳河县地区以外的亏损子公司动作之一，本次交易实施初步改善了公司因亏损子公司给公司经营和财务带来的负面状况，增强公司持续经营和健康发展的能力，本次股权转让不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东长远利益。

　　特此公告。

　　吉林紫鑫药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月26日