证券代码：002345    证券简称：潮宏基    公告编号：2020-045

　　广东潮宏基实业股份有限公司

　　第五届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2020年9月25日在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2020年9月20日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事为9人，实到董事9人，其中独立董事3名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

　　一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规范性文件的规定，公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件，同意公司申请非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）。

　　本议案已经全体独立董事出具同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》。

　　关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生对以下议案逐项回避表决，由6位非关联董事逐项进行表决。具体如下：

　　1、发行股票的种类及面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的对象为公司实际控制人之一致行动人廖创宾先生，通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的价格为3.27元/股。

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即公司第五届董事会第十三次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　如本次发行前，法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，本次非公开发行的定价基准日、认购价格以届时有效的规定、监管政策为准。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，发行股份总数不超过9,000万股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，全部由廖创宾先生以现金认购。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期

　　鉴于廖创宾先生及其一致行动人为合计持有公司30%以上股份的股东，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，廖创宾先生对其认购的本次非公开发行股份的限售期作出如下承诺：（1）本次非公开发行结束之日，若廖创宾先生较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；（2）反之，本次非公开发行结束之日，若廖创宾先生较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次非公开发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　7、滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按其在本次非公开发行完成后的持股比例共享。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　9、募集资金总额

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过29,430万元（含本数）。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　10、募集资金用途

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过29,430万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　11、本次发行决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案已经全体独立董事出具同意的独立意见，尚需提交公司股东大会逐项审议，并且需经中国证监会核准后方可实施。

　　三、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》。

　　关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生对该议案回避表决，由6位非关联董事进行表决。

　　公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关规定的要求，就本次非公开发行股票相关事宜编制了《广东潮宏基实业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　本议案已经全体独立董事出具同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东潮宏基实业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司就本次非公开发行所募集资金使用的可行性情况进行了分析，并编制了《广东潮宏基实业股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案已经全体独立董事出具同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东潮宏基实业股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》。

　　根据中国证监会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）等相关规定的要求，公司编制了《广东潮宏基实业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于广东潮宏基实业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（华兴所（2020）审核字GD—275号）鉴证。

　　本议案已经全体独立董事出具同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东潮宏基实业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2020-048）及《关于广东潮宏基实业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（华兴所（2020）审核字GD—275号）。

　　六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施和相关主体承诺的议案》。

　　为了贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件精神和要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施。为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人以及公司董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺，分别出具了《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。

　　本议案已经全体独立董事出具同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-049）。

　　七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于开立募集资金专户的议案》。

　　根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，为规范公司本次非公开发行股票募集资金的使用与管理，公司董事会同意开立本次非公开发行的募集资金专项账户，专户专储、专款专用，并授权公司董事会或董事会授权人士负责办理募集资金专项账户开立手续及与保荐机构、本次募集资金专项账户存放银行签署募集资金监管协议等事项。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。

　　关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生对该议案回避表决，由6位非关联董事进行表决。

　　公司拟向实际控制人之一致行动人廖创宾先生非公开发行A股股票，本次非公开发行股票数量不超过9,000万股（含本数）。

　　鉴于廖创宾先生为公司实际控制人之一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，廖创宾先生为公司的关联方，因此廖创宾先生拟认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本议案已经全体独立董事出具同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行A股股票涉及关联交易暨与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的公告》》（公告编号：2020-050）。

　　九、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司与廖创宾签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》。

　　关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生对该议案回避表决，由6位非关联董事进行表决。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与实际控制人之一致行动人廖创宾先生签署《附条件生效的股份认购协议》，廖创宾先生拟认购本次非公开发行股票数量不超过9,000万股（含本数）。

　　本议案已经全体独立董事出具同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行A股股票涉及关联交易暨与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的公告》（公告编号：2020-050）。

　　十、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会批准实际控制人之一致行动人免于发出要约的议案》。

　　关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生对该议案回避表决，由6位非关联董事进行表决。

　　本次非公开发行前，公司总股本为90,541.27万股，廖创宾先生及其一致行动人合计持有公司股份28,061.27万股，占公司总股本的30.99%，已超过公司股份总数的30%。本次认购完成后，廖创宾先生及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例可能发生变化。

　　鉴于本次发行完成后，汕头市潮鸿基投资有限公司仍为公司控股股东，廖木枝先生仍为公司实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，廖创宾先生就通过本次非公开发行认购的股票的限售期已作出承诺：（1）本次非公开发行结束之日，若廖创宾先生较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；（2）反之，本次非公开发行结束之日，若廖创宾先生较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的条件，公司董事会同意提请股东大会批准：如因认购本次非公开发行的股份导致廖创宾先生触及中国证监会《上市公司收购管理办法》所规定的要约收购义务，届时在满足《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关法律法规规定的前提下，廖创宾先生可以免于发出要约，并可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份登记手续。

　　本议案已经全体独立董事出具同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会批准公司实际控制人之一致行动人免于发出要约的公告》（公告编号：2020-051）。

　　十一、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

　　关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生对该议案回避表决，由6位非关联董事进行表决。

　　为保证本次非公开发行高效、顺利地进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士，在符合法律、法规和规范性文件的有关规定的情况下，全权办理本次非公开发行A股股票的有关事宜，具体如下：

　　1、授权董事会选任、聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、财务顾问、验资机构等中介机构，具体承办本公司本次非公开发行的有关工作；

　　2、授权董事会代表本公司与证券监督管理机构、证券交易机构、证券登记结算机构依法进行沟通，依法履行申报、审核程序；

　　3、授权董事会在经股东大会批准的非公开发行方案框架内，根据证券市场行情以及相关政策环境的具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定或调整发行时机、发行时间、发行价格、发行数量的选择条件；

　　4、授权董事会为本次非公开发行之目的，进行与特定发行对象或证券申购人，以及上述主体的代理人、顾问的磋商、沟通；

　　5、授权董事会在股东大会批准本次非公开发行时所依据的外部因素（包括：证券市场、政策环境或可能对本次非公开发行产生影响的其他外部因素）发生变动时，根据上述情势变化，及时酌情调整经股东大会批准的发行方案或发行定价基准日；

　　6、授权董事会、法定代表人代表本公司就本次非公开发行股票或为本次非公开发行股票签署、出具有关法律文件、做出相关承诺；

　　7、授权董事会办理与本次非公开发行有关的股票发行、认购、询价、定价等有关事宜、办理筹集资金专项存储及监管、办理新股上市的有关事宜、办理验资、工商变更登记、信息披露等事务；

　　8、授权董事会依据本次非公开发行情况酌情对本公司现行《公司章程》的相关内容予以修订；

　　9、在股东大会批准的或经董事会依据股东大会的授权调整的非公开发行方案的框架内，做出任何与本次非公开发行有关的决定，进行任何与本次非公开发行有关的工作，签署任何与本次非公开发行有关的文件；

　　10、授权董事会全权处理本次非公开发行A股股票相关的其他事宜。

　　本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　本议案已经全体独立董事出具同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》。

　　依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告【2013】43号）等相关法律法规的有关规定，并结合公司实际经营发展情况，同意公司董事会编制的《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东潮宏基实业股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》。

　　本议案已经全体独立董事出具同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司决定于2020年10月12日下午15:00召开公司2020年第一次临时股东大会，审议上述相关议案。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-052）。

　　特此公告

　　广东潮宏基实业股份有限公司董事会

　　2020年9月25日

　　证券代码：002345    证券简称：潮宏基    公告编号：2020-046

　　广东潮宏基实业股份有限公司

　　第五届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2020年9月25日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由公司监事会主席郑春生先生召集和主持，会议通知已于2020年9月20日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。会议应到监事3名，实际出席会议的监事共3名，公司董事会秘书列席本次监事会。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议和表决，通过以下决议：

　　一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

　　经审核，监事会成员一致认为，公司符合现行有效的《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定中关于向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的各项条件，监事会同意公司申请非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》。

　　1、发行股票的种类及面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的对象为公司实际控制人之一致行动人廖创宾先生，通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的价格为3.27元/股。

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即公司第五届董事会第十三次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　如本次发行前，法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，本次非公开发行的定价基准日、认购价格以届时有效的规定、监管政策为准。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，发行股份总数不超过9,000万股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，全部由廖创宾先生以现金认购。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期

　　鉴于廖创宾先生及其一致行动人为合计持有公司30%以上股份的股东，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，廖创宾先生对其认购的本次非公开发行股份的限售期作出如下承诺：（1）本次非公开发行结束之日，若廖创宾先生较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；（2）反之，本次非公开发行结束之日，若廖创宾先生较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次非公开发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按其在本次非公开发行完成后的持股比例共享。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、募集资金总额

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过29,430万元（含本数）。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、募集资金用途

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过29,430万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　11、本次发行决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会成员一致认为，公司本次发行的方案符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《发行监管问答》等相关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行。监事会同意《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》。

　　本议案尚须提交公司股东大会逐项审议，并且需经中国证监会核准后方可实施。

　　三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》。

　　经审核，监事会成员一致认为，公司本次发行预案符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《发行监管问答》等相关法律、法规和规范性文件的规定。监事会同意《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》。

　　经审核，监事会成员一致认为，公司本次非公开发行股票募集资金用途符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于增强公司竞争能力，保证公司业务持续健康发展，符合公司及全体股东的利益。监事会同意《关于〈公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》。

　　经审核，监事会成员一致认为，公司董事会编制的《广东潮宏基实业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）等相关规定的要求，且该报告已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）《关于广东潮宏基实业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（华兴所（2020）审核字GD—275号）鉴证。监事会同意《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施和相关主体承诺的议案》。

　　经审核，监事会成员一致认为，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件精神和要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体为填补措施的切实履行作出相应承诺，分别出具了《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。监事会同意《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施和相关主体承诺的议案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于开立募集资金专户的议案》。

　　经审核，监事会成员一致认为，同意公司根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，开立本次非公开发行的募集资金专项账户，专户专储、专款专用，并授权公司董事会或董事会授权人士负责办理募集资金专项账户开立手续及与保荐机构、本次募集资金专项账户存放银行签署募集资金监管协议等事项。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。

　　经审核，监事会成员一致认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，所涉关联交易的相关事项己在召开第五届董事会第十三次会议之前获得全体独立董事的事前认可，公司董事会审议本次发行涉及关联交易事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法、有效。监事会同意《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司与廖创宾签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》。

　　经审核，监事会成员一致认为，公司本次非公开发行股票的认购对象符合《实施细则》等法律法规规范性文件的规定，公司与认购对象签订《附条件生效的股份认购协议》的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。监事会同意《关于公司与廖创宾签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会批准实际控制人之一致行动人免于发出要约的议案》。

　　经审核，监事会成员一致认为，由于本次非公开发行前廖创宾先生及其一致行动人合计持有公司股份28,061.27万股，占公司总股本的30.99%，因此本次认购触发《上市公司收购管理办法（2020年修订）》规定的要约收购义务。

　　鉴于本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，廖创宾先生就通过本次非公开发行认购的股票的限售期已作出承诺：（1）本次非公开发行结束之日，若廖创宾先生较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；（2）反之，本次非公开发行结束之日，若廖创宾先生较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的条件。监事会同意《关于提请股东大会批准实际控制人之一致行动人免于发出要约的议案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》。

　　经审核，监事会成员一致认为，本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，强调现金分红，保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性。本规划有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合相关法律法规、规范性文件的规定。监事会同意公司董事会编制的《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　广东潮宏基实业股份有限公司监事会

　　2020年9月25日

　　证券代码：002345    证券简称：潮宏基    公告编号：2020-047

　　广东潮宏基实业股份有限公司

　　2020年度非公开发行股票预案的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月25日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了非公开发行股票的相关议案，详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东潮宏基实业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》（以下简称“预案”），敬请投资者注意查阅。

　　预案披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行股票事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准，存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　广东潮宏基实业股份有限公司董事会

　　2020年9月25日

　　证券代码：002345    证券简称：潮宏基    公告编号：2020-048

　　广东潮宏基实业股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的规定，广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）截至2020年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　（一）前次募集资金的数额及资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】283号”《关于核准广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，广东潮宏基实业股份有限公司于2017年7月向特定对象非公开发行人民币普通股60,301,507股，每股面值1元，每股发行价格9.95元，共募集资金599,999,994.65元，扣除各项发行费用18,861,000.00元后，实际募集资金净额581,138,994.65元。该募集资金已于2017年7月7日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“广会验字【2017】G16042570205”验资报告。

　　（二）前次募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《广东潮宏基实业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金采取了专户存储。

　　公司为非公开发行股票募集资金开设了两个募集资金专用户，分别为：中国银行股份有限公司汕头分行账号为722468779485的专用账户、中国民生银行股份有限公司汕头分行账号为695888990的专用账户。公司已于2017年7月26日与保荐人广发证券股份有限公司、中国银行股份有限公司汕头分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行共同签订了《募集资金三方监管协议》。公司按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　鉴于公司对2017年非公开发行股票募集资金投资项目建设内容进行调整，并将项目实施主体由公司变更为潮宏基珠宝有限公司，调整后节余募集资金及其孳息用于永久性补充流动资金，为进一步规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，经公司第五届董事会第四次会议审议通过，公司全资子公司潮宏基珠宝有限公司在中国民生银行股份有限公司汕头分行开设了募集资金专用账户631147876。公司及全资子公司潮宏基珠宝有限公司已于2019年6月11日与保荐机构广发证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司汕头分行签订了《募集资金四方监管协议》，对公司募集资金进行监管。

　　（三）前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2020年6月30日止，公司募集资金使用情况及余额情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　截至2020年6月30日止，公司非公开发行股票募集资金不存在任何质押担保，具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　【注1】：公司于2017年7月19日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司独立董事、监事会和保荐机构均发表明确意见，同意公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，合计使用不超过人民币5亿元的部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、单一产品投资期限不超过12个月的保本银行理财产品。公司于2017年7月21日起使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品。

　　二、前次募集资金使用情况

　　公司前次募集资金使用情况详见本报告附表1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　前次非公开发行股票募集资金投资于公司珠宝云平台创新营销项目，原项目投资总额为123,499.88万元。鉴于项目从立项到实施过程中，国内、外经济环境以及行业情况发生了变化，为顺利实施公司珠宝云平台创新营销项目，经充分论证，公司将大数据系统建设、个性化订制平台两部分建设内容由自主开发调整为以获得授权使用方式；另外，考虑到原计划进行改造的部分体验店网点其商业业态和客户流量自项目立项以来发生了较大的变化，已无法满足作为实施募投项目的网点要求，且未来公司将逐渐加大加盟店的拓展力度，为保证项目的整体建设进度，公司决定缩减体验店改造数量；同时调整顾问式网点、互联网销售模式的投入，相关建设内容不再纳入珠宝云平台创新营销项目。调整后，项目预计投资总额由123,499.88万元调减为48,298.00万元（其中募集资金投入40,954.41万元），同时将项目实施主体由公司变更为潮宏基珠宝有限公司，并将本次调整后节余募集资金及其孳息用于永久性补充流动资金。上述调整事项已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过，独立董事、保荐机构发表了明确同意或无异议意见。

　　四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

　　公司前次募集资金不存在投资先期投入项目转让及置换情况。

　　五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2019年11月20日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币15,000万元（含15,000万元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。第五届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》后6个月内，公司使用了5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，并在规定的期限内将暂时补充流动资金的5,000万元归还至募集资金专户。

　　六、前次募集资金永久性补充流动资金情况

　　公司于2019年6月召开2019 年第一次临时股东大会决议，审议通过了《关于调整珠宝云平台创新营销项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司对珠宝云平台创新营销项目建设内容及项目投资金额进行调整。调整后，项目预计投资总额由123,499.88万元调减为48,298.00万元（其中募集资金投入40,954.41万元），同时将项目实施主体由公司变更为潮宏基珠宝有限公司，并将本次调整后节余募集资金17,159.48万元及孳息4,202.07万元用于永久性补充流动资金。

　　七、闲置募集资金的使用情况

　　2017年7月19日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司独立董事、监事会及保荐机构均发表明确同意意见，公司在不影响本次非公开发行募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，合计使用不超过人民币5亿元的暂时闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、单一产品投资期限不超过12个月的保本型理财产品。截至2020年6月30日，剩余未使用募集资金及利息收入共15,250.86万元，其中11,950.00万元用于购买保本型银行理财产品后尚未到期，其他尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项账户内。

　　八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2020年6月30日，尚未使用的募集资金余额为152,508,591.41元，其中购买理财产品余额119,500,000.00元、银行存款余额33,008,591.41元，剩余资金将陆续投入募集资金投资项目。

　　九、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表2。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　前次募集资金变更用途后的投资项目之一为永久性补充流动资金。补充流动资金有利于公司降低资产负债率，提高资金使用率，不存在用前次募集资金投资项目实现效益情况。

　　（三）前次募集资金投资项目的累计实现效益与承诺效益的差异情况

　　前次募集资金投资项目的累计实现效益与承诺累计收益的差异情况详见附表2。

　　十、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

　　本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司截至2020年6月30日止各定期报告和其他相关信息披露文件中所披露的相关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

　　附表1：前次募集资金使用情况对照表

　　附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　广东潮宏基实业股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月25日

　　附表1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　【注 1】：公司2019年第一次临时股东大会审议通过，将珠宝云平台创新营销项目投资总额调整后节余募集资金及其孳息用于永久性补充流动资金，截至2020年6月30日，公司已将节余募集资金17,159.48万元及孳息4,202.07万元用于永久性补充流动资金。

　　附表2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　【注1】：上表中承诺效益计算期按照资金实际投入月份开始计算，与实际效益计算期口径一致。

　　公司前次募集资金投资项目总体实现利润暂未能达到预计承诺收益，主要是因为：项目尚在建设期，未达预定可使用状态，虽然平台主要设计功能已经在部分门店上线，但受项目整体建设进度延缓和新冠疫情影响，以及相关功能应用仍在测试完善，项目尚未能达到预期效果。

　　证券代码：002345    证券简称：潮宏基    公告编号：2020-049

　　广东潮宏基实业股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关文件，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”、“潮宏基”）对本次向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　1、假设本次发行于2021年3月31日实施完毕。该完成时间仅为假设条件，最终以实际发行完成时间为准。

　　2、本次发行股份数量为上限90,000,000股，发行完成后公司总股本将增至995,412,707股，该发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准；本次发行募集资金总额为29,430万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。

　　3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、业务市场情况等方面没有发生重大变化。

　　4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　6、此次测算，根据公司《2019年度报告》，2019年归属于上市公司股东的净利润为8,119.10万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6,342.57万元，假设2020年度业绩与2019年度相同，2020年末归属于母公司股东的所有者权益与2020年6月末相同，2021年归属于上市公司股东的净利润以及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润在2020年的基础上按照增长-10%、0%和10%的业绩变化分别进行测算。

　　7、免责说明：以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度、2021年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　如上表所示，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益（扣非前后）和加权平均净资产收益率（扣非前后）将会出现一定程度摊薄。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票完成后，募集资金将用于补充流动资金，有助于提升公司的偿债能力和运营能力，但如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次非公开发行后即期回报存在被摊薄的风险。

　　三、关于本次非公开发行股票的必要性和合理性的说明

　　公司拟非公开发行股票募集资金不超过29,430万元（含），由公司负责实施。扣除发行费用后，募集资金具体用途如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　补充流动资金可以使公司的资金实力将大大得到增强，增强公司短期偿债能力，有利于公司行业优势进一步加强，有利于提升公司的业务发展及扩张能力。

　　五、公司采取的填补回报的具体措施

　　为保证本次募集资金合理使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟通过采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少因本次发行造成的净资产收益率下降和每股收益摊薄的影响。

　　公司拟通过严格执行募集资金管理制度，提高募集资金使用效率，强化公司主营业务，提高公司综合竞争力，完善公司治理，加大人才引进等措施，提升资产质量、提高盈利水平，实现可持续发展，以填补可能被摊薄的即期收益回报。

　　具体措施如下：

　　（一）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的规定，制定了《广东潮宏基实业股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户。

　　根据《募集资金管理办法》和公司董事会决议，本次发行募集资金将存放于指定的募集资金专户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，公司也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用情况的检查与监督。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用。公司将严格执行募集资金使用管理制度，积极提高募集资金使用效率。

　　（二）强化主营业务，提高公司持续盈利能力

　　公司将继续强化中高端时尚消费品的品牌定位，以现有的“CHJ潮宏基”、“VENTI梵迪”和“FION菲安妮”三大品牌为基础，逐步完善品牌结构；同时，公司将不断加大设计投入力度，培养和引入研发人才，并在整合提升内部设计团队能力的同时，加强与外部优秀设计团队的合作，增强研发设计的核心竞争力；此外，公司将继续坚持复合型渠道模式，拓展和优化各品牌专营店渠道，全面提高市场份额及品牌影响力。在国内消费升级的大背景下，通过品牌经营、研发设计、渠道优化等措施，公司将进一步强化主营业务的盈利能力，为投资者提供合理的回报。

　　（三）完善公司治理和加大人才引进，为企业发展提供制度保障和人才保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、监事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司始终坚持“以人为本”的宗旨，大力开发人力资源，坚持“内部培养加外部引进”的人才战略方针，立足于引进人才和自主培训相结合的思想，通过开展各种培训教育，提高员工的整体素质，促进公司快速发展。以潮宏基商学院为平台，完善公司内部培育体系，注重跨品牌经验传承与复盘，推动组织隐形知识显性化，为各业务模块发展提供人力资源支持。

　　上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

　　六、公司相关主体对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人作出的承诺

　　1、承诺不越权干预公司经营管理活动；

　　2、承诺不侵占公司利益；

　　3、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　4、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本单位/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　（二）公司的董事、高级管理人员作出的承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　特此公告

　　广东潮宏基实业股份有限公司董事会

　　2020年9月25日

　　证券代码：002345    证券简称：潮宏基    公告编号：2020-050

　　广东潮宏基实业股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票涉及关联交易暨与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）拟向实际控制人之一致行动人廖创宾先生非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。本次非公开发行股票数量不超过9,000万股（含本数）。公司与廖创宾先生已签署《附条件生效的股份认购协议》。

　　●廖创宾先生为公司实际控制人之一致行动人，担任公司董事长及总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，廖创宾先生为公司的关联方，因此廖创宾先生拟认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●过去12个月，公司与廖创宾先生未发生关联交易，亦未发生与本次交易类别相关的关联交易。

　　●交易目的及影响：本次关联交易以顺利实现公司A股再融资及增强主营业务能力为目的，廖创宾先生认购公司本次非公开发行的股票，表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于公司扩大主营业务规模，降低负债规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因为本次关联交易而对廖创宾先生及其关联方形成依赖。

　　●交易审核及批准：本次关联交易尚需取得公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　公司拟向实际控制人之一致行动人廖创宾先生非公开发行A股股票不超过9,000万股（含本数），募集资金总额不超过人民币29,430万元（含本数）。

　　本次非公开发行的具体股票数量将提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　廖创宾先生为公司实际控制人之一致行动人、担任公司董事长及总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，廖创宾先生为公司的关联方，因此廖创宾先生拟认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易。

　　本次非公开发行暨关联交易事项已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议审议通过。关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生已对相关议案回避表决，公司独立董事对涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并发表了明确同意意见。本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　本次非公开发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次非公开发行需经中国证监会核准后方可实施。

　　二、关联方介绍

　　本次非公开发行的发行对象为廖创宾先生，基本情况如下：

　　廖创宾先生：出生于1972年，中国国籍，工商管理硕士。2002 年至 2006 年任广东潮鸿基实业有限公司董事及总经理，2007年起历任汕头市第十二届、第十三届人大代表，2013年起历任广东省第十二届人大代表，现任公司董事长、战略决策委员会主任委员、总经理，兼任汕头市潮鸿基投资有限公司董事、潮宏基珠宝有限公司执行董事、广东潮汇网络科技有限公司董事长、菲安妮有限公司执行董事、广东菲安妮皮具股份有限公司董事长、菲安妮（亚太）有限公司董事、深圳市前海一帆珠宝云商有限公司董事、广东潮集榜科技有限公司董事长、汕头市潮宏基置业有限公司执行董事、汕头大学客座教授、全国珠宝玉石标准化技术委员会委员、中国珠宝玉石首饰行业协会副会长。2009年被国家珠宝玉石质量监督检验中心聘为《钻石分级》国家标准修订工作特邀专家。2020年1月被聘为自然资源部珠宝玉石首饰检验评价技术创新中心技术委员会委员。

　　廖创宾先生是公司实际控制人廖木枝先生之子，双方为一致行动人关系。廖创宾先生不存在控制的其他公司。

　　截至本公告日，廖创宾先生直接持有公司股份26,221,690万股，占公司当前总股本的2.90%；廖创宾先生及一致行动人合计持有公司股份28,061.27万股，占公司当前总股本的30.99%。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行股票的价格为3.27元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　本次发行的定价原则和方法不存在损害非关联股东利益及公司利益的情形。

　　五、交易合同的主要内容

　　公司与廖创宾先生于2020年9月25日签署了《附条件生效的股份认购协议》，合同主要内容如下：

　　合同主体：

　　甲方（发行人）：广东潮宏基实业股份有限公司

　　乙方（认购人）：廖创宾

　　第一条 认购股份数额及价格

　　1.1  本次非公开发行的定价基准日为甲方第五届董事会第十三次会议决议公告日，即2020年9月26日。

　　1.2  本次非公开发行价格为【3.27】元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。

　　1.3  乙方拟以现金方式认购本次非公开发行的股份数为不超过【9,000】万股，认购总价款为不超过【29,430】万元。

　　1.4  定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，乙方认购本次非公开发行股份的数量及认购价格将相应调整。

　　第二条付款方式

　　2.1  在本次非公开发行获中国证监会核准后，乙方应在收到甲方和/或本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的认购价款缴纳通知（下称“缴款通知”）后，按照缴款通知的要求以现金的方式将认购价款全额划入保荐机构（主承销商）指定的为本次非公开发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后再划入甲方指定的募集资金专项储存账户。

　　2.2  甲方应在收到本次非公开发行全部股份认购价款后，聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所验证、出具验资报告，并及时办理公司注册资本增加的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司增发股份登记手续。

　　第三条陈述、保证及承诺

　　3.1  甲方保证：

　　3.1.1  甲方是一家依法设立并合法存续的上市公司，具有签署本协议和履行本协议项下义务的权利能力和行为能力。

　　3.1.2  甲方已向乙方提供的所有重大事项的资料和信息均是真实和准确的。

　　3.1.3  甲方将按照本协议的约定履行相关义务。

　　3.2  乙方承诺并保证：

　　3.2.1  乙方是具备完全的民事权利能力和行为能力的自然人，具有签署本协议和履行本协议各项义务的权利能力和行为能力。

　　3.2.2  乙方符合中国证监会有关规定和潮宏基本次非公开发行的要求，同意按照甲方确定的认购条件与规则认购甲方本次非公开发行的全部股票，并按照甲方最终确认的认购数量、认购价格和时间缴纳认购款。

　　3.2.3  乙方保证其用于认购本次非公开发行股票的全部资金来源符合相关法律法规的要求，并将按照本协议约定及时履行付款义务。

　　3.2.4  乙方参与本次非公开发行不存在代其他机构或个人投资或持有的情况。

　　3.2.5  乙方承诺：（1）本次非公开发行结束之日，若乙方较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持不超过潮宏基已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；（2）反之，本次非公开发行结束之日，若乙方较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持超过潮宏基已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。及保证本次认购的股票自本次非公开发行结束之日且股份登记完成之日起18个月内不转让。本次发行完成后，乙方基于甲方本次非公开发行所认购的股份因潮宏基送股、资本公积转增股本、配股、可转换债换股等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述锁定约定。

　　3.2.6  如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则乙方本次认购股份的限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。前述限售期结束后，乙方减持通过本次非公开发行认购的股份需遵守相关法律法规及深圳证券交易所的有关规定。

　　3.2.7  如发生与甲方本次非公开发行有关的、按规定需要披露的重大事项，乙方应当及时通知甲方。

　　3.2.8  乙方就本协议项下之相关事项向甲方提供的文件资料，均为真实、准确、完整、及时、合法并有效的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　第四条违约责任

　　4.1  除非本协议另有约定，任一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，应赔偿守约方因此受到的损失。

　　4.2  如乙方未按照本协议约定的时间支付认购款，应当按照应付未付款项日万分之五向甲方支付违约金；乙方迟延30日仍未支付，视为乙方根本违约，甲方有权单方终止本协议，并要求乙方赔偿损失。

　　4.3  任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发行后十五日内，向对方提交不能履行或