股票代码：000068           股票简称：华控赛格           公告编号：2020-54

　　深圳华控赛格股份有限公司

　　第七届董事会第一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次临时会议于2020年9月24日在英龙商务中心29层2号会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议的通知于2020年9月17日以电子邮件及书面方式送达全体董事。本次会议应参与表决董事12人，实际参与表决董事12人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议及表决合法有效。董事长孙波先生主持了本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件中关于非公开发行股票的相关规定，公司董事会对公司实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的各项要求，具备非公开发行A股股票的资格和条件。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

　　公司董事会逐项审议通过了公司向特定对象深圳市华融泰资产管理有限公司（以下简称“华融泰”）非公开发行股票的具体方案。由于本次发行对象为控股股东华融泰，本次非公开发行构成关联交易，关联董事孙波、卫炳章、柴宏杰、童利斌、李保华回避表决。

　　公司本次非公开发行股票的方案及表决情况具体如下：

　　2.1本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1元。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

　　2.2发行方式和发行时间

　　本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

　　2.3发行对象及认购方式

　　公司在董事会阶段确定本次非公开发行股票的发行对象为华融泰，华融泰以人民币现金方式全额认购本次非公开发行股票。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

　　2.4定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第一次临时会议决议公告日（即2020年9月25日）。本次非公开发行股票的发行价格为2.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量（结果保留两位小数并向上取整）。

　　若公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

　　2.5发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过302,001,439股（含本数）。若上市公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前上市公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整，发行数量不为整数的应向下调整为整数。

　　在中国证监会最终核准发行的股票数量范围内，本次非公开发行的具体数量由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权视发行时市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

　　2.6限售期

　　本次非公开发行股票在发行完毕后，华融泰认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　若后续因相关法律、法规和规范性文件修订或相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所届时的有关规定执行。

　　华融泰基于本次非公开发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

　　2.7募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币81,238.39万元，扣除发行费用后净额全部用于偿还有息借款和补充流动资金。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

　　2.8上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

　　2.9未分配利润安排

　　本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

　　2.10本次发行股票决议的有效期限

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　本次发行还需通过有权国有资产监督管理部门批准、中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

　　3、审议并通过了《关于〈公司非公开发行股票预案〉的议案》；

　　根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，公司董事会编制了《深圳华控赛格股份有限公司非公开发行股票预案》。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体发布的《深圳华控赛格股份有限公司非公开发行股票预案》。

　　关联董事孙波、卫炳章、柴宏杰、童利斌、李保华回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

　　4、审议并通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》；

　　本次非公开发行股票的发行对象华融泰为上市公司控股股东，因此本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

　　关联董事孙波、卫炳章、柴宏杰、童利斌、李保华回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

　　5、审议并通过了《关于〈公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉 的议案》；

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体发布的《深圳华控赛格股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　关联董事孙波、卫炳章、柴宏杰、童利斌、李保华回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

　　6、审议并通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易的议案》；

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的有关规定，公司与华融泰就本次非公开发行股票签署了附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》。

　　关联董事孙波、卫炳章、柴宏杰、童利斌、李保华回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

　　7、审议并通过了《关于提请股东大会批准豁免本次非公开发行触发的要约收购义务的议案》；

　　根据公司与华融泰签署的《深圳市华融泰资产管理有限公司与深圳华控赛格股份有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》，华融泰认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。待公司股东大会非关联股东批准后，华融泰在本次非公开发行股票中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。若中国证监会、深圳证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、深圳证券交易所的最新政策安排或变化执行。公司董事会提请股东大会审议批准公司控股股东华融泰免于发出要约。

　　关联董事孙波、卫炳章、柴宏杰、童利斌、李保华回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

　　8、审议并通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案》；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　关联董事孙波、卫炳章、柴宏杰、童利斌、李保华回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

　　9、审议并通过了《关于〈公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划〉的议案》；

　　为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资的理性投资理念,根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的相关要求和《公司章程》的规定,结合公司实际情况,制订了《股东回报规划》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票

　　10、审议并通过了《关于〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》；

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体发布的《深圳华控赛格股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的报告进行了审核并发表了鉴证意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票

　　11、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项的议案》；

　　根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，为保证合法、高效地完成本次非公开发行A股股票工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1）授权公司董事会在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，按照公司股东大会审议通过的本次非公开发行方案，根据具体情况在本次非公开发行决议有效期内，决定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于决定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期、具体认购办法、认购比例等；

　　（2）授权公司董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案；根据中国证监会及其他有关政府主管部门核准/批准的情况及市场情况，公司董事会有权确定本次非公开发行的实施时机等相关事宜，并有权按照中国证监会及其他有关政府主管部门的要求对本次非公开发行的具体方案及相关条款进行修改或调整；

　　（3）授权公司董事会、董事长或其授权人士决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；

　　（4）如果将来出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次非公开发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的， 或者市场条件发生变化的，授权公司董事会、董事长或其授权人士对本次非公开发行方案以及与本次非公开发行有关的申报材料、协议及文件进行必要的补充、调整或修改；

　　（5）如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；

　　（6）授权公司董事会在股东大会决议范围内对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进行调整；

　　（7）授权公司董事会在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行；

　　（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，公司董事会可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次非公开发行事宜；

　　（9）授权公司董事会、董事长或其授权人士在本次发行完成后根据本次发行的实际情况，相应修改《公司章程》的有关条款以及向政府市场监督管理部门办理增加公司注册资本的变更登记手续，并向商务、税务、海关、外汇等政府有关主管部门办理一切相关手续；

　　（10）授权公司董事会、董事长或其授权人士在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记托管、限售锁定及上市等一切相关事宜；

　　（11）授权公司董事会全权决定并处理与本次非公开发行有关的其他事宜。

　　以上授权的有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。

　　关联董事孙波、卫炳章、柴宏杰、童利斌、李保华回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

　　12、审议并通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》；

　　根据国有资产管理的相关规定，本次非公开发行相关事项还需报有权国有资产监督管理部门审批，董事会将在取得前述批复文件后择机召开公司2020年第三次临时股东大会，审议上述需要公司股东大会审议的相关事项。股东大会召开时间、地点、议程等具体事宜另行通知与公告，关联股东将在该次股东大会上对相关议案回避表决。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳华控赛格股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月二十五日

　　股票代码：000068           股票简称：华控赛格           公告编号：2020-55

　　深圳华控赛格股份有限公司

　　第七届监事会第一次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳华控赛格股份有限公司（以下称“公司”）第七届监事会第一次临时会议于2020年9月24日在英龙商务中心29层2号会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2020年9月17日以电子邮件及书面方式送达全体监事。会议应参与表决监事3人, 实际参与表决监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议及表决合法有效。监事会主席范崇澜女士主持了本次会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件中关于非公开发行股票的相关规定，公司董事会对公司实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的各项要求，具备非公开发行A股股票的资格和条件。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　2、审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

　　公司董事会逐项审议通过了公司向特定对象深圳市华融泰资产管理有限公司（以下简称“华融泰”）非公开发行股票的具体方案。由于本次发行对象为控股股东华融泰，本次非公开发行构成关联交易，关联监事智艳青回避表决。

　　公司本次非公开发行股票的方案及表决情况具体如下：

　　2.1本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1元。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票

　　2.2发行方式和发行时间

　　本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票

　　2.3发行对象及认购方式

　　公司在董事会阶段确定本次非公开发行股票的发行对象为华融泰，华融泰以人民币现金方式全额认购本次非公开发行股票。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票

　　2.4定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第一次临时会议决议公告日（即2020年9月25日）。本次非公开发行股票的发行价格为2.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量（结果保留两位小数并向上取整）。

　　若公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票

　　2.5发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过302,001,439股（含本数）。若上市公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前上市公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整，发行数量不为整数的应向下调整为整数。

　　在中国证监会最终核准发行的股票数量范围内，本次非公开发行的具体数量由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权视发行时市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票

　　2.6限售期

　　本次非公开发行股票在发行完毕后，华融泰认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　若后续因相关法律、法规和规范性文件修订或相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所届时的有关规定执行。

　　华融泰基于本次非公开发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票

　　2.7募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币81,238.39万元，扣除发行费用后净额全部用于偿还有息借款和补充流动资金。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票

　　2.8上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票

　　2.9未分配利润安排

　　本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票

　　2.10本次发行股票决议的有效期限

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　本次发行还需通过有权国有资产监督管理部门批准、中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票

　　3、审议并通过了《关于〈华控赛格非公开发行股票预案〉的议案》；

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，董事会编制了《深圳华控赛格股份有限公司非公开发行股票预案》。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体发布的《深圳华控赛格股份有限公司非公开发行股票预案》。

　　关联监事智艳青回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票

　　4、审议并通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》；

　　本次非公开发行股票的发行对象华融泰为上市公司控股股东，因此本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

　　关联监事智艳青回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票

　　5、审议并通过了《关于〈华控赛格非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉 的议案》；

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体发布的《深圳华控赛格股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　关联监事智艳青回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票

　　6、审议并通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的有关规定，公司与华融泰就本次非公开发行股票签署了附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》。

　　关联监事智艳青回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票

　　7、审议并通过了《关于提请股东大会批准豁免本次非公开发行触发的要约收购义务的议案》；

　　根据公司与华融泰签署的《深圳市华融泰资产管理有限公司与深圳华控赛格股份有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》，华融泰认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。待公司股东大会非关联股东批准后，华融泰在本次非公开发行股票中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。若中国证监会、深圳证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、深圳证券交易所的最新政策安排或变化执行。公司董事会提请股东大会审议批准公司控股股东华融泰免于发出要约。

　　关联监事智艳青回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票

　　8、审议并通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案》；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　关联监事智艳青回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票

　　9、审议并通过了《关于〈公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划〉的议案》；

　　为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资的理性投资理念,根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的相关要求和《公司章程》的规定,结合公司实际情况,制订了《股东回报规划》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　10、审议并通过了《关于〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体发布的《深圳华控赛格股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的报告进行了审核并发表了鉴证意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　11、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项的议案》；

　　根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，为保证合法、高效地完成本次非公开发行A股股票工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1）授权公司董事会在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，按照公司股东大会审议通过的本次非公开发行方案，根据具体情况在本次非公开发行决议有效期内，决定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于决定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期、具体认购办法、认购比例等；

　　（2）授权公司董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案；根据中国证监会及其他有关政府主管部门核准/批准的情况及市场情况，公司董事会有权确定本次非公开发行的实施时机等相关事宜，并有权按照中国证监会及其他有关政府主管部门的要求对本次非公开发行的具体方案及相关条款进行修改或调整；

　　（3）授权公司董事会、董事长或其授权人士决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；

　　（4）如果将来出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次非公开发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的， 或者市场条件发生变化的，授权公司董事会、董事长或其授权人士对本次非公开发行方案以及与本次非公开发行有关的申报材料、协议及文件进行必要的补充、调整或修改；

　　（5）如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；

　　（6）授权公司董事会在股东大会决议范围内对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进行调整；

　　（7）授权公司董事会在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行；

　　（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，公司董事会可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次非公开发行事宜；

　　（9）授权公司董事会、董事长或其授权人士在本次发行完成后根据本次发行的实际情况，相应修改《公司章程》的有关条款以及向政府市场监督管理部门办理增加公司注册资本的变更登记手续，并向商务、税务、海关、外汇等政府有关主管部门办理一切相关手续；

　　（10）授权公司董事会、董事长或其授权人士在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记托管、限售锁定及上市等一切相关事宜；

　　（11）授权公司董事会全权决定并处理与本次非公开发行有关的其他事宜。

　　以上授权的有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。

　　关联监事智艳青回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件

　　特此公告。

　　深圳华控赛格股份有限公司监事会

　　二〇二〇年九月二十五日

　　股票代码：000068           股票简称：华控赛格           公告编号：2020-56

　　深圳华控赛格股份有限公司

　　关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提

　　1、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；

　　2、本次非公开发行于2020年10月实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

　　3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；

　　4、假设按照本次非公开发行股票的数量上限计算，发行数量为30,200.14万股，最终发行数量以中国证监会核准的结果为准；

　　5、2019年，公司实现归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润均为599.90万元、-10,454.08万元，假设2020年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润下列三种情况：

　　（1）与2019年持平，分别为599.90万元、-10,454.08万元；

　　（2）均为0元；

　　（3）均为3,000.00万元。

　　2020年度利润假设分析仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的其他影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　假设情形1： 2020年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润与2019年一致

　　■

　　假设情形2：2020年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润均为0元

　　■

　　假设情形3：2020年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润均为3,000.00万元

　　■

　　注：上述测算中，基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。

　　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司净资产规模和总股本将有所增加。随着本次募集资金的到位，将显著提高公司的营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来业绩产生积极影响。但若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，则短期内扣除非经常性损益后的每股收益和净资产收益率可能出现下降，从而摊薄公司即期回报。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2019年、2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　（一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

　　公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　（二）优化主营业务的结构，提高公司市场竞争力和持续盈利能力

　　报告期内，公司在努力做好现有海绵城市、水务工程、智慧水务等项目建设和运营的基础上，坚持环境综合治理技术开发和应用的发展方向，继续加快发展智慧水务相关技术和产品研发进度，在环保领域不断开拓新业务。同时，积极拓展石墨负极材料等新业务，扩大公司在节能环保领域的影响力，提升综合业务能力。

　　未来，公司将将继续优化主营业务的结构，抢占行业先机，发挥公司的人才优势、技术优势、品牌及声誉优势、海绵城市经验优势等，持续提升环境综合治理服务市场竞争力和持续盈利能力。

　　1、强化目标管理，提升经营水平

　　公司将继续按照权责明确、控制有力、运转高效的原则，以战略为导向，以制度为依据，以强化执行为基础，进一步强化目标管理，持续提升公司经营水平，力争继续保持主营业务收入、净利润等经济效益指标的稳步增长。

　　2、围绕战略目标，推进业务发展

　　未来，公司将继续利用突出的人才、技术优势、品牌及声誉优势及丰富的项目经验，从项目的规划及设计入手，为客户提供规划设计、项目投资及指导、建设施工管理、运营管控及监测考核等全价值链服务。

　　公司将视企业发展实际需要，运用公司管理、市场、资金、规模等方面的优势，通过收购与公司现有业务及服务可形成协同效应的优质环保资产，打造全产业链业务平台，提升公司综合竞争力，切实提高投资者回报，增加长期价值投资的吸引力，实现公司可持续发展。

　　3、持续内控建设，提升管理能力

　　未来，公司将继续加大风险管理体系建设和规章制度的修订，强化风险管理能力，构建层次清晰、结构完整、科学合理、适用性强的公司规章制度体系。以“系统化、制度化、专业化、精细化”的管理体系不断满足公司稳健运行及控制经营风险的需要，进一步确保公司各项业务的高效运行及公司经营风险的有效控制。

　　4、加大人才培养，加强团队建设

　　未来，公司将持续加强创新和人才投入，提高规划咨询、智慧水务等各业务板块的技术能力提升，建立以技术和人才为核心的业务体系和管理制度。在人才培养方面，公司将进一步健全培训课程体系和管理机制，为公司未来的快速发展，提供充足的人才储备。此外，公司将继续加强人力资本投入，建立健全符合行业和公司特性的人才使用、流动、评价、激励体系。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

　　公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，结合公司实际情况，严格执行股东大会审议通过的股东回报规划，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　四、相关主体出具的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为确保填补回报的措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对自身的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为确保填补回报的措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东深圳市华融泰资产管理有限公司、实际控制人山西省国有资本运营有限公司作出如下承诺：

　　“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占华控赛格利益；

　　2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定或提出其他相关要求，且本承诺相关内容不能满足证券监管机构的该等规定及要求时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定及要求出具补充承诺；

　　3、本公司承诺切实履行华控赛格制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给华控赛格或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对华控赛格或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意由中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　特此公告。

　　深圳华控赛格股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月二十五日

　　股票代码：000068           股票简称：华控赛格           公告编号：2020-57

　　深圳华控赛格股份有限公司

　　关于非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月24日召开第七届董事会第一次临时会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）披露的《深圳华控赛格股份有限公司非公开发行股票预案》。现就本次非公开发行股票事项中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　深圳华控赛格股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月二十五日

　　股票代码：000068           股票简称：华控赛格           公告编号：2020-58

　　深圳华控赛格股份有限公司

　　关于公司与深圳市华融泰资产管理有限公司签署附条件生效的股票认购协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东深圳市华融泰资产管理有限公司（以下简称“华融泰”）非公开发行股票，发行数量为不超过本次发行前公司总股本的30%，即302,001,439股（含本数），募集资金总额不超过81,238.39万元（含本数）。因华融泰为公司的控股股东，其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

　　●公司召开第七届董事会第一次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与深圳市华融泰资产管理有限公司签订〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉的议案》等议案，确认本次发行对象为控股股东华融泰，同意公司与华融泰签署《深圳市华融泰资产管理有限公司与深圳华控赛格股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）

　　●本次非公开发行需经有权国有资产监督管理部门和公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。关联股东应在相关股东大会会议上回避表决。

　　一、关联交易概述

　　公司拟向控股股东华融泰非公开发行A股股票，发行股份总数为不超过302,001,439股（含本数），募集资金总额为不超过81,238.39万元（含本数）。公司于2020年9月24日与华融泰签订了附条件生效的《股份认购协议》。华融泰系公司的控股股东，因此本次非公开发行的发行对象为公司关联方，华融泰认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。此项关联交易事项尚须获得股东大会的批准，关联股东将对相关议案回避表决。

　　本次非公开发行尚需获得有权国有资产监督管理部门的批准和中国证监会核准。

　　过去12个月内，公司与华融泰无同类关联交易发生。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　截至本公告披露日，华融泰为公司控股股东，华融泰持有公司26,653.30万股股份，占公司总股本的26.48%。

　　（二）关联方基本情况

　　1、公司基本情况

　　公司名称：深圳市华融泰资产管理有限公司

　　注册资本：22,841.3575万元

　　法定代表人：柴宏杰

　　成立时间：2009年6月29日

　　注册地址：深圳市福田区商报东路11号英龙商务大厦29B

　　经营范围：资产管理；投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

　　2、最近一年主要财务指标：截至2019年12月31日，华融泰经审计的资产总额965,397.77万元，负债总额814,534.92万元，资产净额150,862.85万元，2019年营业收入156,866.63万元，利润总额-53,705.79万元，净利润-58,457.44万元。

　　三、关联交易协议的主要内容

　　公司与华融泰签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

　　一、合同主体和签订时间

　　甲方（发行人）：深圳华控赛格股份有限公司

　　乙方（认购人）：深圳市华融泰资产管理有限公司

　　二、认购数量、认购价格和认购款项支付

　　（一）认购方式：乙方将以现金认购甲方本次非公开发行的股份。

　　（二）认购价格

　　甲乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定的定价基准作为本次非公开发行的定价依据。本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第七届董事会第一次临时会议决议公告日（即2020年9月25日）。本次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。（结果保留两位小数并向上取整）。

　　如上市公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　（三）认购数量

　　甲乙双方确认，本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部股份。

　　（四）限售期

　　甲乙双方同意并确认，乙方在认购协议项下认购股票应自本次非公开发行的股票发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通，如果中国证监会和深交所另有规定，从其规定。

　　由于甲方送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

　　（五）支付方式

　　乙方按照本认购协议第一条内容所确定的认购价格和认购数量认购甲方本次非公开发行的股票。在本次发行取得中国证监会核准文件后，甲方及本次非公开发行的保荐机构将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向乙方发出书面认购股份价款缴纳通知（简称“缴款通知”），乙方根据缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。

　　三、违约责任

　　本认购协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本认购协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本认购协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：

　　（1）本认购协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；

　　（2）本认购协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）。

　　如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本认购协议项下其应履行的任何义务，导致本认购协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本认购协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。

　　本认购协议成立后至甲方本次非公开发行完成前，若乙方单方提出解除或终止本认购协议，或在本认购协议全部生效条件满足后，乙方未按本认购协议约定在甲方与保荐机构确定的具体缴款日期前按时、足额缴纳认购价款的，则乙方应向甲方支付本次非公开发行拟募集资金总额的3%的违约金。

　　若前述违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方足额赔偿甲方因此遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括合理的法律服务费及差旅费等其他合理费用）。

　　但是，依据法律、法规的规定及本认购协议的约定，乙方单方解除或终止本认购协议不构成违约行为的除外。

　　本认购协议项下约定的本次非公开发行事宜如（1）未获得甲方股东大会通过；或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免；或/和（3）如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整时，甲方董事会单方终止本合同，导致本次非公开发行事宜无法进行，不构成甲方违约。

　　四、协议的生效条件和生效时间

　　本认购协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，并在下述条件全部满足时生效：

　　（1）本次非公开发行获得发行人董事会审议通过；

　　（2）有权国有资产监督管理部门批准本次非公开发行方案；

　　（3）本次非公开发行、本认购协议与之相关及附带的所有议案获得发行人股东大会批准；

　　（4）发行人股东大会批准认购人免于以要约收购方式增持发行人股份；

　　（5）中国证监会核准发行人本次非公开发行股票申请；

　　（6）认购人就本次认购取得内部决议通过及其上级主管单位批准。

　　四、关联交易对公司的影响

　　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还有息借款，可优化公司资本结构，降低资产负债率，减轻流动性压力，对公司的后续经营产生有利影响。

　　本次非公开发行对公司财务状况的影响主要体现在净资产规模的上升、负债规模的下降、还本付息压力的减轻等方面。此外，华融泰通过本次非公开发行进一步巩固其对公司的控股权，以及本次募集资金使用后公司基本面在一定程度上的改观，都将为公司后续持续融资拓宽空间。

　　本次关联交易不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。

　　五、关联交易应当履行的审议和决策程序

　　（一）独立董事事前认可

　　公司独立董事就本次非公开发行股票涉及的关联交易事项发表了事前认可意见，同意将相关议案提交公司第七届董事会第一次临时会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事就本次非公开发行股票涉及的相关议案发表了同意的独立意见。

　　（三）董事会审议情况

　　2020年9月24日，公司第七届董事会第一次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票的预案的议案》、《关于公司与深圳市华融泰资产管理有限公司签订〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等非公开发行股票的相关议案，关联董事对涉及关联交易的议案进行了回避表决。

　　（四）尚需履行的决策和批准

　　本次非公司发行股票尚需有权国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。

　　六、备查文件

　　（一）公司第七届董事会第一次临时会议决议；

　　（二）深圳华控赛格股份有限公司独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；

　　（三）深圳华控赛格股份有限公司第七届董事会第一次临时会议独立董事意见；

　　（四）《深圳市华融泰资产管理有限公司与深圳华控赛格股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　特此公告。

　　深圳华控赛格股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月二十五日

　　股票代码：000068           股票简称：华控赛格           公告编号：2020-59

　　深圳华控赛格股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》的相关规定和要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，促使公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司治理水平。

　　鉴于公司拟向特定对象非公开发行股票，根据相关要求，现将截至本公告披露日公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应整改情况披露如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　2016年5月16日，深圳证券交易所出具《关于对深圳华控赛格股份有限公司的监管函》，其主要内容及公司的整改措施如下：

　　（一）主要内容

　　“你公司2016年4月21日披露2016年一季度报告显示，实现归属于上市公司股东的净利润-12,986,854.96元，报告期净利润为负值，而你公司未及时披露业绩预告。

　　你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第1.4条、第2.1条及《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及本所《股票上市规则》等有关规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。”

　　（二）整改措施

　　公司收到《关于对深圳华控赛格股份有限公司的监管函》后，董事会充分重视，立即组织董事、监事、高级管理人员认真学习中国证监会和深圳证券交易所关于信息披露的相关法规及规则，并将认真和及时地履行信息披露义务，诚实守信，规范运作。公司将从中汲取教训，增强规范运作意识，保证信息披露的准确性和谨慎性，不断学习相关法律法规，避免类似事件再次发生，更好的维护和保障投资者权益。

　　除上述情形外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　深圳华控赛格股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月二十五日

　　股票代码：000068           股票简称：华控赛格           公告编号：2020-60

　　深圳华控赛格股份有限公司

　　关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）导致公司股本结构将发生变化，且本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务以免于向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交豁免要约收购义务申请的相关规定。

　　2、本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　3、本次非公开发行尚需取得有权国有资产监管部门、公司股东大会批准以及中国证监会的核准。

　　一、本次权益变动基本情况

　　公司拟向深圳市华融泰资产管理有限公司（以下简称“华融泰”）非公开发行A股股票不超过302,001,439股（含本数），华融泰全部以现金参与认购。

　　公司于2020年9月24日召开的第七届董事会第一次临时会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。2020年9月24日，公司与华融泰签署了《深圳华控赛格股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。

　　本次权益变动前，华融泰合计持有公司266,533,049股股份,占本次收购前总股本比例为26.48%,为公司控股股东，本次非公开发行构成关联交易。

　　按照本次非公开发行股票数量上限302,001,439股测算，本次非公开发行完成后，公司总股本达1,308,672,903股。华融泰持有公司568,534,488股股份，占上市公司总股本比例为43.44%，华融泰仍为上市公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　二、认购对象基本情况

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　　三、《附条件生效的股份认购协议》主要内容

　　公司与华融泰于2020年9月24日签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容包括认购价格、定价依据、认购总金额、认购方式、限售期、认购数量、支付方式等，详见公司于2020年9月25日披露的《深圳华控赛格股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》等相关文件。

　　四、所涉及后续事项

　　本次发行尚需取得有权国有资产监督管理部门、公司股东大会批准以及中国证监会核准。本次发行能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性。

　　本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关规定。公司股东大会审议通过豁免华融泰要约收购义务后，华融泰可免于以要约方式增持公司股份。

　　特此公告。

　　深圳华控赛格股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月二十五日

　　股票代码：000068           股票简称：华控赛格           公告编号：2020-61

　　深圳华控赛格股份有限公司

　　关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月24日召开第七届董事会第一次临时会议审议通过了《关于提请股东大会批准豁免本次非公开发行触发的要约收购义务的议案》。

　　本次非公开发行前，深圳市华融泰资产管理有限公司（以下简称“华融泰”）持有公司的股份占本次发行前公司总股本的26.48%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，华融泰参与认购本次非公开发行股票，华融泰将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　根据公司与华融泰签署的《深圳市华融泰资产管理有限公司与深圳华控赛格股份有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》，华融泰认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。待公司股东大会非关联股东批准后，华融泰在本次非公开发行股票中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。若中国证监会、深圳证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、深圳证券交易所的最新政策安排或变化执行。

　　因此，公司董事会提请股东大会审议批准公司控股股东华融泰免于发出要约，并同意按照中国证监会、深圳证券交易所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。本次交易事项涉及关联交易，关联董事已回避表决，独立董事已发表事前认可与独立意见，尚需经股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　深圳华控赛格股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月二十五日