证券代码：600970      证券简称：中材国际        公告编号：临2020-046

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　第六届董事会第二十六次会议（临时）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议（临时）于2020年9月18日以书面形式发出会议通知，2020年9月23日以通讯方式召开，本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘燕先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决，形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于放弃参股公司股权优先受让权暨关联交易的议案》

　　内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于放弃参股公司股权优先受让权暨关联交易的公告》（临 2020-047）。

　　关联董事刘燕、傅金光、余明清、黄振东、夏之云、蒋中文回避对本议案的表决，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年九月二十五日

　　证券代码：600970      证券简称：中材国际        公告编号：临2020-047

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　关于放弃参股公司股权优先受让权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●关联方中材水泥有限责任公司（以下简称“中材水泥”）因内部整合需要，拟将其所持苏州混凝土水泥制品研究院有限公司（以下简称“苏混院”）86.8317%股权，全部转让给关联方中建材投资有限公司（以下简称“中建材投资”）。中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟放弃对其本次股权变更的优先受让权。

　　●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●过去 12 个月，公司董事会批准放弃与关联方投资企业的优先受让权的交易金额为1,338.85 万元，上述交易与本次交易累计未达到公司最近一期经审计净资产的 5%，未达公司股东大会审议标准。

　　●本次关联交易事项已经公司第六届董事会第二十六次会议（临时）审议，关联董事回避表决，董事会以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过该议案。依据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　苏混院原为公司关联方中材水泥全资子公司，2011年公司以所持苏州中材建筑建材设计研究院有限公司60.98%股权和现金对苏混院进行增资,增资完成后，公司持有苏混院13.1683%的股权，中材水泥持股86.8317%。

　　中材水泥根据业务重组整合需要，拟将其所持的苏混院86.8317%股权全部转让给中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材股份”）下属的中建材投资，根据苏混院《公司章程》规定，公司对上述标的股权享有优先受让权。现公司拟放弃标的股权的优先受让权。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系

　　鉴于公司与中材水泥、中建材投资同受中国建材股份控制，中材水泥、中建材投资均为公司关联方，本次交易涉及公司放弃与关联方投资企业的股权优先受让权，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　1、转出方

　　公司名称：中材水泥有限责任公司

　　注册地点：北京市西城区北展北街17号楼5层

　　法定代表人：隋玉民

　　注册资本：185,328万元

　　经营范围：生产水泥、水泥辅料及水泥制品；销售水泥、水泥辅料及水泥制品；技术服务；出租办公用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　中材水泥为公司控股股东中国建材股份的全资子公司。

　　经审计，截止2019年12月31日，中材水泥总资产约1,244,237.70万元，净资产约717,174.63万元；2019年度实现营业收入1,016,665.93万元，净利润约200,058.54万元。

　　截至2020年6月30日，中材水泥总资产约1,145,585.00万元，净资产约649,213.51万元，2020年1-6月实现营业收入401,284.91万元，净利润约94,762.90万元。（以上数据未经审计）

　　2、转入方

　　公司名称：中建材投资有限公司

　　注册地点：深圳市罗湖区人民南路国贸大厦12楼南

　　法定代表人：蔡国斌

　　注册资本：300,000万元人民币

　　经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；从事物流业务（外商投资准入负面清单类除外）；电子商务服务（不含增值电信业务）；国内贸易；经营进出口业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营（外商投资准入负面清单类除外，具体项目另行申报）；物业租赁。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：煤炭经营。

　　中建材投资为公司控股股东中国建材股份的全资子公司。

　　经审计，截至2019年12月31日，中建材投资总资产约1,152,574.10万元，净资产约325,331.69万元；2019年度实现营业收入约508,530.72万元，净利润约-42,883.97万元。

　　截至2020年6月30日，中建材投资总资产约1,247,785.92万元，净资产约457,917.15万元，2020年1-6月实现营业收入约213,381.25万元，净利润约132,011.69万元。（以上数据未经审计）

　　三、关联交易标的基本情况

　　苏州混凝土水泥制品研究院有限公司，注册资本：13,659.74万元人民币，注册地址：苏州市三香路718号，公司性质：有限责任公司，经营范围：建筑材料及制品与建筑机械的试验、检测、研究、设计、开发、生产（限分支机构）、销售、咨询及服务；企业管理培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）；工业与民用建筑设计、咨询及工程总承包；非金属矿物制品加工生产项目的勘测、设计、施工、安装及生产技术服务；水利水电工程、工业与民用建筑及结构工程、水泥制品防腐、修补、加固与防水堵漏工程的施工；设计、制作、代理广告业务，利用自有媒体发布广告；物业管理，生产设备和运输设备租赁服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股权结构：中材水泥持有其86.8317%股权，公司持有其13.1683%股权。

　　经审计，截至2019年12月31日，苏混院总资产约15,620.40万元，净资产约14,299.89万元；2019年度实现营业收入3,281.84万元，净利润约1,301.52万元。

　　经审计，截至2020年6月30日，苏混院总资产约16,828.42万元，净资产约13,994.91万元，2020年1-6月实现营业收入 1,315.58万元，净利润约695.02万元。

　　四、本次关联交易的定价依据

　　中材水泥拟以苏混院经审计账面净资产为对价，将所持苏混院股份转让给中建材投资，以2020年6月30日为基准日测算，本次转让股权的账面值为12,152.02万元。

　　五、本次放弃优先受让权对公司的影响

　　公司本次放弃苏混院86.8317%股权的优先受让权，不会改变公司在苏混院的持股比例，不会损害中小股东的利益。

　　股权转让完成后，苏混院的股权结构如下：中建材投资持股86.8317%，中材国际持股13.1683%。苏混院纳入中建材投资的合并范围。

　　六、与关联方历史交易情况

　　过去12个月，公司未与本次交易相关各方发生过放弃优先购买权的关联交易。2020年1月8日，公司召开第六届董事会第十八次会议（临时），关联董事回避表决，审议通过了《关于放弃股权优先受让权暨关联交易的议案》，公司同意放弃对参股公司中材膜材料越南有限公司51%股权转让的优先受让权，涉及交易金额1,338.85万元。上述交易与本次交易累计未达公司最近一期经审计净资产的 5%，无须提交股东大会审议。

　　七、审议程序

　　（一）公司第六届董事会第二十六次会议（临时）审议该议案时，关联董事刘燕、傅金光、余明清、黄振东、夏之云、蒋中文回避对本议案的表决，董事会以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的审议通过了该议案。

　　（二）本关联交易事项已经独立董事事前认可，在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表如下独立意见：

　　1、程序性。公司于 2020年9月23日召开了第六届董事会第二十六次会议（临时），关联董事回避表决，审议通过了《关于放弃参股公司股权优先受让权暨关联交易的议案》。本人认为上述事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定。

　　2、公平性。本次提交审议的《关于放弃参股公司股权优先受让权暨关联交易的议案》，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

　　3、该交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%，无须提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年九月二十五日

　　证券代码：600970      证券简称：中材国际        公告编号：临2020-048

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　第六届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十三次会议于2020年9月18日以书面形式发出会议通知，2020年9月23日以通讯方式召开，出席会议的监事应到3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会主席胡金玉女士主持会议，与会监事经过认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于放弃参股公司股权优先受让权暨关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年九月二十五日