证券代码：600933      证券简称：爱柯迪      公告编号：临2020-080

　　爱柯迪股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“本公司”或“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2020年9月24日在宁波市江北区金山路588号公司三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2020年9月19日以电子邮件与电话相结合的方式发出。

　　本次会议应到会董事7人，实际到会董事7人。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长张建成先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议决议有效。

　　出席会议的董事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划、第二期股票期权激励计划、第三期限制性股票激励计划、第四期限制性股票与股票期权激励计划公司层面2020年业绩考核的议案》（详见临时公告，公告编号：临2020-082）

　　2名关联董事张建成先生、俞国华先生回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法、第二期股票期权激励计划实施考核管理办法、第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法、第四期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》（详见临时公告，公告编号：临2020-082，《各期股权激励计划管理办法（修订稿）》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　2名关联董事张建成先生、俞国华先生回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案》（详见临时公告，公告编号：临2020-083）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事已就上述第一、二项议案发表独立意见，详见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn《爱柯迪独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见》。

　　特此公告。

　　爱柯迪股份有限公司董事会

　　2020年9月25日

　　证券代码：600933      证券简称：爱柯迪      公告编号：临2020-081

　　爱柯迪股份有限公司第二届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“本公司”或“公司”）第二届监事会第二十一次会议于2020年9月24日在宁波市江北区金山路588号公司三楼会议室以现场表决方式召开，会议通知于2020年9月19日以电子邮件与电话相结合的方式发出。

　　本次会议应到会监事3人，实际到会监事3人。公司董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席仲经武先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议决议有效。

　　出席会议的监事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于变更股东代表监事的议案》

　　根据控股股东的提名，因工作调整原因，公司非职工监事仲经武先生不再担任公司第二届监事会监事会主席、监事职务。根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，仲经武先生离任导致监事会成员低于法定人数，仲经武先生将按照有关规定继续履行监事职责至公司股东大会选举产生新任监事会主席。控股股东提名阳能中先生为第二届监事会监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起，至公司第二届监事会任期届满之日止。阳能中先生现任公司副总经理，待股东大会审议本议案后，将不再担任公司副总经理职务。其已获授但尚未解除限售部分限制性股票、已获授但尚未行权部分股票期权将在后续办理回购、注销手续。上述监事候选人简历附后。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划、第二期股票期权激励计划、第三期限制性股票激励计划、第四期限制性股票与股票期权激励计划公司层面2020年业绩考核的议案》（详见临时公告，公告编号：临2020-082）

　　监事会认为：公司本次对各期股权激励计划进行的调整合法合规，本次调整形成的各期股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，各期股权激励计划的调整有利于促进公司业务发展和长期持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法、第二期股票期权激励计划实施考核管理办法、第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法、第四期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》（详见临时公告，公告编号：临2020-082，《各期股权激励计划管理办法（修订稿）》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　监事会认为：公司本次对《各期股权激励计划考核管理办法》进行的调整合法合规，本次调整形成的《各期股权激励计划考核管理办法（修订稿）》的内容符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，调整后的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，能够保证公司各期股权激励计划的顺利实施，监事会同意公司制订的《各期股权激励计划考核管理办法（修订稿）》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　爱柯迪股份有限公司监事会

　　2020年9月25日

　　附：

　　阳能中先生：男，1976年9月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，注册会计师、国际注册内部审计师。2000年9月起从事审计工作，2006年1月至2015年10月，先后任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）经理、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理；2015年11月至2018年8月，任公司总经理助理；2018年8月至2019年3月，任公司董事会秘书；2019年3月至今，任公司副总经理。阳能中先生不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　　证券代码：600933      证券简称：爱柯迪      公告编号：临2020-082

　　爱柯迪股份有限公司关于调整第一期限制性股票激励计划、第二期股票期权激励计划、第三期限制性股票激励计划、第四期限制性股票与股票期权激励计划公司层面2020年业绩考核及实施考核管理办法的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“本公司”或“公司”）于2020年9月24日召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划、第二期股票期权激励计划、第三期限制性股票激励计划、第四期限制性股票与股票期权激励计划公司层面2020年业绩考核的议案》、《关于调整第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法、第二期股票期权激励计划实施考核管理办法、第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法、第四期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》，同意调整公司第一期限制性股票激励计划、第二期股票期权激励计划、第三期限制性股票激励计划、第四期限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“各期股权激励计划”）公司层面2020年业绩考核及实施考核管理办法，以上事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、各期股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）第一期限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2018年7月5日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，会议审议通过《关于〈爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2018年7月5日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　3、2018年7月6日至2018年7月15日，公司对首次授予激励对象的名单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年7月20日，公司监事会披露了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　4、2018年7月25日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2018年8月17日，公司召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　公司于2018年9月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理公司第一期限制性股票激励计划首次授予所涉及限制性股票登记手续，并于2018年9月20日在上海证券交易所网上披露了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。

　　6、2018年10月29日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象授予第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　公司于2018年12月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理公司第一期限制性股票激励计划预留授予所涉及限制性股票登记手续，并于2018年12月11日在上海证券交易所网上披露了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。

　　7、2019年9月9日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期条件成就的议案》，董事会认为，公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意办理符合解除限售条件的22名激励对象解除限售183.04万股限制性股票。独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　8、2019年10月29日，公司召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　9、2019年11月20日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期条件成就的议案》，董事会认为，公司第一期限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意办理符合解除限售条件的2名激励对象解除限售12.00万股限制性股票。独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　10、2020年8月18日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　11、2020年9月7日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期条件成就的议案》，董事会认为，公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已成就，同意办理符合解除限售条件的20名激励对象解除限售125.70万股限制性股票。独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　12、2020年9月24日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划、第二期股票期权激励计划、第三期限制性股票激励计划、第四期限制性股票与股票期权激励计划公司层面2020年业绩考核的议案》、《关于调整第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法、第二期股票期权激励计划实施考核管理办法、第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法、第四期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（二）第二期股票期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2018年11月21日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于〈爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2018年11月21日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2018年11月22日至2018年12月1日，公司对激励对象名单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年12月4日，公司监事会披露了《关于第二期股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　4、2018年12月10日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于第二期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2019年1月3日，公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　6、根据《爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》，并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司已于2019年1月17日完成公司激励计划的授予登记工作。

　　7、2020年4月13日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期满足行权条件的议案》、《关于注销第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　8、2020年5月22日，公司召开了第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次调整事宜进行了核实。

　　9、2020年9月24日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划、第二期股票期权激励计划、第三期限制性股票激励计划、第四期限制性股票与股票期权激励计划公司层面2020年业绩考核的议案》、《关于调整第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法、第二期股票期权激励计划实施考核管理办法、第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法、第四期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（三）第三期限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2019年2月25日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2019年2月25日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　3、2019年3月1日至2019年3月10日，公司对首次授予激励对象的名单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年3月20日，公司监事会披露了《关于第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　4、2019年3月27日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于第三期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2019年5月20日，公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。

　　公司于2019年6月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理公司第三期限制性股票激励计划首次授予所涉及限制性股票登记手续，并于2019年6月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露《爱柯迪关于第三期限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。

　　6、2020年5月22日，公司召开了第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于第三期限制性股票激励计划授予部分第一个解除限售期条件成就的议案》，董事会认为，公司第三期限制性股票激励计划授予部分第一个解除限售期条件已成就，同意办理符合解除限售条件的75名激励对象解除限售249.54万股限制性股票。独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　7、2020年9月24日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划、第二期股票期权激励计划、第三期限制性股票激励计划、第四期限制性股票与股票期权激励计划公司层面2020年业绩考核的议案》、《关于调整第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法、第二期股票期权激励计划实施考核管理办法、第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法、第四期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（四）第四期限制性股票与股票期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2019年7月15日，公司召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过《关于〈爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2019年7月15日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　3、2019年7月18日至2019年7月27日，公司对首次授予激励对象的名单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年7月30日，公司监事会披露了《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　4、2019年8月15日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第四期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2019年9月9日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整第四期限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。

　　公司于2019年9月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理公司第四期限制性股票与股票期权激励计划首次授予所涉及限制性股票与股票期权登记手续，并于2019年9月28日在上海证券交易所网上披露了《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划首次授予结果的公告》。

　　6、2020年4月13日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于第四期限制性股票与股票期权预留授予的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予事宜进行了核实。

　　公司于2020年6月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理公司第四期限制性股票与股票期权激励计划预留授予所涉及限制性股票登记手续，并于2020年6月16日在上海证券交易所网上披露了《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划预留部分限制性股票授予结果的公告》。

　　7、2020年9月7日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整第四期限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于注销第四期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一个解除限售/行权期解除限售/行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次调整、注销、可解除限售/行权的激励对象名单及可解除限售/行权安排等相关事项进行了核实。

　　8、2020年9月24日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划、第二期股票期权激励计划、第三期限制性股票激励计划、第四期限制性股票与股票期权激励计划公司层面2020年业绩考核的议案》、《关于调整第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法、第二期股票期权激励计划实施考核管理办法、第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法、第四期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　二、关于调整第一期限制性股票激励计划、第二期股票期权激励计划、第三期限制性股票激励计划、第四期限制性股票与股票期权激励计划公司层面2020年业绩考核的修订背景

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司任职的董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心岗位人员的积极性，公司于2018年7月至2019年7月制定了各期股权激励计划。各期股权激励计划的公司层面业绩考核指标为营业收入增长率，在设置业绩考核指标时，综合考虑了目前复杂多变的国际贸易形势及可能带来的不确定性影响，结合公司短期发展任务及长期战略规划，在激励与约束并重的原则下，设置了收入增长的业绩考核指标体系。

　　2020年初，新冠肺炎疫情在全球爆发，并持续蔓延，疫情对汽车产业短期冲击较大，使得消费需求延迟，汽车销量大幅下滑，且由于复工推迟导致供应链管理运营成本增加。根据LMC Automotive的数据统计，2020年上半年全球轻型车销量同比下降27.7%；根据IHS Markit的数据统计，2020年上半年美洲轻型车市场产量下滑43%，欧洲及中东市场乘用车市场产量下滑41%，亚太市场产量下滑28%。根据中国汽车工业协会统计，2020年1-6月，中国汽车产销量分别为1，011.20万辆和1，025.70万辆，同比分别下降16.80%和16.90%，主要是由于乘用车产销量下降所致。我国乘用车产销量分别完成775.40万辆和787.30万辆，同比分别下降22.50%和22.40%。

　　鉴于公司的业务均衡覆盖美洲、欧洲以及亚洲的汽车工业发达地区，主要客户为全球知名的大型跨国汽车零部件供应商，包括法雷奥（Valeo）、博世（Bosch）、麦格纳（Magna）、电产（Nidec）、耐世特（Nexteer）、大陆（Continental）、克诺尔（Knorr-Bremse）等，外销占比较高，近年来约为70%，鉴于新冠肺炎疫情在国内外爆发时间点不同，及率先在中国得到有效控制，国外汽车市场影响晚于国内汽车市场，一季度公司营业收入基本与去年同期持平，二季度营业收入影响较为严重。根据公开披露的信息，2020年上半年，公司及行业内可比公司营业收入均较上年同期有显著下滑：

　　单位：万元

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　　经查阅公开资料信息，公司主要客户2020年上半年营业收入受下游需求延迟影响，较上年同期亦显著下滑，具体如下：

　　■

　　注：公司主要客户的相关数据均以客户集团口径统计，客户2020年上半年营业收入情况介绍来源于其官方网站或公开披露的报告，排名情况来源于《美国汽车新闻》（Automotive News）。

　　公司主要产品以中小型零部件为主，具有产品数量巨大，品种繁多，多批次、多家客户工厂发运等特点，根据2020年上半年销售情况，从客户结构来看，公司第一大客户销售收入占公司营业收入比重约为15%，单一客户收入占比不超过20%；前五大客户销售收入合计占公司营业收入比重约为52%；前十大客户销售收入合计占公司营业收入比重约为78%；前二十大客户销售收入合计占公司营业收入比重约为90%。从内外销结构来看，公司主营业务收入中外销占比约为71.3%，内销占比约为28.7%，其中美洲、欧洲，以及以中国为主的亚洲地区各占约1/3。故公司与向全球汽车市场供货的汽车零部件公司的营业收入增减趋势基本保持一致，销售情况与全球汽车产销量走势紧密相关。

　　截至目前，我国经济运行总体复苏态势持续向好，制造业供需两端持续回暖，消费市场继续改善，汽车产销延续了回暖势头，保持了较好的发展态势，国外汽车市场需求亦在恢复当中。根据LMC Automotive发布《2020年8月全球汽车市场月报》，截至2020年8月底，全球轻型车销量同比下降22%。尽管全球整体轻型车销量在8月同比减少了10.3%，但出现这一结果是因为去年8月销量表现较为强势。总体而言，8月的全球轻型车销量是鼓舞人心的。当前，为应对新冠疫情所采取的封锁措施在全球许多地区都已十分宽松，但再次实施更为严格和广泛的封锁措施的可能性依然存在。中国的轻型车销量继续呈现同比正增长，全球多数地区的经季节调整年化销量都较数月前有所提升。尽管中国汽车市场被抑制的需求在4月和5月继续得到释放，致使第2季度销量表现超出预期，但2020年下半年的销量预期仍不明朗。根据LMC Automotive于7月底发布的报告，2020年全球轻型车销量预计同比下降21.3%；预测中国2020年轻型车销量同比下降11%，预计2020年下半年与2019年下半年的需求量基本持平；根据IHS Markit于7月份、9月份发布的报告，预测2020年全球汽车需求将下降22%；预计2020年欧洲汽车销量将同比下降23%，扣除2020年上半年实际销量，2020年下半年欧洲汽车销量将同比下降9%；北美汽车销量2020年将下降约23%，扣除2020年上半年实际销量，2020年下半年北美汽车销量将同比下降20%。

　　注：预测信息来源于英国调查公司LMC Automotive Ltd.及全球信息提供商IHS Markit Ltd.。

　　注：LMC Automotive Ltd.是一家提供汽车、动力总成领域产销量预测服务的英国专业调查公司。1992年成立以来，在全球拓展客户，目前的全球客户超过800家。用户主要是大型整车厂、零部件供应商，也涉及材料供应商、金融机构以及咨询公司等。目前与获得公认的汽车行业用户满意度调查公司美国J.D. Power ＆ Associates公司，以及微观经济专业预测机构英国Oxford Economics公司开展合作，提供覆盖全球的高精准汽车预测服务。

　　注：IHS Markit Ltd.为纽约证券交易所上市公司，是全球领先的信息服务综合供应商，为全球主要行业和市场提供信息搜集、信息分析等综合解决方案。IHS Markit为140多个国家的50，000多个关键客户提供服务，“财富”全球500强中有85%是其客户。2019年，IHS Markit实现销售收入4.99亿美元。

　　鉴于以上情况和原因，公司当前经营环境较2018年、2019年各期股权激励计划制定时发生了较大的变化，原激励计划中所设定的营业收入增长率指标达成受外部不可抗力影响较大，若公司坚持按照原业绩考核指标，将削弱各期股权激励计划的激励性，不利于公司长远发展，进而可能损害公司股东利益。

　　经审慎研究，公司认为应当积极采取应对措施，将新冠疫情和外部环境变化给公司带来的负面影响降到最低。在特殊时期更需要鼓励团队士气、充分调动员工积极性，从而将公司利益、股东利益和员工利益实现高度统一，为公司、股东和社会创造更大的价值。因此，公司决定优化调整各期股权激励计划中关于公司层面2020年业绩考核指标。

　　公司2019年全年实现营业收入26.27亿元，下调后的2020年预设营业收入指标为23.60亿元，较2019年同期下降10.16%，扣除2020年1-6月已实现的销售收入，即2020年下半年营业收入目标较上年同期下降3.13%，高于LMC Automotive对2020年下半年全球轻型车销量的预测（2020年7-12月较上年同期下降15%左右，全年预测数据减去2020年1-6月实际销量）及9-12月全球轻型车销量的预测（2020年9-12月较上年同期下降19%左右，全年预测数据减去2020年1-8月实际销量），仍具有较大的挑战性，确保受激励员工能够努力地提升公司和股东价值。

　　三、各期股权激励计划关于公司层面2020年业绩考核指标的修订内容：

　　（一）第一期限制性股票激励计划公司层面业绩考核的修订内容

　　修订前：

　　公司层面业绩考核要求

　　第一期限制性股票激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，在各个考核年度，根据公司考核指标的实际完成度来确定各年度限制性股票的解除限售比例。

　　首次授予的限制性股票各年度具体考核情况如下表：

　　■

　　注：在本次激励计划有效期内，若公司发生发行股票融资或收购资产的行为，则计算解除限售条件时应剔除相关行为产生的影响，下同。

　　预留授予的限制性股票各年度具体考核情况如下表：

　　■

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档。对应的解除限售情况具体如下表所示：

　　■

　　公司层面达到考核要求时，激励对象个人各考核年度实际解除限售额度＝个人各考核年度计划解除限售额度×各考核年度营业收入增长率指标完成度（X）×各考核年度标准系数（S）。

　　激励对象考核年度内不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　修订后：

　　公司层面业绩考核要求

　　第一期限制性股票激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，在各个考核年度，根据公司考核指标的实际完成度来确定各年度限制性股票的解除限售比例。

　　首次授予的限制性股票各年度具体考核情况如下表：

　　■

　　注：1、在本次激励计划有效期内，若公司发生发行股票融资或收购资产的行为，则计算解除限售条件时应剔除相关行为产生的影响，下同。

　　2、修订后的2020年预设营业收入指标较2016年、2017年营业收入平均值增加18.38%。

　　预留授予的限制性股票各年度具体考核情况如下表：

　　■

　　注：修订后的2020年预设营业收入指标较2016年、2017年营业收入平均值增加18.38%。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档。对应的解除限售情况具体如下表所示：

　　■

　　（1）当考核年度为2018年、2019年（考核各年度营业收入实际增长率），公司层面达到考核要求时，激励对象个人各考核年度实际解除限售额度＝个人各考核年度计划解除限售额度×各考核年度营业收入增长率指标完成度（X）×各考核年度标准系数（S）。

　　（2）当考核年度为2020年（考核2020年营业收入），公司层面达到考核要求时，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×当年营业收入指标完成度（X）×当年标准系数（S）。

　　激励对象考核年度内不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（二）第二期股票期权激励计划公司层面业绩考核的修订内容

　　修订前：

　　公司层面业绩考核要求

　　第二期股票期权激励计划的行权考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次。在各个考核年度，根据公司考核指标的实际完成度来确定各年度股票期权的行权比例。

　　各年度具体考核情况如下表：

　　■

　　注：在本次激励计划有效期内，若公司发生发行股票融资或收购资产的行为，则计算行权条件时应剔除相关行为产生的影响。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司统一注销。

　　个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档。对应的行权情况具体如下表所示：

　　■

　　公司层面达到考核要求时，激励对象个人各考核年度实际行权额度＝个人各考核年度计划行权额度×各考核年度营业收入增长率指标完成度（X）×各考核年度标准系数（S）。

　　激励对象考核年度内不能行权的股票期权，由公司统一注销。

　　修订后：

　　公司层面业绩考核要求

　　第二期股票期权激励计划的行权考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次。在各个考核年度，根据公司考核指标的实际完成度来确定各年度股票期权的行权比例。各年度具体考核情况如下表：

　　■

　　注：1、在本次激励计划有效期内，若公司发生发行股票融资或收购资产的行为，则计算行权条件时应剔除相关行为产生的影响。

　　2、修订后的2020年预设营业收入指标较2016年、2017年营业收入平均值增加18.38%。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司统一注销。

　　个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档。对应的行权情况具体如下表所示：

　　■

　　（1）当考核年度为2019年、2021年（考核各年度营业收入实际增长率），公司层面达到考核要求时，激励对象个人各考核年度实际行权额度＝个人各考核年度计划行权额度×各考核年度营业收入增长率指标完成度（X）×各考核年度标准系数（S）。

　　（2）当考核年度为2020年（考核2020年营业收入），公司层面达到考核要求时，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×当年营业收入指标完成度（X）×当年标准系数（S）。

　　激励对象考核年度内不能行权的股票期权，由公司统一注销。

　　（三）第三期限制性股票激励计划公司层面业绩考核的修订内容

　　修订前：

　　公司层面业绩考核要求

　　第三期限制性股票的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，在各个考核年度，根据公司考核指标的实际完成度来确定各年度限制性股票的解除限售比例。

　　首次授予的限制性股票各年度具体考核情况如下表：

　　■

　　注：在本次激励计划有效期内，若公司发生发行股票融资或收购资产的行为，则计算解除限售条件时应剔除相关行为产生的影响，下同。

　　预留授予的限制性股票各年度具体考核情况如下表：

　　■

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档。对应的解除限售情况具体如下表所示：

　　■

　　公司层面达到考核要求时，激励对象个人各考核年度实际解除限售额度＝个人各考核年度计划解除限售额度×各考核年度营业收入增长率指标完成度（X）×各考核年度标准系数（S）。

　　激励对象考核年度内不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　修订后：

　　公司层面业绩考核要求

　　第三期限制性股票的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，在各个考核年度，根据公司考核指标的实际完成度来确定各年度限制性股票的解除限售比例。

　　首次授予的限制性股票各年度具体考核情况如下表：

　　■

　　注：1、在本次激励计划有效期内，若公司发生发行股票融资或收购资产的行为，则计算解除限售条件时应剔除相关行为产生的影响，下同。

　　2、修订后的2020年预设营业收入指标较2016年、2017年营业收入平均值增加18.38%。

　　预留授予的限制性股票各年度具体考核情况如下表：

　　■

　　注：修订后的2020年预设营业收入指标较2016年、2017年营业收入平均值增加18.38%。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档。对应的解除限售情况具体如下表所示：

　　■

　　（1）当考核年度为2019年、2021年（考核各年度营业收入实际增长率），公司层面达到考核要求时，激励对象个人各考核年度实际解除限售额度＝个人各考核年度计划解除限售额度×各考核年度营业收入增长率指标完成度（X）×各考核年度标准系数（S）。

　　（2）当考核年度为2020年（考核2020年营业收入），公司层面达到考核要求时，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×当年营业收入指标完成度（X）×当年标准系数（S）。

　　激励对象考核年度内不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（四）第四期限制性股票与股票期权激励计划公司层面业绩考核的修订内容

　　修订前：

　　公司层面业绩考核要求

　　1、第四期限制性股票与股票期权激励计划首次授予的限制性股票公司层面业绩考核要求

　　第四期限制性股票与股票期权激励计划首次授予的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，预留授予的解除限售考核年度为2020年-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次，在各个考核年度，根据公司考核指标的实际完成度来确定各年度限制性股票的解除限售比例。

　　首次授予的限制性股票各年度具体考核情况如下表：

　　■

　　注：在本次激励计划有效期内，若公司发生发行股票融资或收购资产的行为，则计算解除限售条件时应剔除相关行为产生的影响，下同。

　　预留授予的限制性股票各年度具体考核情况如下表：

　　■

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档。对应的解除限售情况具体如下表所示：

　　■

　　公司层面达到考核要求时，激励对象个人各考核年度实际解除限售额度＝个人各考核年度计划解除限售额度×各考核年度营业收入增长率指标完成度（X）×各考核年度标准系数（S）。

　　激励对象考核年度内不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　2、第四期限制性股票与股票期权激励计划首次授予的股票期权公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予的行权考核年度为2019-2021年三个会计年度，预留授予的行权考核年度为2020年-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次。在各个考核年度，根据公司考核指标的实际完成度来确定各年度股票期权的行权比例。

　　首次授予的股票期权各年度具体考核情况如下表：

　　■

　　注：在本次激励计划有效期内，若公司发生发行股票融资或收购资产的行为，则计算行权条件时应剔除相关行为产生的影响，下同。

　　预留授予的股票期权各年度具体考核情况如下表：

　　■

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司统一注销。

　　个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档。对应的行权情况具体如下表所示：

　　■

　　公司层面达到考核要求时，激励对象个人各考核年度实际行权额度＝个人各考核年度计划行权额度×各考核年度营业收入增长率指标完成度（X）×各考核年度标准系数（S）。

　　激励对象考核年度内不能行权的股票期权，由公司统一注销。

　　修订后：

　　公司层面业绩考核要求

　　1、第四期限制性股票与股票期权激励计划首次授予的限制性股票公司层面业绩考核要求

　　第四期限制性股票与股票期权激励计划首次授予的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，预留授予的解除限售考核年度为2020年-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次，在各个考核年度，根据公司考核指标的实际完成度来确定各年度限制性股票的解除限售比例。

　　首次授予的限制性股票各年度具体考核情况如下表：

　　■

　　注：1、在本次激励计划有效期内，若公司发生发行股票融资或收购资产的行为，则计算解除限售条件时应剔除相关行为产生的影响，下同。

　　2、修订后的2020年预设营业收入指标较2017年、2018年营业收入平均值增加0.81%。

　　预留授予的限制性股票各年度具体考核情况如下表：

　　■

　　注：修订后的2020年预设营业收入指标较2017年、2018年营业收入平均值增加0.81%。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档。对应的解除限售情况具体如下表所示：

　　■

　　（1）当考核年度为2019年、2021年（考核各年度营业收入实际增长率），公司层面达到考核要求时，激励对象个人各考核年度实际解除限售额度＝个人各考核年度计划解除限售额度×各考核年度营业收入增长率指标完成度（X）×各考核年度标准系数（S）。

　　（2）当考核年度为2020年（考核2020年营业收入），公司层面达到考核要求时，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×当年营业收入指标完成度（X）×当年标准系数（S）。

　　激励对象考核年度内不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　2、第四期限制性股票与股票期权激励计划首次授予的股票期权公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予的行权考核年度为2019-2021年三个会计年度，预留授予的行权考核年度为2020年-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次。在各个考核年度，根据公司考核指标的实际完成度来确定各年度股票期权的行权比例。

　　首次授予的股票期权各年度具体考核情况如下表：

　　■

　　注：1、在本次激励计划有效期内，若公司发生发行股票融资或收购资产的行为，则计算行权条件时应剔除相关行为产生的影响，下同。

　　2、修订后的2020年预设营业收入指标较2017年、2018年营业收入平均值增加0.81%。

　　预留授予的股票期权各年度具体考核情况如下表：

　　■

　　注：修订后的2020年预设营业收入指标较2017年、2018年营业收入平均值增加0.81%。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司统一注销。

　　个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档。对应的行权情况具体如下表所示：

　　■

　　（1）当考核年度为2019年、2021年（考核各年度营业收入实际增长率），公司层面达到考核要求时，激励对象个人各考核年度实际行权额度＝个人各考核年度计划行权额度×各考核年度营业收入增长率指标完成度（X）×各考核年度标准系数（S）。

　　（2）当考核年度为2020年（考核2020年营业收入），公司层面达到考核要求时，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×当年营业收入指标完成度（X）×当年标准系数（S）。

　　激励对象考核年度内不能行权的股票期权，由公司统一注销。

　　四、本次修订对公司影响

　　本次拟对公司各期股权激励计划及相关文件中公司层面业绩考核的调整，是公司在全球新冠疫情影响下根据目前外部环境、所处行业及公司自身实际经营情况采取的应对措施。本次调整不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响，不会导致提前解除限售/行权，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　（一）本次拟对公司各期股权激励计划及相关文件中公司层面2020年业绩考核的调整，是公司在新冠疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，本次修订更有效地将公司利益、全体股东的利益结合在一起，能够进一步激发激励对象的工作热情，有利于公司持续发展。本次调整不会导致提前解除限售/行权、不涉及到授予价格/行权价格的调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定。

　　我们一致同意调整各期股权激励计划及相关文件中公司层面2020年业绩考核。

　　（二）关于调整各期股权激励计划考核管理办法的独立意见

　　1、公司本次对《各期股权激励计划考核管理办法》的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，调整程序合法合规。

　　2、调整后的《各期股权激励计划考核管理办法》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本次调整后的公司业绩指标与公司前期激励计划的公司业绩指标保持了可比性，有利于公司的可持续发展，符合《管理办法》的有关规定。调整后的《各期股权激励计划考核管理办法》设定的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定合理、合规、科学，对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　3、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已按照相关法律法规的要求进行了回避表决。本次董事会的召集、召开和表决程序合法、合规，形成的决议合法、有效。综上所述，我们同意公司对《各期股权激励计划考核管理办法》进行调整，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　公司本次对各期股权激励计划进行的调整合法合规，本次调整形成的各期股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，各期股权激励计划的调整有利于促进公司业务发展和长期持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司本次对《各期股权激励计划考核管理办法》进行的调整合法合规，本次调整形成的《各期股权激励计划考核管理办法（修订稿）》的内容符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，调整后的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，能够保证公司各期股权激励计划的顺利实施，监事会同意公司制订的《各期股权激励计划考核管理办法（修订稿）》。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　上海市通力律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，尚须提交公司股东大会审议批准；本次调整内容符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，本次调整相关事项尚须按照《管理办法》、上海证券交易所有关规定进行信息披露。

　　八、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至本财务顾问报告出具日，爱柯迪股份有限公司本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，公司本次调整优化第一期限制性股票激励计划公司层面2020年业绩考核指标的内容均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及股权激励计划的相关规定。本次调整事项不存在明显损害公司、全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

　　截至本财务顾问报告出具日，爱柯迪股份有限公司本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，公司本次调整优化第二期股票期权激励计划公司层面2020年业绩考核指标的内容均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及股权激励计划的相关规定。公司本次调整事项不存在明显损害公司、全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

　　九、备查文件

　　1、第二届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第二届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、监事会关于调整第一期限制性股票激励计划、第二期股票期权激励计划、第三期限制性股票激励计划、第四期限制性股票与股票期权激励计划公司层面2020年业绩考核及实施考核管理办法的核查意见；

　　5、上海市通力律师事务所关于爱柯迪股份有限公司调整第一期、第二期、第三期、第四期激励计划公司层面2020年度业绩考核指标事项的法律意见书；

　　6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整事项之独立财务顾问报告；

　　7、上海荣正投资咨询股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划调整事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　爱柯迪股份有限公司董事会

　　2020年9月25日

　　证券代码：600933      证券简称：爱柯迪      公告编号：临2020-083

　　爱柯迪股份有限公司

　　关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年10月27日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2020年第三次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年10月27日14点00分

　　召开地点：宁波市江北区金山路588号三楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年10月27日至2020年10月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2020年9月24日召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过。会议决议公告已于2020年9月25日刊登于本公司信息披露指定媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、特别决议议案：1、2

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2

　　应回避表决的关联股东名称：宁波爱柯迪投资管理有限公司、张建成、宁波领挈股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波领祺股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波领鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波领荣股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波领禧股权投资管理合伙企业（有限合伙）

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）现场登记时间：2020年10月21日上午9:00-11:30，下午13:00-17:00

　　（二）现场登记地点：宁波市江北区金山路588号爱柯迪股份有限公司证券部

　　（三）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

　　1、自然人股东：本人身份证、股票账户卡；

　　2、自然人股东授权代理人：代理人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股票账户卡；

　　3、法人股东法定代表人：本人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书、股票账户卡；

　　4、法人股东授权代理人：代理人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡。

　　（四）异地股东可以使用传真或信函的方式进行登记，传真或信函以登记时间内公司收到为准，请在传真或信函上注明联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　（五）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必要条件。凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。

　　六、其他事项

　　（一）联系方式

　　联系地址：宁波市江北区金山路588号爱柯迪股份有限公司证券部

　　邮政编码：315033

　　联系人：龚依琳

　　联系电话：0574-87562112

　　传真：0574-87562112

　　邮箱：ikd@ikd-china.com

　　（二）本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　（三）参会代表请携带有效身份证件及证券账户卡原件，以备律师验证。所有原件均需一份复印件。

　　特此公告。

　　爱柯迪股份有限公司董事会

　　2020年9月25日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　爱柯迪股份有限公司：

　　兹委托          先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年10月27日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

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