股票简称：芯海科技         股票代码：688595

　　（中国广东省深圳市南山区南海大道1079号花园城数码大厦A座901A号）

　　特别提示

　　芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“芯海科技”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2020年9月28日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特殊说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股书释义相同。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　二、新股上市初期投资风险特别提示

　　本公司股票将于2020年9月28日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下：

　　（一）科创板股票交易风险

　　科创板首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制，前5个交易日后，交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制比例为20%。上交所主板、深交所主板、中小板新股上市首日涨幅限制44%，跌幅限制比例为36%，次交易日开始涨跌幅限制为10%，科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

　　（二）股票异常波动风险

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过3个月后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。

　　首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　（三）流通股数较少的风险

　　本次发行后公司总股本为10,000.00万股，其中上市初期无限售条件的流通股数量为2,035.2285万股，占本次发行后总股本的比例为20.35%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（四）融资融券风险

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过3个月后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。

　　（五）市盈率高于同行业平均水平的风险

　　本次发行价格为22.82元/股，此价格对应的市盈率为：

　　（1）45.86倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）39.99倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）61.14倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）53.31倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　截至2020年9月11日（T-3日），中证指数有限公司发布的“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”最近一个月平均静态市盈率为52.06倍。本次发行市盈率高于同行业平均水平，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　三、特别风险提示

　　投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”中的各项风险因素，并对下列重大风险因素予以特别关注，排序并不表示风险因素依次发生。

　　（一）2020年第一季度业绩增长不可持续的风险

　　2020年一季度发行人营业收入为5,629.27万元，同比增长95.66%，主要系受新冠疫情拉动红外额温枪等防疫物资需求的影响，发行人的红外测温芯片及模组产品销量增长较快，具有一定偶发性，可能无法长期持续。剔除红外相关芯片产品后，发行人的营业收入为2,191.25万元，同比下降23.84%，部分传统芯片产品销量有所下滑；其中，发行人2020年一季度压力触控芯片以及智慧家居感知芯片销售收入分别同比下滑93.86%、64.83%，主要原因是受新冠疫情影响，压力触控芯片下游主要手机厂商产品发布及量产时间推迟，智慧家居感知芯片下游终端应用如智能照明、中央空调、冰箱等家电设备出货量减少较多。

　　因此，发行人2020年一季度业绩增长主要受新冠疫情影响较大，具有一定偶发性，若剔除红外芯片产品公司当期业绩仍存在一定的下滑。如果未来随着新冠疫情逐渐消退，发行人来源于红外相关芯片产品的销量或毛利率下降，而传统芯片产品的销量恢复情况不如预期，可能对公司各产品的销售收入和经营业绩产生不利影响，公司第一季度业绩增长存在未来不可持续的风险。

　　（二）ADC技术的技术差距、产品收入集中以及部分ADC产品国产替代难度较大风险

　　ADC技术含量较高，市场竞争相对激烈。目前全球高速高精度ADC市场主要被以美国TI、ADI为首的几家跨国大企业所垄断，相比行业领先企业，发行人在高速ADC领域技术储备有限，技术仍存在一定差距。

　　发行人的核心技术为低速高精度ADC技术，报告期内（指“2017年、2018年、2019年和2020年1-3月”），发行人ADC技术产品占营业收入比例分别为76.58%、74.19%、68.03%和77.01%%，具体产品包括智慧健康芯片、压力触控芯片、智慧家居感知芯片和工业测量芯片；其中，发行人ADC技术产品的收入来源主要集中于智慧健康芯片领域，报告期内，发行人智慧健康芯片收入占ADC技术产品收入的比例分别为90.96%、77.00%、69.65%和90.02%，产品应用领域的集中度较高。

　　此外，发行人的智慧健康芯片、压力触控芯片以及智慧家居感知芯片对于研发投入要求较高，如果未来不能及时完成技术迭代或产品升级，可能导致发行人产品市场竞争力下降；工业测量芯片主要应用于对稳定性要求较高的高端仪器测量领域，国内该领域目前所使用的核心芯片仍以TI公司等国际厂商为主，国产替代验证周期较长，可能导致发行人产品短期内实现国产替代难度较大。因此，发行人的ADC技术尤其在高速ADC技术方面与国际行业领先企业存在一定差距，目前主要收入来源主要集中于智慧健康芯片领域，工业测量等ADC芯片产品存在实现国产替代难度较大的风险。

　　（三）高端MCU占比较低、市场竞争力不足的风险

　　MCU芯片具有较强的通用性，市场容量较大。国内低端（8位）MCU市场竞争比较充分，自给率较高，高端（32位）MCU市场则主要被ST、赛普拉斯、Renesas等国外大厂垄断。目前发行人MCU芯片以8位MCU为主，2019年发行人MCU芯片销售收入为7,893.08万元，其中8位MCU占比约89.32%，32位MCU占比约为10.68%，高端MCU产品占比较低，存在竞争力不足的风险。与国内领先企业兆易创新等相比，发行人32位MCU产品起步较晚，2018年才实现批量出货，主要应用于电源快充领域，现阶段应用场景相对较少，尚未得到客户广泛认可，在高端应用方面短期内存在市场竞争力不足风险；与国外领先企业ST公司、赛普拉斯等公司相比，发行人技术积累和品牌沉淀仍有一定差距，在国产替代过程中面临一定困难和市场竞争力相对较弱的风险。

　　此外，发行人高端MCU市场竞争力不足和国产替代难度较大的风险主要体现在：1、研发方面，研发投入需求较高，资金压力较大，开发验证难度较大；2、技术方面，对电路设计技术尤其是数字验证技术、DFT技术、低功耗设计技术等要求较高；3、市场方面，高端应用领域设备等对于国产32位MCU芯片持相对谨慎态度，更换核心芯片验证周期较长。因此，如果未来发行人研发投入不足、未能根据市场需求进行技术升级、或应用领域市场开拓进展低于预期，可能导致高端MCU产品市场竞争力不足、国产替代进程缓慢的风险。

　　（四）发行人期末应收账款余额中逾期款项占比逐年增加的风险

　　2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，公司应收账款余额分别为6,722.33万元、8,185.02万元、12,211.13万元和10,606.20万元，增长较快，主要系公司业务发展迅速，营业收入逐步提高，导致公司应收账款余额持续增长。2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，公司逾期款项分别为3,919.38万元、4,803.07万元、8,458.21万元和7,330.51万元，占应收账款余额的比例分别为58.30%、58.68%、69.27%和69.12%，占比较高。发行人存在期末应收账款余额中逾期款项占比逐年增加的风险。

　　报告期各期末，公司逾期款项金额较大且对应收账款余额占比逐步增加，回款周期有所延长，主要原因为公司客户上海曜迅和广东一二三于2018年出现经营困难，以及部分客户受下游市场需求变化和产品销售季节性影响，回款情况不如预期，针对上述情况，公司已对上海曜迅的应收账款全额计提坏账；广东一二三与广东新域签订《债务转移合同》，安排由广东新域向公司偿还债务，目前还款进度正常；对于其他客户，公司已持续催收逾期款项，截至2020年8月6日，公司的期后回款比例分别为99.82%、69.98%、76.16%和73.54%，剔除上海曜迅和广东一二三后的期后回款比例分别为99.82%、93.08%、91.35%和89.45%。

　　综上，报告期各期末，公司逾期款项占应收账款余额的比例逐年提高，如果未来公司受经销商经营情况变化或市场环境波动影响，回款周期不断延长，逾期款项金额和占比持续提高，可能会导致公司的运营资金被占用，资金流转压力较大，对公司的现金流和经营业绩造成不利影响。

　　（五）毛利率波动风险

　　公司在报告期内的综合毛利率分别为41.49%、45.04%、44.80%和69.43%，毛利率较高，但仍然存在一定的波动。如若公司未能契合市场需求率先推出新产品，或新产品未能如预期实现大量出货，将导致公司综合毛利率下降，具体风险提示如下：

　　1、2020年第一季度高毛利率可能无法持续风险

　　公司综合毛利率在2017-2019年度较为稳定，但在2020年1-3月期间提高较快，主要原因为受新冠疫情影响，红外测温设备等防疫物资需求增长较快，公司智慧健康芯片中的毛利率较高的红外测温芯片及模组产品销售量增幅较高，产品结构变化导致公司2020年1-3月综合毛利率提高较多。目前，随着国内疫情逐步得到控制，国内市场对红外测温设备等防疫物资需求逐渐趋于平稳，如果未来公司智慧健康芯片中的红外测温芯片及模组的销量下降，可能对公司的毛利率造成不利影响，导致公司2020年第一季度高毛利率可能无法长期持续。

　　2、流片补贴导致毛利率波动风险

　　公司所获取的流片补贴由合肥市发改委、合肥市经信委等相关主管部门按照公司实际流片成本，根据流片类型按照固定比例计算发放。根据企业会计准则，由于上述补贴具有与公司经营业务密切相关，且可定额或定量计量并具有可持续性，公司将其作为经常性损益项目，并在收到政府发放的相关补贴后再冲减当期主营业务成本，因此对公司毛利率具有一定影响。报告期内，公司收到流片补贴的金额分别为21.01万元、429.54万元、551.80万元和371.32万元，占营业收入的比例分别为0.13%、1.96%、2.14%、6.60%，剔除上述流片补贴的影响，公司的综合毛利率水平为41.36%、43.09%、42.66%及62.83%。如果未来流片补贴政策发生变化以致补贴不可持续，或发放时间的不确定，可能导致公司毛利率出现一定波动。

　　（六）收入的季节性波动风险

　　公司主要产品包括智慧健康芯片、压力触控芯片、智慧家居感知芯片、工业测量芯片、通用微控制器芯片，终端应用产品包括体脂秤、额温枪、人体成分分析仪、智能手机、中央空调、TWS耳机、电源快充等消费品。

　　由于行业特性和终端客户性质，每年第四季度和次年的第一季度由于节日和假期较多，属于上述终端消费品的传统销售旺季；受芯片加工周期以及终端产品生产周期的影响，公司和下游客户需要提前备货，导致公司下半年尤其是第四季度的营业收入占比相对较高，具有一定的季节性特征。2017-2019年，公司第四季度的营业收入占比分别为42.65%、31.85%、41.17%，若未来公司下游客户的采购计划仍具有季节性，可能对公司执行研发和销售计划，资金使用等经营活动具有一定影响，并导致公司的营业收入存在一定的季节性波动。

　　（七）供应商集中度较高风险

　　发行人采取Fabless模式，将芯片生产及封测等工序交给外协厂商负责。公司存在因外协工厂生产排期导致供应量不足、供应延期或外协工厂生产工艺存在不符合公司要求的潜在风险。

　　此外，由于行业特性，晶圆制造和封装测试均为资本及技术密集型产业，国内主要由大型国企或大型上市公司投资运营，因此相关行业集中度较高，是行业普遍现象。报告期内，公司前五大供应商的采购金额分别为9,811.51万元、11,534.78万元、12,570.18万元以及3,451.40万元，采购占比分别为80.49%、78.61%、78.56%以及79.76%，采购集中度较高。如果发行人的供应商发生不可抗力的突发事件，或因集成电路市场需求旺盛出现产能紧张等因素，晶圆代工和封装测试产能可能无法满足需求，将对公司经营业绩产生一定的不利影响。

　　（八）税收优惠政策风险

　　根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）的相关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。公司报告期内享受该即征即退优惠政策。根据《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49号）以及《国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），公司符合国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业的认定标准，减按10%的适用税率缴纳企业所得税。

　　报告期内，公司所享受的增值税退税以及企业所得税优惠金额合计为795.29万元、1,363.43万元、1,181.74万元以及503.78万元，占利润总额的比例分别为48.63%、52.81%、27.51%以及27.41%。报告期内，公司所享受的各类税收优惠占当期利润总额的比例相对较高，若未来上述税收优惠政策发生调整，或者公司不再满足享受以上税收优惠政策的条件，则将对公司的经营业绩产生一定影响。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票注册及上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　2020年8月25日，中国证券监督管理委员会作出《关于芯海科技（深圳）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1930号），具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书（〔2020〕328号）批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“芯海科技”，证券代码“688595”。本次发行后公司总股本为10,000.00万股，其中2,035.2285万股股票将于2020年9月28日起上市交易。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2020年9月28日

　　（三）股票简称：芯海科技

　　（四）股票扩位简称：芯海科技

　　（五）股票代码：688595

　　（六）本次发行完成后总股本：10,000.00万股

　　（七）本次A股公开发行的股份数：2,500.00万股，均为新股，无老股转让

　　（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：2,035.2285万股

　　（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：7,964.7715万股

　　（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：375.00万股

　　（十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限如下：

　　■

　　（十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书之“第十节 发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及本次发行的保荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺与承诺履行情况”

　　（十三）本次上市股份的其他限售安排如下：

　　1、战略投资者中信证券投资有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起24个月；中信证券芯海科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划承诺获得本次配售的股票限售期为自本次公开发行的股票上市之日起12个月。

　　2、本次发行中网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，本次发行网下配售摇号中签账户共计285个，对应的股份数量为897,715股，该部分股票的锁定期为6个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

　　（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十五）上市保荐机构：中信证券股份有限公司

　　三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

　　《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件为：

　　1、符合中国证监会规定的发行条件；

　　2、发行后股本总额不低于人民币3,000万元；

　　3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；

　　4、市值及财务指标符合本规则规定的标准；

　　本公司按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条规定，选取上市标准为“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

　　5、上海证券交易所规定的其他上市条件。

　　（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　1、本次公开发行股票并在科创板上市申请已于2020年7月17日经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意，于2020年8月25日获中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1930号文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件；

　　2、发行后股本总额为人民币10,000.00万元，不低于人民币3,000万元；

　　3、本次公开发行股份总数为2,500.00万股，占发行后股份总数的25.00%，不低于发行人发行后股份总数的10.00%；

　　4、市值及财务指标：

　　发行人本次发行价格为每股22.82元，发行后股本总额为10,000万股，发行完成后市值为22.82亿元，符合“预计市值不低于人民币10亿元”的规定。

　　同时，发行人2018年和2019年营业收入分别为21,929.63万元和25,840.64万元，2018年和2019年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为2,142.52万元和3,732.34万元，符合“最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元”的规定。

　　5、本公司符合上海证券交易所规定的其他上市条件。

　　综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

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　　二、控股股东及实际控制人情况

　　（一）控股股东及实际控制人

　　卢国建直接持有发行人37.35%的股份，并通过海联智合间接控制公司22.05%的股份，直接和间接合计控制公司59.40%股份；同时，卢国建现任公司董事长、总经理，自公司2003年9月注册成立以来，一直实际控制公司的经营管理，系公司的控股股东及实际控制人。

　　卢国建的基本情况如下：

　　卢国建，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为420106196309******，1963年出生，硕士研究生学历。卢国建于1993年6月至1997年10月就职于武汉邮电科学研究院，担任系统部数模ASIC项目经理；1997年10月至2003年8月就职于华为技术有限公司，担任基础研究管理部副总工程师和ASIC数模产品部总监；后于2003年9月创立芯海有限，任执行董事、总经理，2015年11月至今担任公司董事长、总经理。

　　（二）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

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　　三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　（一）董事会成员

　　公司董事会由9名董事组成，董事会成员基本情况如下：

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　　（二）监事

　　公司监事会由3名监事组成，其基本情况如下：

　　■

　　（三）高级管理人员

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　　（四）核心技术人员

　　公司核心技术人员共4人，分别为万巍（公司副总经理）、齐凡（公司董事、研发总监）、王金锁（公司监事会主席、质量运营部总监）、乔爱国（公司产品线总工程师）。

　　（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有发行人股票、债券情况

　　1、直接及间接持股情况

　　本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股情况如下：

　　（1）直接持股情况

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　　（2）间接持股情况

　　■

　　除上述情况外，无其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以任何方式直接或间接持有公司股份的情况。

　　2、所持股份质押、冻结或发生诉讼纠纷情况

　　董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有的公司股份不存在质押或冻结的情况。

　　3、持有公司债券的情况

　　截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在直接或间接持有公司债券的情况。

　　（六）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相关限售安排

　　见“第八节 重要承诺事项 一、关于所持股份流通限制和自愿锁定股份以及减持意向的承诺”。

　　四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况

　　截至本上市公告书签署日，公司已设立的员工持股平台为海联智合以及芯联海智，其基本情况如下：

　　（一）海联智合

　　海联智合系发行人的员工持股平台，持有发行人16,536,825股股份，占公司发行前股份的22.05%。海联智合的基本信息如下：

　　■

　　员工持股平台的具体情况如下：

　　1、持股平台具体人员构成

　　截至本上市公告书签署之日，海联智合的合伙人共计35名，均为公司在职员工，具体如下：

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　　2、持股平台符合“闭环原则”

　　卢国建及海联智合共同作出承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

　　海联智合合伙协议对退伙事项约定，有限合伙人于芯海科技首次公开发行股票并上市36个月内退伙的，应将其所持全部份额转让给执行事务合伙人或其指定的第三人；于芯海科技首次公开发行股票并上市36个月后退伙的，由执行事务合伙人决定其退伙的财产份额的退还安排；并就有限合伙人退伙时的职务级别、入伙及退伙时点、离职原因等具体情形进一步明确退出时持股份额的定价原则。

　　3、持股平台及其合伙人减持承诺情况

　　卢国建及海联智合共同作出承诺：“自公司股票上市之日起36个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人/本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份”，海联智合不存在于公司首次公开发行股票时转让股份的情况。

　　担任公司董事、监事或高级管理人员的合伙人卢国建、万巍、王金锁、齐凡、谭兰兰、黄昌福、毛力分别承诺：“自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份”。

　　海联智合合伙协议对退伙事项约定，有限合伙人于芯海科技首次公开发行股票并上市36个月内退伙的，应将其所持全部份额转让给执行事务合伙人或其指定的第三人；于芯海科技首次公开发行股票并上市36个月后退伙的，由执行事务合伙人决定其退伙的财产份额的退还安排；并就有限合伙人退伙时的职务级别、入伙及退伙时点、离职原因等具体情形进一步明确退出时持股份额的定价原则。

　　4、备案情况

　　海联智合作为发行人实施股权激励的持股平台，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理私募投资基金备案。

　　发行人的持股平台无需办理私募投资基金备案，并已按照监管要求作出相应的持股及减持承诺，符合“闭环原则”。

　　（二）芯联海智

　　芯联海智为芯海科技实际控制的有限合伙企业，成立于2019年12月19日，为西安芯海的员工持股平台，其基本情况如下：

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　　截至本上市公告书签署之日，芯联海智的出资结构如下：

　　单位：万元

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　　(下转A42版)

　　保荐机构（主承销商）

　　（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

　　二〇二〇年九月二十五日