股票简称：上纬新材    股票代码：688585

　　（上海市松江区松胜路618号）

　　特别提示

　　上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“上纬新材”、“发行人”、“本公司”或“公司”）股票将于2020年9月28日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称与《上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》一致，本上市公告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成。

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　二、科创板新股上市初期投资风险特别提示

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解交易风险、理性参与新股交易。本公司就相关风险特别提示如下：

　　（一）科创板涨跌幅限制放宽风险

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%，跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。

　　科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。

　　（二）公司上市初期流通股数量较少风险

　　本次发行后，公司总股本为403,200,000股，其中无限售条件流通股数量为39,023,879股，占总股数的9.68%。公司上市初期流通股数量较少。

　　（三）市盈率低于同行业平均水平

　　本公司本次发行价格为2.49元/股，对应的发行市盈率为12.83倍（每股收益按照2019年度经审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算），低于中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中“C26化学原料和化学制品业”最近一个月平均静态市盈率28.96倍（截至2020年9月14日（T-3日）），但仍旧存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　（四）科创板股票上市首日即可作为融资融券标的风险

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　三、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素，并仔细阅读招股说明书“第四节风险因素”

　　（一）风电行业产业政策及抢装趋势对公司风电叶片材料业务的影响

　　2019年，公司风电叶片用材料收入为65,667.23万元，占营业收入比重为48.69%，该类产品业务规模受风电行业景气度、政策调控的影响而波动。根据2019年5月国家发改委《关于完善风电上网电价政策的通知》要求，风电项目分别必须在2020年底和2021年底前完成并网发电才能获得补贴。受此政策影响，2020年底之前国内陆上风电、2021年底之前海上风电都将出现抢装趋势。

　　报告期内，国内新增年度并网风电装机容量从15.03GW大幅增加到25.74GW。公司主要客户保持稳定，风电叶片用材料订单及收入规模随之快速增长。公司根据市场价格、安全库存及生产需求安排原材料采购，报告期内平均存货周转率为9.61次/年，生产经营效率保持在较高水平。

　　虽然因新型冠状病毒疫情，国内风电行业在工程、生产和供应链等环节均受到一定影响，但目前国内并未出台延迟补贴项目并网时间的政策，预计抢装趋势不会改变，将带来行业内一两年内高速增长，但也可能会透支之后的需求。因此，2021年之后国内风电新增装机量存在下滑的风险，公司如不能有效持续拓展客户并增加市场占有率，将导致风电叶片用材料收入持续增长存在不确定性，进而可能对公司的收入和利润带来重大不利影响。

　　（二）原材料价格波动风险

　　报告期内，公司原材料成本占营业成本的比例分别为96.19%、95.56%及97.21%，公司的主要原材料为基础环氧树脂、甲基丙烯酸、苯乙烯等基础化工原料，采购价格在报告期内出现大幅波动，主要影响因素有国际原油价格、市场供需关系、环保及安全生产政策等。

　　以2019年为基准，在其他因素不变的情况下，假设上述主要原材料采购均价上升5%，主营业务成本将增加3.63%。其中，基础环氧树脂在公司主营产品环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料和新型复合材料的单位成本中占比分别为37.64%、55.54%和20.43%。假设基础环氧树脂采购均价上升5%，上述三类主营产品的单位成本将增加1.88%、2.78%和1.02%，风电叶片用材料受基础环氧树脂价格波动影响最大。

　　基础环氧树脂上游原料主要为环氧氯丙烷、双酚A，其价格受国际原油价格影响较大。报告期内，国际原油价格在40-90美元/桶之间波动，基础环氧树脂年度均价在14.3-18.31元/千克之间波动。如果未来原油价格大幅上涨，将会对公司原材料价格产生较大影响，导致公司主营业务成本大幅上升，进而对公司利润带来重大不利影响。

　　（三）毛利率下降的风险

　　报告期内，公司综合毛利率分别为19.31%、14.72%和19.60%，其中风电叶片用材料毛利率分别为17.55%、7.52%和14.13%。公司毛利率波动主要是原材料价格波动所致，虽然公司于2019年起与部分客户约定了销售调价机制，但无法完全消化原材料价格波动风险。公司产品毛利率受原材料价格、市场供需情况、客户和产品结构等多方面因素影响，若未来出现原材料价格大幅上涨、市场竞争加剧等不利情况，则公司毛利率将面临下降风险，对公司整体业绩带来重大不利影响。

　　（四）调价机制无法完全消化原材料价格波动的风险

　　由于公司主营业务成本对原材料价格的变化较为敏感，公司与部分客户协商约定了根据原材料价格变动进行售价调整的机制。但在2019年主营业务收入中，未约定调价机制的客户的收入占比仍有32%，主要为风电叶片用材料客户。公司对原材料未使用套期保值工具，面临风险敞口。

　　如果未来原材料价格出现大幅上涨，公司产品售价的调价机制未能有效、及时实施，则可能会导致公司面临营业成本上升、毛利率下降的风险，进而对公司利润带来重大不利影响。

　　（五）应收账款收款风险

　　2017年末、2018年末和2019年末，公司应收账款账面价值为32,701.83万元、38,411.17万元和43,868.26万元，占各期流动资产的比例分别为32.89%、38.78%和40.00%，占比较高。公司因中航惠腾、河北可耐特及其关联企业等财务困难，相关货款无法收回，分别于2015年、2018年全额计提了坏账准备2,848.77万元和760.97万元。此外，公司主要客户存在超过信用期付款的情形，2019年末关于中材科技、国电联合的逾期应收账款金额分别为497.35万元和70.28万元。未来若整体及行业环境发生重大不利变化或公司客户自身经营情况恶化，将可能导致公司无法按期、足额收回货款，将对公司的经营业绩带来重大不利影响。

　　（六）公司无实际控制人的风险

　　截至本上市公告书签署日，上纬投控是公司的间接控股股东，系台湾上市公司，第一大股东蔡朝阳持有上纬投控13.47%股份，蔡朝阳及其亲属合计持有上纬投控23.82%的股份且不存在一致行动关系，任意单一股东无法对上纬投控股东会或董事会形成控制，股权结构分散，因此上纬投控无实际控制人导致公司无实际控制人。

　　在公司无实际控制人的情况下，不排除公司治理格局不稳定或重大经营决策方面效率降低的情况出现而贻误业务发展机遇，进而造成公司生产经营和业绩波动的风险。

　　此外，由于公司无实际控制人，上市后可能会成为被收购对象，如果公司或公司控股股东被收购，会导致公司控制权发生变化，可能会对公司业务发展方向和经营管理产生不利影响。

　　第二节 股票上市情况

　　一、公司股票注册及上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　2020年9月1日，公司取得中国证监会《关于同意上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2012号），具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　公司股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书（[2020]329号）”批准。本公司股票在上海证券交易所科创板上市交易，证券简称为“上纬新材”，证券代码为“688585”；其中39,023,879股股票将于2020年9月28日起上市交易。

　　二、公司股票上市概况

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2020年9月28日

　　（三）股票简称：上纬新材

　　（四）扩位简称：上纬新材

　　（五）股票代码：688585

　　（六）本次公开发行后的总股本：403,200,000股

　　（七）本次公开发行的股票数量：43,200,000股

　　（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：39,023,879股

　　（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：364,176,121股

　　（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：2,160,000股

　　（十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：

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　　（十二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”

　　（十三）本次上市股份的其他限售安排：

　　1、申银万国创新证券投资有限公司获配的股票锁定期为24个月，锁定期自发行人首次公开发行并上市之日起开始计算。

　　2、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为410个，这部分账户对应的股份数量为2,016,121股，占网下最终发行数量的7.02%，占扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的4.91%。

　　（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十五）上市保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

　　公司选择的上市标准为：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

　　其中，“预计市值”指股票公开发行后按照总股本乘以发行价格计算出来的公司股票名义总价值。

　　（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　本次公开发行后，公司总股本为403,200,000股，发行价格为2.49元/股，公司预计市值为10.04亿元。

　　公司2018年和2019年营业收入分别为123,807.56万元和134,872.21万元，扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润分别为1,933.05万元和7,826.80万元。

　　本次公开发行后，公司预计市值及财务指标能达到所选定的上市标准。

　　第三节公司、控股股东及股东持股情况

　　一、公司基本情况

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　　二、公司控股股东基本情况

　　（一）公司控股股东基本情况

　　公司不存在通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的实际控制人。

　　公司直接或间接控股股东基本情况如下：

　　1、SWANCOR萨摩亚

　　SWANCOR萨摩亚持有公司71.73%股份，为公司控股股东。SWANCOR萨摩亚的基本情况如下：

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　　主要财务数据如下：

　　单位：美元

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　　注：以上财务数据已经安侯建业审计。

　　2、Strategic萨摩亚

　　Strategic萨摩亚持有SWANCOR萨摩亚100%股份，为SWANCOR萨摩亚控股股东，亦为公司股东。Strategic萨摩亚的基本情况如下：

　　■

　　主要财务数据如下：

　　单位：美元

　　■

　　注：以上财务数据未经审计。

　　3、上纬投控

　　上纬投控持有Strategic萨摩亚100%股份，为Strategic萨摩亚控股股东。上纬投控的基本情况如下：

　　■

　　上纬投控为台湾证券交易所上市公司，股票代码3708，于2016年8月31日在台湾证券交易所挂牌上市，报告期内未受到上市地监管机构的处罚。截至2020年3月30日，上纬投控前十名股东的情况如下：

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　　上纬投控主要财务数据如下：

　　单位：新台币千元

　　■

　　注：以上财务数据已经安侯建业审计

　　报告期内，上纬企业曾持有Strategic萨摩亚100%股份，为Strategic萨摩亚控股股东，并为上纬投控的全资子公司。2020年4月14日，上纬投控对上纬企业进行了吸收合并，合并后上纬投控继续存续，上纬企业注销。上纬企业的基本情况如下：

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　　主要财务数据如下：

　　单位：新台币千元

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　　注：2018年度财务数据已经安侯建业审计，2019年度财务数据未经审计。

　　（二）本次发行后与控股股东的股权结构控制关系图

　　本次发行后，发行人与控股股东的股权结构控制关系图如下：

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　　三、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况及其持有公司股票的情况

　　（一）董事

　　本公司共有董事7名，其中独立董事3名，设董事长1人。公司董事由股东大会选举产生，任期三年，可以连选连任。

　　公司现任董事基本情况如下：

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　　（二）监事

　　本公司监事会由3名成员组成，其中职工代表监事1名。职工代表监事由职工代表大会选举产生，其余2名监事由股东大会选举产生。监事任期三年，可连选连任。

　　公司现任监事基本情况如下：

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　　（三）高级管理人员

　　本公司共有高级管理人员4名，由董事会聘任，聘期三年，可以连聘连任。公司现任高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　（四）核心技术人员

　　公司核心技术人员共4人，基本情况如下：

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　　（五）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况及其持有公司股票的情况

　　1、直接持股情况

　　本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均未直接持有公司股份。

　　2、间接持股情况

　　本次发行前，公司部分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员存在间接持有公司股份的情形，具体情况如下：

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　　除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有公司股份的情形。

　　公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司股份的限售期限均为自上市之日起12个月。

　　公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未参与本次发行战略配售。

　　截至本上市公告书刊登之日，本公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在持有本公司债券的情况。

　　四、员工持股计划情况

　　发行人现有股东中阜宁上质、阜宁上信、阜宁上诚为境内员工持股平台，FRIENDLY萨摩亚为境外员工持股平台，具体情况如下：

　　1、阜宁上质

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　　阜宁上质的出资情况如下：

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　　注：其中上品阜宁为公司董事长蔡朝阳全资控股企业，其余出资人均为公司在册员工。

　　2、阜宁上信

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　　阜宁上信的出资情况如下：

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　　注：其中上品阜宁为公司董事长蔡朝阳全资控股企业，其余出资人均为公司在册员工。

　　3、阜宁上诚

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　　阜宁上诚的出资情况如下：

　　■

　　注：其中上品阜宁为公司董事长蔡朝阳全资控股企业，其余出资人均为公司在册员工。

　　4、FRIENDLY萨摩亚

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　　FRIENDLY萨摩亚的出资情况如下：

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　　注：FRIENDLY萨摩亚的股东中，16人为上纬兴业在册员工，9人为上纬投控在册员工，8人为公司或上纬企业的曾任员工。

　　5、限售情况与“闭环原则”

　　阜宁上信、阜宁上质、阜宁上诚、纬港投资（FRIENDLY萨摩亚的全资子公司）书面承诺，自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　因此，公司的持股平台未遵循《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》规定的“闭环原则”。公司员工持股平台仅为直接或间接持有上纬新材股份而设立，其成立及存续目的并非是委托第三方管理其资产或接受第三方的委托管理资产，亦不存在以非公开方式向合格投资者募集资金从事股权投资活动的情形，故无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案手续。

　　综上，在计算公司股东人数时应穿透计算持股平台的权益持有人数，穿透后公司最终权益人总数为69名，不会导致追溯至最终权益人的合计人数超过200 人的情形。

　　五、本次发行前后公司股本结构变动情况

　　本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

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　　注1：公司无表决权差异安排；

　　注2：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份；

　　注3：公司本次发行不采用超额配售选择权。

　　六、本次发行后公司前10名股东持股情况

　　本次发行后公司前10名股东持股情况如下：

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　　七、高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售情况

　　公司的高级管理人员、核心员工未参与战略配售。

　　八、保荐机构相关子公司参与战略配售情况

　　申银万国创新证券投资有限公司（为实际控制保荐机构的证券公司依法设立的全资子公司）已与公司签署配售协议。申银万国创新证券投资有限公司获配2,160,000股本次发行的股票，获配比例为首次公开发行股票数量的5%。

　　申银万国创新证券投资有限公司获配的股票锁定期为24个月，锁定期自公司首次公开发行并上市之日起开始计算。

　　第四节股票发行情况

　　一、发行数量：43,200,000股，全部为公开发行新股，无老股转让

　　二、发行价格：2.49元/股

　　三、每股面值：人民币1.00元

　　四、发行市盈率：12.83倍（每股收益按照2019年度经审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）

　　五、发行市净率：1.08倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）

　　六、发行后每股收益：0.19元（按2019年度归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本）

　　七、发行后每股净资产：2.31元（按2019年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

　　（下转A36版）

　　保荐机构（主承销商）

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　　新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

　　2020年9月25日